利欧集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-048

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议，于2018年5月10日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年5月15日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于开展远期外汇交易的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

有关内容详见公司2018年5月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2018-049）。

二、审议通过《关于公司使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

有关内容详见公司2018年5月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的公告》（公告编号：2018-050）。

三、审议通过《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事郑晓东回避表决。

有关内容详见公司2018年5月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-049

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于开展远期外汇交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月15日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、公司开展远期外汇交易的目的

公司机械制造板块产品出口业务占比较高，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司机械制造板块的经营业绩会造成较大影响。

为降低汇率波动对公司利润的影响，公司计划在银行开展远期外汇交易业务。

二、远期外汇交易业务概述

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，以远期结售汇业务为主要业务品种。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

三、预计开展的远期外汇交易业务情况

1、远期外汇交易品种：

公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

2、预计占用资金：

开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、授权事项

授权公司远期外汇交易领导小组根据已接外销订单的金额和外销订单的未来变动趋势、结合汇率变动趋势，具体确定远期结售汇业务的申请金额、交割期限、交割汇率及办理银行等事项。公司下属控股子公司开展远期外汇交易须报公司远期外汇交易领导小组审批。授权董事长负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。

4、业务期间及交易金额

自第五届董事会第五次会议审议通过之日起12个月，累计金额不超过1亿美元。

四、远期外汇交易业务的可行性分析

公司及下属子公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控 制措施可行有效；同时，公司及下属子公司拟开展的远期外汇交易业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司及下属子公司开展远期外汇交易业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

五、远期外汇交易业务的风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：国际销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

六、公司拟采取的风险控制措施

1、公司国际销售部会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

2、公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，并提交公司董事会审议。

3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测。

七、独立董事意见

公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意公司第五届董事会第五次会议审议的《关于开展远期外汇交易的议案》。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

1、本次事宜已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见；

2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，针对远期外汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

3、公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为；

4、公司拟开展的远期外汇交易的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

综上，保荐机构对公司此次开展远期外汇交易业务事项无异议。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-050

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于公司使用募集资金对全资子公司

增资并实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月15日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的议案》，现将具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

经2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议，并经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议批准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投向如下：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目中，除“收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款”由公司直接实施外，“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”由公司向全资子公司利欧集团数字科技有限公司（以下简称“利欧数字”）增资实施，“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”由公司向全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“浙江泵业”）增资实施。

二、增资对象的基本情况

（一）利欧数字

公司名称：利欧集团数字科技有限公司

成立日期：2015年10月19日

注册资本：20,210.00万元

注册地址：上海市普陀区云岭东路89号201-H室

法定代表人：郑晓东

经营范围：从事网络系统、计算机软硬件技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，市场营销策划。

最近一年一期的简要财务数据：

单位：万元

■

注：上述财务数据为利欧集团数字科技有限公司母公司的财务数据。

股权结构：本次增资完成前后，利欧数字均为公司的全资子公司。

（二）浙江泵业

公司名称：利欧集团浙江泵业有限公司

成立日期：2015年12月23日

注册资本：69,369.00万元

注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

法定代表人：颜土富

经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺机具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

最近一年一期的简要财务数据：

单位：万元

■

注：上述财务数据为利欧集团浙江泵业有限公司母公司的财务数据。

股权结构：本次增资完成前后，浙江泵业均为公司的全资子公司。

三、本次增资的情况

（一）数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目及数字化广告交易平台建设项目

该项目均由公司向利欧数字增资的方式，完成相关实施资金的注入。增资金额为人民币133,800.72万元，公司拟使用募集资金人民币133,800.72万元用于上述增资。根据该项目实施的进度安排及投资资金使用情况，确保募集资金使用的规范性和合理性，并有效提升募集资金的使用效率，上述增资将按项目实施的具体进度逐步注入到位。

（二）泵（电机）智能制造基地技术改造项目

该项目由公司向浙江泵业增资的方式，完成相关实施资金的注入。增资金额为人民币62,068.00万元，公司拟使用募集资金人民币62,068.00万元用于上述增资。根据该项目实施的进度安排及投资资金使用情况，确保募集资金使用的规范性和合理性，并有效提升募集资金的使用效率，上述增资将按项目实施的具体进度逐步注入到位。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次对全资子公司利欧数字及浙江泵业增资，符合募集资金使用计划，有利于推动本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

本次使用募集资金对利欧数字及浙江泵业进行增资，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

五、独立董事意见

公司本次使用可转债募集资金对全资子公司利欧数字及浙江泵业进行增资用于本次募投项目实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：利欧股份本次使用可转债募集资金用于向全资子公司利欧数字及浙江泵业增资，符合公司公开发行可转债募集说明书和中国证监会关于本次公开发行可转债核准文件要求。本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，有利于推动本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

保荐机构对本次利欧股份使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-051

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于对并购标的管理团队实施超额

奖励方案暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、上海漫酷

2014年4月，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）85%股权。公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《股权转让合同之补充合同》，合同规定：“受让方同意，在2016年度专项审核报告出具后30日内，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中25%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体分配比例由转让方自行确定。若标的公司违反本条规定，在具体分配方案确定后的十个工作日内不予发放的，转让方可选择要求标的公司承担有关应奖励款项的每天万分之八（0.8％。）的延迟利息。”

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2015）6537号）、《上海漫酷广告有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2016）7274号）、《上海漫酷广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2017）8227号），上海漫酷业绩实现情况如下：

■

上海漫酷2014年度至2016年度超额实现的净利润累计1,803.47万元。按照约定，超出部分的25%（即450.87万元）奖励给上海漫酷原股东郑晓东、段永玲、郭海。其中郑晓东的奖励金额为1,503,675.35元。

2、上海氩氪、琥珀传播

2014年12月，公司完成收购詹嘉、李翔、张璐、李劼持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）100%股权以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）100%股权。公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》；与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合同》，合同规定：“利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2014 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审〔2015〕690 号）、《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2015 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2016〕3592 号）、《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2017〕2162 号）。

（1）根据审核报告，上海氩氪业绩实现情况如下：

■

上海氩氪2014年度至2016年度超额实现的净利润累计382.41万元。按照约定，超出部分的50%（即191.21万元）奖励给上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼。

（2）根据审核报告，琥珀传播业绩实现情况如下：

■

琥珀传播2014年度至2016年度超额实现的净利润累计240.54万元。按照约定，超出部分的50%（即120.27万元）奖励给琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。

3、郑晓东为公司董事、副总经理，为公司的关联方，本次超额奖励给郑晓东构成关联交易。

4、公司于2018年5月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》，关联董事郑晓东就该关联交易事项回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

姓名：郑晓东

性别：男

国籍：中国大陆

身份证号：2203031976********

住所：上海市浦东新区*********

三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日，公司与郑晓东不存在关联交易。

四、本次实施超额奖励对公司的影响

公司已于2014年-2016年计提相应的超额奖励计入当期费用，本次实施属于超额奖励发放，不会对2018年度的业绩产生影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

根据相关协议，公司拟对并购标的管理团队实施超额利润奖励，符合收购其股权时的约定，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》提交董事会审议。

2、独立意见

《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意此项议案。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司因上海漫酷2014年度至2016年度超额完成业绩承诺，对其管理团队郑晓东、段永玲、郭海实施超额奖励符合收购其股权时的约定，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

保荐机构对本关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年5月16日