日照港股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－023
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年5月8日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知。2018年5月14日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
审议通过《受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的议案》
表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的公告》（临2018-025号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一八年五月十六日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－024
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年5月8日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届监事会第八次会议的通知。2018年5月14日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
审议通过《受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一八年五月十六日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－025
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月14日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开六届八次董事会会议和六届八次监事会会议，分别审议通过了《关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的议案》。具体如下：
一、股权转让事项概述
（一）经公司2014年12月26日召开的五届五次董事会会议和五届五次监事会会议审议通过，公司与日照岚山万盛港业有限责任公司(以下简称“万盛港业”)另一方股东晋瑞国际有限公司(以下简称“晋瑞国际”)签署了相关附条件生效的股权转让协议，拟受让万盛港业1%股权并放弃前述49%股权的优先购买权，同时由新加坡石化发展有限公司受让万盛港业39%股权、上海谷隆投资有限公司受让万盛港业10%股权，晋瑞国际拟将其持有的万盛港业全部50%股权予以转让。公司于2014年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《日照港股份有限公司关于受让万盛港业部分股权并放弃其他股权优先购买权的公告》（临2014-66号），该公告披露了详细内容。
截至目前，由于多方原因，上述股权转让协议生效所需的若干条件仍未达成，前述股权转让事项较长时间内无进展。公司收到万盛港业函告，原相关股权转让协议等终止。日前，晋瑞国际就股权转让事宜重新与公司进行洽谈，为促进公司及万盛港业的长远发展，拟向本公司转让其所持有的万盛港业25%股权。本公司拟受让晋瑞国际所持有的万盛港业25%股权。
（二）本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。日照市国有资产监督管理委员会（以下简称“日照市国资委”）下发了《关于同意受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的批复》（日国资发[2018]52号），同意本公司受让万盛港业25%股权。
（三）公司受让万盛港业25%股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让事项交易方基本情况
晋瑞国际是中国恒嘉融资租赁集团有限公司（以下简称“中国恒嘉”）的全资附属公司，2006年1月26日于香港注册成立，主要经营投资控股业务。中国恒嘉是香港交易所上市公司（股票代码00379.HK），集团主席为王力平，主要业务为在中国境内提供融资租赁及相关咨询服务、股本证券买卖、物业投资、码头及物流服务业务、投资控股、投资食品添加剂业务及放贷业务。与公司之间不存在关联关系。
三、股权转让标的的基本情况
万盛港业为中外合资企业，成立于2004年8月25日，注册资本为人民币43,000万元，法定代表人为马先彬，经营地点位于山东省日照市岚山区。万盛港业主要经营范围为港口码头相关设施建设，港口范围内的钢材、木材及其他货物的装卸、储运、疏运等。目前主要从事铁矿石及大宗散货的装卸、储运、中转等业务。
截至本次股权转让前，本公司及晋瑞国际分别持有万盛港业50%股权。
万盛港业最近一年一期财务状况如下表（其中2018年数据未经审计）：
单位：人民币 万元
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本次股权转让事项实施后，本公司将持有万盛港业75%股权，晋瑞国际持有万盛港业25%股权。
四、股权转让的定价依据
本次股权转让的价格以致同会计师事务所有限公司出具的《审计报告》所确定的审计值为基础，经山东正源和信资产评估有限公司评估（资产基础法），截至2017年8月31日，万盛港业股东全部权益评估值为139,322.57万元。双方同意以该评估值作为参考，商定按照2017年8月31日账面净资产确定实际转让价格，确定晋瑞国际持有万盛公司25%股权的转让价格为人民币2.94亿元。上述转让价格已经日照市国资委“日国资发[2018]52号”文件核准。
双方同意，评估基准日至最终股权交接日期间，与拟转让股权相关的股东权利及义务，归属本公司所有。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议股权
晋瑞国际同意依照协议约定的方式将其持有万盛港业25%股权（以下称“协议股权”）以及由此衍生的所有股东权益转让给本公司；本公司同意依照协议约定的方式受让协议股权以及由此衍生的所有股东权益。
（二）转让价格
双方同意，确定协议股权的转让价格为人民币29,400万元（大写：人民币贰亿玖仟肆佰万元整）。此价格包括但不限于过渡期权益，除此之外，除协议另有约定外，本公司不再向晋瑞国际支付其他任何款项及费用。
（三）股权交接
晋瑞国际应于协议生效之日即根据协议约定向本公司转让协议股权。
双方同意，本公司支付股权转让款之日起30个工作日且满足协议先决条件之日起15个工作日（以较晚发生的期限为准）为交接日，交接日后，万盛港业应将董事会人员由6人调整为4人，其中本公司委派3人，晋瑞国际委派1人；万盛港业的监事会人员不做调整；万盛港业的所有高级管理人员全部由本公司委派，晋瑞国际不再委派高级管理人员；在协议股权转让完成后，晋瑞国际按其在万盛港业的剩余持股比例享有相应的收益分配权；晋瑞国际需协助万盛港业办理完成向本公司转让协议股权以及一切有关的手续事项，包括但不限于合资合同及章程按上述内容修改、企业工商变更登记和股东名册变更等。
双方同意委托万盛港业办理与协议股权转让有关的批准、工商登记变更等手续，包括但不限于委托财务审计、评估机构评估股权价值，向商务主管部门提交协议股权转让备案手续、相应修改公司章程并办理工商变更登记等相关事宜。
（四）办理工商登记的先决条件
双方同意，除非经双方共同书面同意豁免下述先决条件中的部分条件，协议项下股权转让须于以下先决条件全部满足后，晋瑞国际应协助本公司办理协议股权的股东变更工商登记手续：
1、万盛港业董事会批准协议股权转让；
2、晋瑞国际已就协议及据此拟进行的股权转让取得香港上市规则所规定的独立股东批准；
3、双方已就协议股权转让取得一切必要的内部决策审议通过，并取得相关政府、证券监管部门批准、同意、授权、登记及存档，且有关批准、同意、授权、登记及存档持续有效；
4、双方已履行本协议项下的义务、保证及承诺。
对于上述先决条件，若为中华人民共和国大陆及港澳台地区内外法律法规或与协议股权转让有关的监管部门强制要求的条件，则不得免除。
（五）付款方式
双方同意，协议自签署且生效之日起30个工作日内，本公司将股权转让款以人民币方式支付至晋瑞国际指定的账户，并负责办理有关外汇管理等相关手续。如双方商议采用外币结算，则将股权转让款人民币金额按照付款当日中国人民银行公告汇率折算成等值外币支付，并由本公司负责办理有关购汇及对外支付外汇管理相关手续。
如因本公司为晋瑞国际办理代扣代缴企业所得税等不可预见的原因造成本公司付款超出本条约定的付款期限的情形，本公司不承担违约责任，但本公司应提前通知晋瑞国际，并应当尽最大努力尽快完成付款。
（六）过渡期权益归属
1、协议项下的过渡期指的是评估基准日至协议股权交接日。过渡期权益指的是评估基准日至协议股权交接日期间协议股权相关的股东权利及义务。协议确定的股权转让价格包括过渡期权益。
2、双方同意，过渡期权益（包括万盛港业利润分配的权利）归属本公司所有。
（七）违约及索赔
1、晋瑞国际的违约行为包括但不限于以下情形：
（1）违反晋瑞国际的陈述与保证条款；
（2）违反保密条款；
（3）违反协议规定的晋瑞国际义务。
晋瑞国际原因致未能在约定的时间内办理完成转让手续，则每迟延一日，晋瑞国际应向本公司支付相当于本协议转让价格的千分之一的违约金。如果该迟延时间超过三十日，则本公司有权要求解除协议，并有权要求晋瑞国际赔偿本公司受到的全部损失。
2、本公司的违约行为包括但不限于以下情形：
（1）违反本公司的陈述与保证条款；
（2）违反保密条款；
（3）违反协议中规定的本公司义务。
本公司原因致未能在约定的时间内办理完成转让手续或支付股权转让款，则每迟延一日，本公司应向晋瑞国际支付相当于晋瑞国际未收取的股权转让款的千分之一的违约金。如果该迟延时间超过30日，则晋瑞国际有权要求解除协议，并向本公司提出索赔。
3、因万盛港业的原因导致晋瑞国际及/或本公司未能在约定的时间内办理完成转让手续或支付、收取股权转让款的，甲乙双方均不构成协议项下的违约。
4、任何一方违反协议的保密条款，造成实际损失的，守约方有权向违约方索赔。
六、受让万盛港业25%股权对公司的影响
公司受让万盛港业25%股权后，将合计持有其75%股权，达到了对万盛港业绝对控股地位，可以更好地满足公司岚山港区生产的迫切需求，将更有利于公司统筹生产调度，提升公司持续盈利能力。
公司此次受让万盛港业25%股权，不影响公司对万盛港业合并财务报表及实际控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本公司受让万盛港业25%股权不构成关联交易及重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
七、协议签署情况
截至目前，相关各方已就股权转让事项达成一致意见，经本公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议，同意受让万盛港业25%股权同时授权公司董事长签署附条件生效的《股权转让协议》及其他相关法律文件。
八、备查文件目录
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）第六届监事会第八次会议决议；
（三）《晋瑞国际有限公司与日照港股份有限公司股权转让协议》；
（四）致同会计师事务所出具的《日照岚山万盛港业有限责任公司2017年1-8月审计报告》致同专字（2017）第110ZC5036号；
（五）山东正源和信资产评估有限公司出具的《日照岚山万盛港业有限责任公司股东拟股权转让所涉及日照岚山万盛港业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》鲁正信评报字2017第0159号；
（六）日照市国有资产监督管理委员会《关于同意受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的批复》（日国资发[2018]52号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一八年五月十六日
