巴士在线股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-86

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2018年5月10日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年5月15日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，董事王献蜀先生缺席本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

一、审议通过《关于〈重大资产重组标的资产减值测试报告〉的议案》；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。关联董事王献蜀先生回避表决。

《重大资产重组标的资产减值测试报告》内容详见2018年5月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》，该议案需提交2018年第二次临时股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。关联董事王献蜀先生回避表决。

内容详见2018年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2018-88）。

三、审议通过《关于授权公司董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》，该议案需提交2018年第二次临时股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

为了确保业绩补偿方案的实施和落实，公司提请股东大会批准并授予董事会全权办理业绩补偿相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

5、股本变更登记及信息披露事宜；

6、办理与本次业绩承诺补偿相关的法律诉讼事宜；

7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

股东大会批准后，公司董事会根据协议实施本次业绩补偿的股份回购注销和现金补偿等相关事宜，并授权公司董事长签署本次业绩补偿相关文件并授权董事长指定专人办理。

四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2018年5月31日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议上述议案二和议案三。其中审议议案二需以特别决议通过且关联股东应回避表决。

内容详见2018年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-89）。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年五月十六日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-87

巴士在线股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年5月10日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年5月15日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

一、审议通过《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》，该议案需提交2018年第二次临时股东大会审议；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。关联监事邓欢女士回避表决。

内容详见2018年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2018-88）。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 监事会

二〇一八年五月十六日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-88

巴士在线股份有限公司

关于重大资产重组标的公司2017年

度未完成业绩承诺相关股东

进行业绩补偿暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴士在线股份有限公司”原名。

2、“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有限公司”。

3、鉴于中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)、高霞和南昌佳创实业有限公司(以下简称“佳创实业”)股票处于质押、冻结状态，能否完成回购注销仍需与交易对方进行协商；如不能完成回购注销，上市公司将要求交易对方予以现金补偿。

4、根据《盈利承诺及补偿协议》，如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司(即“中麦控股”)以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》，关联董事王献蜀、关联监事邓欢回避表决。

巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成2017年度业绩承诺，并在业绩承诺期结束即2017年度结束时，存在减值情形。依据各方于重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，中麦控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人，需按约定向公司进行2017年度业绩补偿。经计算，上述11名补偿义务人目前合计持有上市公司股份38,579,949股，如该等持股可全部完成回购注销，则应补偿股份数量为38,579,949股，公司拟根据《盈利承诺及补偿协议》的规定以1元的总价回购并注销；补偿现金为961,163,904元。

本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买中麦控股、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。

标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。

2015年11月3日，巴士科技依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。

2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。

二、盈利承诺及补偿

(一)承诺净利润

根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名对象，上述对象承诺“2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”

（二）业绩承诺补偿安排

在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

1、业绩承诺期间的补偿

本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。

根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知；董事会应确定补偿义务人各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。

2、业绩补偿顺序

(1)第一顺序补偿义务人

中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。

(2)第二顺序补偿义务人

南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。

(3)如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数)仍不足以补偿的，由第一顺序补偿义务人的11名义务人进行现金补偿。

3、补偿担保措施

如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中脉控股应对此承担无限连带补偿责任。

4、股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式

补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。

(1)股份补偿的具体计算方式

补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）

(2)现金补偿的具体计算方式

补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

(三)业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额〉已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。

股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

三、巴士科技2017年度业绩完成情况及2017年末减值测试情况

(一)巴士科技2017年度业绩完成情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2018]2440号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技2017年度业绩完成情况如下：

单位：万元

■

(二) 巴士科技2017年末减值测试情况

公司聘请天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)对巴士科技资产组组合未来现金流量的现值在基准日2017年12月31日的价值进行了测算，并出具了天源咨报字［2018］第0148号《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》(以下简称“测算报告”)，经测算在基准日资产组组合未来现金流量的现值为-10,819.70万元。上述测算结果未包含无法确认的应收款项，其可收回程度对资产组组合的现金流现值测算值有直接影响，按可回情况不同其影响金额为介于0元至327,571,501.21元之间。因此，资产组组合未来现金流现值测算结果为：-10,819.70万元至21,937.45万元。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于巴士在线股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴[2018] 3069号）。具体内容详见与本公告同日披露的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》和《减值测试专项审核报告》。

四、补偿义务人2017年度业绩补偿实施方案

(一)利润补偿

1、合计应补偿的股份数量

合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

（1）按照扣除非经常性损益前的净利润测算

合计应补偿的股份数量=（45,000-15,874.33）×（168,503.30×10,000÷11.86）÷45,000-3,957,538=87,999,957股

（2）按照扣除非经常性损益后的净利润测算

合计应补偿的股份数量=（43,000-13,714.55）×（168,503.30×10,000÷11.86）÷43,000-3,957,538=92,804,981股

根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准，因此，补偿义务人应补偿的股份数量为92,804,981股。

鉴于11名补偿义务人当前合计持股为38,579,949股，不足以进行补偿，差额部分应以现金进行补偿。

2、各补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额

（1）股份补偿数量计算

各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公式如下：

各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）

据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：

■

(二)实际应补偿的股份数量和现金数量

（1）各补偿义务人当前持股数量

■

因此，各补偿义务人当前最大可补偿的股份数量合计为38,579,949股，鉴于中麦控股、高霞和佳创实业股票处于质押、冻结状态，能否完成回购注销仍需与交易对方进行协商；如不能完成回购注销，上市公司将要求交易对方予以现金补偿。

（2）现金补偿金额

■

（二）资产减值补偿

根据中汇会计师出具的减值测试专项审核报告，考虑到应收账款不确定因素的影响，按可回情况不同其影响金额为介于0元至327,571,501.21元之间计算，巴士科技的减值金额为146,565.85万元至168,503.30万元。公司认为，公司已经按照企业会计准则以及公司会计政策的要求进行了收入确认和应收账款处理，因此，以146,565.85万元的减值金额要求补偿义务人履行补偿义务是合理的。

资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格=146,565.85×10000÷11.86-（3,957,538+38,579,949）-643,108,880÷11.86=26,817,456股。

股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付，鉴于补偿义务人所持上市公司股票已不足以用于利润补偿，则资产减值应以现金进行补偿，补偿金额=26,817,456×11.86=318,055,024元。各补偿义务人就资产减值应补偿的现金金额如下：

■

（三）补偿义务人就利润补偿和资产减值补偿的合计情况

根据标的公司业绩承诺期内的利润实现情况以及标的公司截止2017年12月31日的资产减值情况，补偿义务人各自应补偿的股份数量和现金金额如下：

■

由于部分补偿义务人所持上市公司股票同时存在限售股和流通股，流通股数量可能会发生变动，因此，实际可回购注销的股份数量以相应补偿义务人确认为依据，如可回购注销的股份数量减少，公司将要求补偿义务人以现金补足。

五、回购股份和现金补偿的主要内容

1、目的：履行交易对方重大资产重组承诺。

2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司股份。

3、回购股份价格：根据董事会确定的补偿义务人各方应补偿的股份数量，以1元的总价回购。

4、回购股份数量：38,579,949股。

5、回购股份资金来源：自有资金。

6、回购股份期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内。

7、现金补偿金额：961,163,904元。

8、现金补偿期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内。

六、其他情况说明

1、根据相关会计准则，上述业绩补偿中获偿的股份补偿和现金补偿将计入相应年度的营业外收入。

2、公司将与业绩承诺方积极沟通，并要求其按时履行业绩补偿承诺。

3、公司将根据该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：

公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

(1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。

(2)鉴于巴士在线科技有限公司未达到2017年度业绩承诺，且在业绩承诺期结束时存在减值情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关约定，同意中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人，按约定向公司进行2017年度业绩补偿。本次业绩补偿行为合法、合规。

(3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

2、第四届董事会第二十六次会议决议。

3、第四届监事会第十四次会议决议。

4、独立董事关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年五月十六日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-89

巴士在线股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决定，定于2018年5月31日（星期四）召开公司2018年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第四届董事会 。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2018年5月31日（星期四）下午14：00

网络投票时间：2018年5月30日（星期三）至2018年5月31日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月31日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月30日下午15：00 至2018年5月31日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月24日（星期四）

7、会议出席对象：

(1) 截至 2018年5月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》；

2、审议《关于授权公司董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》；

以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票，其中，议案一需以特别决议通过,关联股东应回避表决。

三、提案编码

■

四、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2018年5月30日（星期三）8：00-16：00。

2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月30日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省嘉善县东升路36号 巴士在线股份有限公司 董秘办

联系人：蒋中瀚

电 话：0573-84252627 传 真：0573-84252318

邮 编：314100 电子邮箱： stock@busonline.com

2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、附件：

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、其他备查文件。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二○一八年五月十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

2. 填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月30日下午3：00，结束时间为2018年5月31日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

■

■

注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

2、每项均为单选，多选为无效选票；

3、授权书用剪报或复印件均为有效。

委托人（签章）： 受托人（签章）：

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-90

巴士在线股份有限公司

关于子公司收到北京市朝阳区

人民法院传票及相关法律文书的

公告(一)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”) 于2018年5月14日获知公司全资子公司巴士在线科技有限公司 (以下简称 “巴士科技”)收到北京市朝阳区人民法院(以下简称“北京朝阳区法院”) 送达的案号为（2018）京0105民初5898号《传票》及相关法律文书。现将有关事项公告如下：

一、《传票》的主要内容

法院要求巴士科技于2018年6月26日，到北京朝阳区法院就案号（2018）京0105民初5898号合同纠纷一案进行开庭审理。

二、 本案基本情况

1、《民事起诉状》的主要内容

原告一： 天津灿星文化传播有限公司

统一社会信用代码：91120222MA05J0NR21

法定代表人：徐庆德；住所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城4号楼103室-27（集中办公区）

原告二：李章旺，男，1976年6月10日出生。

被告一：巴士在线科技有限公司

统一社会信用代码：91360106674979016R

法定代表人：王献蜀；住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号；实际办公地：北京市朝阳区建国门外大街12号16层

被告二：中麦控股有限公司

统一社会信用代码：913601067567957126

法定代表人：王献蜀；住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号

诉讼请求：

（1）判令被告立即向原告支付人民币13,365,849元及利息1,170,680元（利息暂计至2017年12月31日，后续利息按照6.525%/年的利率标准继续计算直至被告完全足额偿付全部收入分成款本息之日止）。以上本息合计人民币14,536,529元。

（2）判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：

2016年8月1日原告一（“乙方”）与被告一（“甲方”）签署《直播协议》，被告一开设经营直播互联网演艺平台即“LIVE直播”，乙方对该直播平台进行对外推广，通过举办线上活动与节目策划带动管辖范围内的人气、活跃度和收入，乙方有权据此与甲方进行收入分成结算。

上述协议签署后，在2016年8月、9月、10月、12月、2017年1月等网络直播活动中已经达到既定标准的情况，被告一迟迟未能向原告一支付分成款项。

2017年5月5日、2017年11月29日被告一的关联企业被告二向原告一的实际控制人原告二出具《确认函》与《承诺函》，确认被告所欠原告款项及其金额的事实，并同意在限定期限内偿还支付，但均未实际完整履行。

截止2017年12月31日，被告一仍尚有直播收入分成款本金人民币13,365,849元未向原告结算支付。

鉴于此，原告为维护其自身合法权益，特向北京朝阳区法院提起民事诉讼。

2、《增加诉讼请求申请书（一）》主要内容

请求事项：

对于北京朝阳区法院审理的天津灿星文化传播有限公司、李章旺诉巴士科技、中麦控股有限公司合同纠纷一案【案号：（2018）京0105民初5898号】增加如下诉讼请求：

（3）判令被申请人（被告）承担本案诉讼保全担保费（含保费）人民币145,365.30元及利息（利息自申请人/原告支付之日即2018年1月24日起按照同期人民银行贷款利率计算至被申请人/被告实际偿付之日止）；

（4）判令被申请人（被告）承担本案保全费人民币5,000元及利息（利息自申请人/原告支付之日即2018年1月25日起按照同期人民银行贷款利率计算至被申请人/被告实际偿付之日止）。

事实与理由：

2018年1月12日，申请人（原告）天津灿星文化传播有限公司、李章旺依法向北京朝阳区法院提起诉讼，起诉被申请人（被告）巴士科技、中麦控股有限公司偿还原告分成款；同时申请对被告采取财产保全措施，依法查封其相关财产。同日北京朝阳区法院予以受理【（2018）京0105民初5898号】。

2018年1月23日，申请人（原告）天津灿星文化传播有限公司、李章旺为依法提供相应担保，与投资担保公司签署《协议书》；并于次日即2018年1月24日由案外人代为支付诉讼保全担保费（含保费）人民币145,365.30元。

2018年1月25日，申请人（原告）天津灿星文化传播有限公司、李章旺依法向北京朝阳区法院缴纳保全费人民币5,000元。

上述两项费用均系申请人（原告）为追偿网络直播分成款而产生的必须的诉讼成本。其中：

第一，依据《诉讼费用交纳办法》第六条和第十条第（二）项的规定，因申请保全措施而产生的申请费即保全费人民币5,000元属于诉讼费的范畴。

第二，（1）依据《民事诉讼法》第一百条第二款和《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》[法释（2016）22号]第七条、第八条的规定，申请人（原告）提供诉讼担保的方式合法且必须；（2）同时根据原告证据一《“LIVE”直播公会协议》第八条“违约责任”的约定，“违约方应向守约方赔偿造成的损失”，该等诉讼成本均为被告违约给原告所造成的损失；（3）结合最高人民法院既有司法判例关于“诉讼保全担保保险费系合理必要费用应由被告承担”的裁判意见，诉讼保全担保费（含保费）人民币145,365.30元应由被告承担。

鉴于此，原告为维护其自身合法权益，依据《民事诉讼法》第51条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》[法释（2015）5号]第232条的规定，特向北京朝阳区法院增加该等诉讼请求。

二、公司对上述诉讼事项的说明

1、公司对北京朝阳区法院提供的《“LIVE”直播公会协议》复印件进行核查，确认该份与天津灿星文化传播有限公司签订的《“LIVE”直播公会协议》在巴士科技正常合同审批流程和用章审批流程中从未出现过。

2、公司全资子公司巴士科技2016年度与天津灿星文化传播有限公司未发生过业务往来。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

因案件尚未审理，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司已委托律师处理诉讼事宜。

公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年五月十六日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-92

巴士在线股份有限公司

关于子公司收到北京市朝阳区

人民法院传票及相关法律文书的

公告(二)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”) 于2018年5月14日获知公司全资子公司巴士在线科技有限公司 (以下简称 “巴士科技”)收到北京市朝阳区人民法院(以下简称“北京朝阳区法院”) 送达的案号为（2018）京0105民初30206号《传票》及《反诉状》等相关法律文书。现将有关事项公告如下：

一、《传票》的主要内容

法院要求巴士科技于2018年6月20日，到北京朝阳区法院就案号（2018）京0105民初30206号合同纠纷一案进行开庭审理。

二、 本案基本情况

原告(本诉被告)： 合宝文娱集团有限公司(曾用名：合宝娱乐传媒有限公司)

住所地：北京市朝阳区建国路55号惠河南街1133号合宝大厦(省广股份北京中心)

注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105 室-1688

法定代表人：赵智

被告(本诉原告)：巴士在线科技有限公司

住所地：上海市黄浦区中山南路268号新源广场22楼

注册地：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号

法定代表人：王献蜀；

诉讼请求：

1、判决确认原、被告之间签订的《2017年中国新歌声网络战队运营及演唱会许可协议》及其《补充协议》已经解除；

2、判决被告向原告返还合同款2000万元；

3、判决被告向原告支付违约金900万元；

4、判决本诉和反诉的全部诉讼费用由被告承担。

事实与理由：

2017年5月1日，原、被告签订《2017年中国新歌声网络战队运营及演唱会许可协议》，之后签订《补充协议》。约定被告向原告转让“2017年《中国新歌声》网络战队海选运营权”及“2017年《中国新歌声》网络战队网综节目总冠名招商权益”，并出具《授权书》明确了海选运营权的权限范围。

上述协议签订及授权作出后，原告按照协议约定，分别于2017年5月22日向被告支付人民币500万，2017年6月7日向被告支付人民币500万，2017年8月8日向被告支付人民币1000万。

原告后将自己在上述协议及授权项下的权利转让给第三方公司。因授权冲突、权利不符等原因，第三方公司无法实施原告转让的权利。就该问题，原告多次向被告提出异议，并拒绝支付全部权益转让费用。因被告一直未能取得上游授权方的授权且未能使原告取得相关权益，已严重违反原、被告签订的相关协议中对原告的承诺，其行为导致合同目的根本不能实现，故双方于2017年9月底约定终止上述协议的履行(解除合同)。被告法定代表人和业务负责人均表示，原告已支付的2000万款项将原路退还原告。

根据《合同法》97条规定，合同解除后，原告有权要求被告返还其已支付的全部合同款，并有权要求赔偿损失。

原告恳请法院依法查明事实，依法判决支付原告全部反诉请求，驳回被告全部本诉请求。

二、公司对上述诉讼事项的说明

1、原告已向巴士科技支付2000万款项说明

根据原告 “合宝文娱集团有限公司”提供给法院的《付款告知函》所列收款账户，并非巴士科技的账户，巴士科技从未收到与原告所签署相关协议的款项。

巴士科技相关合同审批流程和用印流程中从未对上述《付款告知函》进行审批。

除上述《付款告知函》，原告未提供其他有关的付款凭证，如银行转账记录等。

2、协议终止的有关说明

原告称“双方于2017年9月底约定终止上述协议的履行(解除合同)”。但是并未提供相关证据文件。经巴士科技核查，巴士科技与原告从未签署上述关于终止合作的相关协议。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

因案件尚未审理，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

公司已委托律师处理诉讼事宜。公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年五月十六日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-91

巴士在线股份有限公司

关于子公司收到上海市长宁区

人民法院民事判决书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”) 于2018年5月14日获知公司全资子公司巴士在线科技有限公司 (以下简称 “巴士科技”)收到上海市长宁区人民法院(以下简称“上海长宁区法院”) 送达的案号为（2018）沪0105民初312号《民事判决书》。现将有关事项公告如下：

一、民事判决书的主要内容

原告：星空华文国际传媒有限公司，住所地上海市长宁区广顺路33号8幢431室。

法定代表人：田明，董事兼总经理

被告：巴士在线科技有限公司，住所地江西省南昌市高新开发区火炬大街201号。

法定代表人：王献蜀，原董事长。

原告星空华文国际传媒有限公司(以下简称“星空华文”)诉被告巴士科技广告合同纠纷一案，上海长宁区法院于2018年1月5日立案受理。上海长宁区法院于2018年3月9日对本案公开开庭审理。经双方当事人申请，本案延长调解期限一个月。本案现已审理终结。

原告星空华文向上海长宁区法院提出诉讼请求：

1、被告支付合同费用667万元；

2、被告支付逾期付款违约金133.40万元；

3、本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

2016年，原、被告签署《电视广告合作合同》，后又于2016年8月20日签订《补充协议》、于2017年4月6日签订了《补充协议二》，约定就《中国新歌声》直播权益，被告应向原告支付667万元，就《全球华语榜中榜》直播权益被告应在2017年5月6日前向原告支付650万元。原告现按约履行了全部义务，但被告仍欠付667万元(其中《中国新歌声》直播合作欠付17万元，《全球华语榜中榜》直播合作欠付650万元)，多次催讨无果，遂诉至法院。

被告巴士科技承认原告在本案中所主张的事实，并当庭表示对原告所有诉讼请求和所依据的事实理由均无异议。但因被告公司经营困难，自身业务开展的经营收入未收回，且法定代表人下落不明，故无力向原告支付。

上海长宁区法院认为，被告承认原告在本案中主张的事实，故对原告主张的事实予以确认。现原告已举证证明其按约履行了合同义务，被告理应按约支付相应款项，现被告逾期支付构成违约，应依法承担相应的违约责任。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：

一、被告巴士科技应于本判决生效之日起十日内支付原告星空华文合同款667万元；

二、被告巴士科技应于本判决生效之日起十日内支付原告星空华文逾期付款违约金133.40万元。

如未按本指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案件受理费67,828元，适用简易程序减半收取33,914元，由被告巴士科技负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向上海长宁区法院递交上诉状，上诉于上海市第一中级人民法院。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据本案判决书，影响本期利润数为公司将承担的违约金133.40万元及案件受理费33,914元，合计136.7914万元。

公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年五月十六日