新疆百花村股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的
事后审核问询函的公告

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-025

新疆百花村股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月17日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0543号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

新疆百花村股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、并购标的华威医药业绩连续不达标

年报及相关公告披露，公司2016年7月完成重大资产重组，置出鸿基焦化、豫新煤业、天然物产贸易公司，置入华威医药，主业转向医药研发。而华威医药已连续两年未完成重组业绩承诺，2016年、2017年扣非后净利润分别为8838万元、6235万元，业绩承诺完成率分别为88.38%、50.69%，医药主业业绩不达预期且持续下降。另外，公司收购华威医药形成17.04亿元商誉。2016年度公司未计提商誉减值准备，2017年公司根据卓信大华有关估值报告，计提商誉减值准备6.23亿元，导致公司报告期大额亏损。

1.公司重组收购华威医药过程中，采用收益法进行评估作价，并对标的资产未来经营情况进行预测。请对照重组评估报告对华威医药营业收入、期间费用、净利润等主要财务数据预测及假设，说明近两年华威医药实际经营业绩与预测值的差异及原因，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，以及是否可能引发标的资产后续持续经营风险及商誉进一步减值风险。请独立财务顾问、年审会计师发表意见。

2.请补充披露2016年末公司商誉减值测试情况，并结合2016年度华威医药业绩承诺实现情况，说明未计提减值准备的原因和合理性，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。

3.请补充披露报告期末商誉减值测试情况，包括减值测试过程中使用的评估方法、关键评估假设、参数选择的适当性、评估未来净现金流量及折现率预测和选择等的合理性。并结合华威医药最近两年的经营情况，说明商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

二、主营业务经营情况

年报披露，报告期内公司实现营业收入4.20亿元，毛利1.21亿元。其中，医药行业业务收入1.75亿元，同比增长128%，毛利率54.70%，同比减少21.44个百分点；贸易销售业务收入2.10亿元，同比减少44.17%，毛利率0.30%，减少0.22个百分点。报告期内，公司销售费用269万元，同比减少61.73%，管理费用4781万元，同比减少58.50%。相关财务数据变动幅度较大，主要系公司于2016年7月完成资产置换，本年度财务数据与上年同期不可比。

4.年报“第三节 公司业务概要”“第四节 经营情况讨论与分析”等章节，对公司主要业务、经营模式及行业情况信息披露不完整。请公司根据《格式准则第2号》相关要求，按所从事的医药行业、贸易销售业务，分别披露相关业务模式、行业经营情况。

5.请补充披露报告期内公司医药业务营业收入、营业成本、毛利率与上年可比口径相比变动情况，分业务板块的营业收入、营业成本、毛利率及与上年可比口径同比变动情况，并结合具体成本结构及变化说明相关数据的变动原因及合理性。

6.请补充披露报告期内公司贸易销售业务开展情况，分别列示前五大供应商和客户交易的基本情况，包括但不限于交易对方、交易金额、交易定价及公允性、与公司是否存在关联关系，并进一步说明该项业务盈利能力较差但仍在运营的原因。

7.请补充披露报告期内公司销售费用、管理费用按照可比口径同比变动情况，并列示相关费用明细及变动情况，并说明原因。同时，进一步列示母公司、华威医药销售费用、管理费用分项明细及同比变动情况，并说明原因及合理性。

8.年报第22页披露，报告期内公司费用化研发投入6201万元，请进一步说明公司研发项目名称、进展、费用投入情况，相关会计处理及依据，并与同行业上市公司进行比较。请年审会计师发表意见。

9.公司分季度财务数据显示，2017年三季度公司营业收入环比大幅下降，但净利润、扣非后净利润环比上升，经营性现金流大幅下降；四季度营业收入环比增加，但经营性现金流为负。请公司结合经营业务变化，补充说明分季度财务数据异常变动的原因和合理性。

三、关于华威医药部分交易确认事项

年报及相关董事会决议公告披露，年审会计师在审计过程中，出于对相关交易真实性考虑，调减华威医药2017年营业收入5130万元，税后净利润3813万元。公司个别董事对此表示质疑，并对年报相关议案投反对票。请公司补充披露：

10.上述业务所涉交易合同签署时间和地点、涉及金额、结算方式、履行地点和方式、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间、附加或保留条件条款等，以及是否履行相应的审议决策程序。并请公司对相关交易经济实质进行判断。

11.上述业务所涉交易的交易对方基本情况：（1）交易对方为法人的，请补充披露名称、成立时间、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等，如交易对方成立不足一年的，请补充披露其实际控制人或控股方的财务资料；（2）交易对方为自然人的，请补充披露姓名、国籍、住所及其控制的核心企业主要业务的基本情况；（3）核实相关交易对方是否与华威医药存在关联关系，或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12.上述业务所涉交易对方最近三个会计年度与华威医药业务往来的具体金额，及占华威医药各年收入的比重。

13.请公司年审会计师：（1）对上述问题10、11、12逐项发表意见；（2）说明年审过程中履行的审计程序、取得的审计证据、对相关交易经济实质的判断，并结合收入确认原则，说明对相关交易不予确认的原因；（3）基于上述问题，对公司年报出具标准无保留审计意见的原因和依据。

14.请公司结合与张孝清等签订的有关协议约定，补充说明相关业绩承诺履行及补偿安排，以及本次年报审计事项是否符合协议约定。

四、其他信息披露事项

15.年报披露，公司预付云南国瑞矿业1890万元，账龄在3年以上。请公司补充披露上述预付款项形成的交易情况，云南国瑞矿业是否与公司及董监高存在关联关系，其行为是否构成对公司的资金占用。请年审会计师发表意见。

16.年报披露，报告期末公司其他应付款余额为1.32亿元，其他应付款前五名包括江苏华阳制药、新疆建设兵团农六师国土资源局等单位或个人。请公司分别列示对上述单位或个人相关应付款项形成的具体原因、发生时间、目前进展，是否与相关方存在关联关系。

17.年报披露，报告期末公司存货余额为2.73亿元，较上年同期增长25.78%，主要系在研项目、发出商品同比增幅较大。请公司结合经营业务情况，补充披露存货相关科目同比变动的原因，以及是否应当计提减值准备，并请年审会计师发表意见。

18.年报披露，报告期末公司在建工程余额6360万元，主要包括临床试验楼、省级机关医院项目。请公司补充披露：（1）相关在建工程项目进展，是否存在已达到预定可使用状态仍未转固的情形；（2）将省级机关医院项目列为在建工程的原因，以及是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。

19.年报披露，报告期末公司其他非流动资产余额1746万元，同比大幅增加，主要系预付工程款、设备款增加，请公司补充披露相关款项所涉及的交易具体情况及进展。

20.年报披露，报告期末公司应付账款余额3122万元，同比大幅增加；预收款项余额5212万元，同比大幅减少。请公司结合业务开展情况，进一步说明相关款项发生变化的原因和合理性。

21.年报第32页至41页公司承诺事项履行情况有关表格未披露完整，请公司核实各主体承诺履行情况，补充完整上述表格。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月18日披露本问询函，并于2018年5月25日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关 内容进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2018年5月17日