河北养元智汇饮品股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2018-027
河北养元智汇饮品股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于对河北养元智汇饮品股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0496号，以下简称“《问询函》”）后，立即结合公司的实际情况对《问询函》进行了认真分析、研究、落实，现回复如下：
一、关于主营业务经营情况
问题1、年报披露，公司2017年实现营业收入77.41亿元，同比下降13.03%，继2016年后继续下滑，实现归属于上市公司股东的净利润23.10亿元，同比下降20.80%，首次出现下滑。请公司补充披露：（1）分产品、分地区具体分析公司营业收入、净利润下降的原因；（2）公司所在行业是否发生重大变化，公司经营业绩情况是否符合公司业务区域同类产品的经营发展趋势及其原因分析；（3）公司已采取及拟采取的改善经营发展措施。
回复说明：
（一）分产品、分地区具体分析公司营业收入、净利润下降的原因。
1、本年度公司营业收入下滑的原因
本年度公司实现营业收入77.41亿元，同比下滑13.03%，实现主营业务收入77.39亿元，同比下滑13.04%。本年度公司收入下滑的原因包括：
（1）随着国家综合国力的增强和人民生活水平的进一步提高， 2015年以来，快消品行业包括植物蛋白饮料行业进入了消费升级和结构调整阶段，传统旺销品牌纷纷由畅销转为滞长、下滑。为了应对消费升级，公司开始调整产品结构，相继推出了智汇养生、易智状元、易智成长等“六个核桃”新品，虽然新品上市达到预期，但销量增长还需一个渐进过程。2015年以前，六个核桃采取“农村包围城市”的市场开发策略，经历了10年的高速增长期，2016年以来在向一二线城市市场扩张的过程中，正赶上消费升级，公司部分市场出现下滑。
具体到产品种类，本年度公司主营业务收入同比下降13.04%，其中核桃乳同比下降11.76%，其他植物蛋白饮料2017年同比下降54.60%。公司其他植物蛋白饮料占比较低，主要衍生自公司主要产品核桃乳，2017年饮料行业整体不景气，公司集中精力深挖核桃乳产品，加之其他植物蛋白饮料市场认可度不高，其他植物蛋白饮料收入下降幅度高于核桃乳。
单位：万元
■
具体到销售区域，本年度西南、华南地区主营业务收入小幅增长，分别同比增长6.13%、3.72%，增长的主要原因为前述2个市场启动较晚，本年度公司对当地市场不断进行挖掘。公司其余五大地区主营业务收入均出现下滑，其中东北、西北地区收入同比下滑超过20%，前述两个地区收入下滑幅度较大的原因主要包括经济相对落后导致需求不足、收入份额低导致当地销售力量相对薄弱。
单位：万元
■
由于工作人员疏忽，导致年报中区域名称填写错误，实际情况如上述所示。公司已对年度报告进行了相应修订，详见同日披露的《养元饮品2017年年度报告（修订版）》。
（2）植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧。在植物蛋白饮料整体需求增长的情况下，不断有竞争者加入，同时其他类别饮料推陈出新也形成了对植物蛋白饮料的竞争替代关系，市场竞争白热化。
（3）公司产品春节销售旺季的销售量，随着春节时间早晚不同，而影响销售量的跨年度分布。春节销售旺季一般是指春节前的3个月，是公司一年中销售的最旺季，反映在公历月份上，多数跨上年的11月、12月和当年的1月、2月，但当年春节距上年末越近，上年四季度销售收入占比越高。
2017年春节比2016年春节早，因此2017年第一季度受春节旺季影响较2016年第一季度弱。2018年春节较2017年春节晚，因此2017年第四季度受春节旺季影响较2016年第四季度弱。较2016年同期，春节旺季对2017年第一季度、第四季度都有所减弱，因此导致2017年主营收入较2016年出现下滑。
2、本年度公司净利润下滑的原因
本年度公司归属于上市公司股东的净利润23.10亿元，同比下降15.72%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润18.92亿元，同比下降20.80%，下降幅度大于营业收入下降幅度13.03%，毛利率下降是导致前述下降幅度差异的主要原因。
2017年，在营业收入同比下降13.03%的情况下，营业成本同比下降9.42%，营业成本下降幅度小于营业收入降幅的主要原因是随着钢铁价格的上涨，公司主要原材料易拉罐价格同比有所上涨；此外，纸箱等外包装物价格、单位产品人工费用同比也有所上升。营业成本下降幅度小于营业收入降幅导致公司2017年毛利率为47.84%，较2016年毛利率49.92%下降2.08个百分点。
（二）公司所在行业是否发生重大变化，公司经营业绩情况是否符合公司业务区域同类产品的经营发展趋势及其原因分析。
随着国家综合国力的增强和人民生活水平的进一步提高，2015年以来，快消品行业包括植物蛋白饮料行业进入了消费需求升级和产品结构调整阶段，部分传统旺销品牌纷纷由畅销转为滞长、下滑，从而导致行业销量明显放缓，并于2017年首次出现负增长。2006年至2011年中国软饮料销量年度增长幅度在20%上下波动，2012年至2014年则下降至接近于10%，；2015年、2016年增幅分别为4.75%、4.60%，增长明显放缓。2017年，中国饮料行业销量为17,629.5万吨，较2016年下降0.39%，首次出现负增长。
公司可比上市公司承德露露最近两年营业收入也出现下滑，2016年其营业收入下降6.85%，2017年下降16.23%。
可见，公司经营业绩符合行业发展趋势，符合公司业务区域同类产品的经营发展趋势。
（三）公司已采取及拟采取的改善经营发展措施。
针对市场的变动趋势及公司业绩变动情况，公司从以下方面采取措施：
1、加强产品研发，持续提升现有主流产品品质，针对不同人群开发系列化的核桃乳产品，同时开发高附加值产品
持续在产品口感、色泽、外观上提升现有主流产品品质。公司已针对不同人群、渠道开发出以智尊智圣、易智状元、精品型六个核桃为代表的不同档次系列产品；针对儿童、学生、老年人的不同消费需求，开发易智成长、易智状元、智汇养生等细分产品；针对电商渠道开发智汇乐源、易智满分、易智养元产品，针对商超渠道开发易智优选六个核桃，针对餐饮渠道开发智汇喜顺产品。启用新包装并采取CET冷萃技术生产的精典型“六个核桃”核桃乳已经开始预售；发酵型核桃乳处在新品上市准备阶段。未来公司计划在不断开发针对特定人群的核桃饮品基础上，研发其他健康食品，打造公司的饮品品类舰队。
2、推动“养元六个核桃”品牌升级，入选“CCTV 国家品牌计划——行业领跑者”，逐步在消费者心智强化产品的营养功能性属性和日常消费场景
持续进行品牌维护及投入，推动“养元六个核桃”品牌升级，入选CCTV 国家品牌计划，逐步在消费者心智强化产品的营养功能性属性和日常消费场景；原来公司广告推广以央视为主，当时可以实现三四线市场的广泛覆盖，在深度全国化的策略下，将在全国进行均衡的广告投放；媒体方面，原来公司的广告媒体以电视广告为主，当前加大台网同播类节目、互动媒体相关广告的投入。
3、结合渠道拓展，巩固三、四线城市以下市场，深度拓展一、二线城市市场，逐步实现销售市场深度全国化
首先，公司销售网络深度覆盖的省份包括河北、河南、山东，较深度覆盖的省份包括江苏、安徽、浙江、湖南、湖北、四川、江西、重庆，其他省份公司销售网络覆盖相对稀薄；其次，在这市场省份中，公司在三、四线城市市场开发程度高，在一、二线城市特别是一线城市发力较晚；第三，在公司的主要销售市场，销售渠道原以流通渠道为主。
2016年以来，公司以巩固三、四线、占领一、二线为目标，推出“流通与商超渠道并重”的推广策略，大力拓展商超渠道，已取得明显效果。下一步的新增重点是加大力度拓展开发餐饮渠道和电商渠道，争取在2-3年内实现公司产品市场的深度全国化。
问题2、年报披露，公司分季度营业收入分别为23.75亿元、12.92亿元、17.94亿元、22.80亿元，相应季度经营活动产生的现金流量净额分别为-14.93亿元、20.78亿元、-9.22亿元、24.70亿元。请公司补充披露：（1）公司季度经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因；（2）公司经营活动产生的现金流量净额季度变化较大的原因；（3）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致，是否与公司招股说明书中披露的季节性特征一致。
回复说明：
（一）公司季度经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因。
公司季度经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致主要是由于公司产品销售的季节性特征，以及公司在销售旺季实施的“签约”政策所致。
我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的3个月左右是公司一年中的销售旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在6月、11月制定旺季促销政策，鼓励经销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础上，向公司预付货款，之后分批向公司购货。公司销售回款集中在第二季度、第四季度，但公司营业收入在各季度的分布相对销售回款更均衡，2017年各季度销售回款额占全年的销售回款额的比例为13.82%、33.93%、5.10%、47.15%，各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例30.68%、16.69%、23.18%、29.45%。
（二）公司经营活动产生的现金流量净额季度变化较大的原因。
回复请参见本题“（一）公司季度经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因”的回复。
（三）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致，是否与公司招股说明书中披露的季节性特征一致。
公司主营业务的销售具有明显的季节性特征，一年中有中秋节和春节两个销售旺季。这种季度变化特征与以前年度一致，与公司招股说明书中披露的季节性特征一致。
1、本年度及上年公司营业收入的季度分布
单位：万元
■
2、招股说明书披露
公司招股书关于收入季节性特征的表述为：“公司销售收入具有较明显的季节性特征。在我国传统节日中秋节、春节等节日临近及期间，居民探亲访友、家庭聚餐、亲朋外出就餐等活动频繁，公司产品消费集中释放，会出现销售高峰，公司销售收入存在节前逐渐升温、节日后迅速回落的节日效应。因此，从月份上看，销售旺季一般在7月、8月、9月（中秋节旺季），以及12月、次年1月、2月（春节旺季）；从季度上看，一季度、三季度销售收入占全年的比重较大，年末距春节越近，四季度销售收入占比越高。”
问题3、年报披露，公司当期采购金额40.82亿元，其中易拉罐/盖、核桃仁采购金额分别为20.75亿元、11.22亿元，占比分别为50.83%、27.48%。前五名供应商采购额22.15亿元，占比55.26%。请公司补充披露：（1）前五名供应商的具体名称及对应金额，与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，供应商较为集中的原因并提示风险；（2）结合易拉罐/盖、核桃仁的市场价格情况及变动趋势，说明公司是否调整采购策略，说明公司已采取、拟采取的成本控制措施。
回复说明：
（一）前五名供应商的具体名称及对应金额，与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，供应商较为集中的原因并提示风险；
1、前五名供应商的具体名称及金额
为了更准确的体现前五名供应商采购情况，公司将供应商公司及其子公司合并统计数据，具体情况如下所示。公司已对年度报告进行了相应修订，详见同日披露的《养元饮品2017年年度报告（修订版）》。
■
注：（1）公司向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司临颍嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司及鹰潭嘉美印铁制罐有限公司共5家同一控制下的公司采购易拉罐，故合并披露；
（2）公司向昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司及昇兴（江西）包装有限公司共3家同一控制下的公司采购易拉罐，故合并披露；
（3）公司向新疆西域乌敦农产品有限责任公司、和田富农农产品交易有限公司2家同一控制下的公司采购核桃仁，故合并披露。
2、前五名供应商与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益相关关系的说明
公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。
陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商与公司不存在关联关系，但持有公司18.35%股份的法人股东雅智顺投资有限公司在CFP Incorporated拥有10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的7.5%。公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司、中国食品包装有限公司及境内嘉美系供应商之间存在的利益相关关系、具体业务开展情况以及其他相关情况详见公司于2018年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品首次公开发行股票招股说明书》。
3、供应商较为集中的原因及风险提示
（1）供应商较为集中的原因
公司供应商较为集中的原因主要是易拉罐供应商较为集中，公司向嘉美集团、昇兴股份（002752.SZ）、福贞控股（8411.TW）合计采购的易拉罐金额占全部易拉罐采购金额的约95%，且近年来较为稳定。该三家供应商均为大型知名厂商，均为上市或拟上市公司，与公司拥有多年良好的合作伙伴关系。
虽然易拉罐市场为买方市场，供应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但公司针对产品包装材料易拉罐在使用、采购、供应方面的特点，为了保证及时、稳定供应，确保质量，并获得大批采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内实力较强、品牌知名度较高的厂家开展“贴近式”长期合作，由其在公司生产基地附近相邻进行生产布局贴近供应，并在合作互信基础上形成了稳定的合作模式和相对集中的交易格局。本行业易拉罐在使用、采购、供应方面的特点必然会使产品厂家与供应商寻求“贴近式”长期合作，而“贴近式”长期合作必然导致采购相对集中，这也是本行业的内在规律和普遍做法。公司不存在对单个供应商依赖的情况。
公司的核桃仁供应商较为分散，其中新疆西域乌敦农产品有限责任公司是公司的核桃仁主要供应商。石家庄盛华祥商贸有限公司是公司的白砂糖主要供应商。公司不存在对单个供应商依赖的情况。
（2）风险提示
公司的易拉罐供应商较为集中，若因主要供应商不可预见之原因导致公司的供应受到影响，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响，存在易拉罐采购相对集中的风险。
（二）结合易拉罐/盖、核桃仁的市场价格情况及变动趋势，说明公司是否调整采购策略，说明公司已采取、拟采取的成本控制措施。
1、 易拉罐方面
公司主要包装物易拉罐的价格与其原材料镀锡板卷（俗称“马口铁”）的价格密切相关。根据Wind资讯的数据，马口铁价格自2013年二季度起持续走低，于2016年二季度开始反弹回升，自2017年四季度至今回升至2013年初的较高位价格水平，并较为稳定。
2017年公司每套易拉罐的年采购均价为0.5567元/套，相较2016年的年采购均价0.5350元/套同比上升4.06%。
2017年上半年，与公司合作的供应商一般采取成本加成确定协议价格，并在协议价格的基础上，根据宝钢每季度公布的马口铁价格变化对协议价格进行调整
2017年下半年，公司采取“多家竞争，阶段性锁定价格和数量”的采购策略，在生产和销售旺季前通过竞价和议价的方式与易拉罐供应商提前锁定价格和数量，从而达到控制成本提高效益的目标。
2、核桃仁方面
根据中国农业信息网的数据，核桃的批发价格自2012年四季度起快速上涨，并维持价格高位至2014年一季度，自2014年二季度起随着产量的不断增加，价格开始下跌并持续走低，2016年三季度起至今的核桃价格处于六年多来的低位，并保持稳定。
2017年公司核桃仁年采购均价为29.7616元/千克，相较2016年的年采购均价31.3619元/千克同比下降5.10%。
为了稳定核桃仁供应，应对价格波动的风险，公司主要采取了以下措施：
（1）实行“产地化”采购，并扩大采购范围。实行产地化采购，及时掌握产各地市场行情，根据各地核桃仁的品质、价格情况，将采购范围由最初的河北、山西的太行山区，扩大至新疆、云南等核桃主产区。
（2）和产地的主要核桃仁供应商建立深度合作，并不断增加新的优秀供应商，保障核桃仁的供应。公司核桃仁的采购渠道已下沉到核桃主产区的村镇，公司在主产区挑选核心商贩并与之深度合作，加强公司对市场情况的反应。
（3）实行“错峰采购”的采购策略。公司一般在新鲜核桃的收获季及全国干果的需求旺季（中秋前后）之后开展错峰采购，予以控制采购成本。
（4）加大库房容量，增加核桃仁日常库存水平。随着公司规模的扩大，资本实力的增强，公司加大了库房容量，增加核桃仁日常库存水平，为错峰采购策略的实施提供配套设施。
问题4、年报披露，公司期末预付款项9703.18 万元，同比减少40.72%，主要为预付核桃仁采购款减少。前五名预付款占比70.61%。公司期末预收账款28.31 亿元，同比增加24.24%。请公司补充披露：（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，结合核桃仁的市场价格情况及变动趋势，说明公司预付款大幅减少的原因；（2）前五名预付款、预收账款对象的具体名称及对应金额，与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，预付款对象较为集中的原因并提示风险；（3）说明公司营业收入下滑但预收账款增加的原因。
回复说明：
（一）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，结合核桃仁的市场价格情况及变动趋势，说明公司预付款大幅减少的原因。
本年末与上年末公司预付账款的构成对比如下表：
单位：元
■
本年末，公司预付款减少主要为核桃仁采购预付款减少，同比减少60.82%。
2017年公司核桃仁采购的平均价格为29.76元/千克，2016年同期为30.86元/千克。2017年核桃仁价格较低，根据自身需求，并基于提高安全库存的考虑，公司加大了核桃仁采购量，截至2017年末公司核桃仁库存为16,239.90吨，较2016年末核桃仁库存8,399.54吨增加93.34%。2017年末公司核桃仁库存同比增加较多，公司核桃仁采购需求不迫切，因此核桃仁采购预付款同比有较大幅度的减少。
（二）前五名预付款、预收账款对象的具体名称及对应金额，与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，预付款对象较为集中的原因并提示风险。
1、预付账款前5名
本年末，公司预付账款前5名的具体情况如下表：
单位：元
■
衡水嘉美印铁制罐有限公司是嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的全资子公司，中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited，注册地在中国香港）是嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东（持股比例为54.35%），中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated，注册地在开曼群岛）是中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited）的母公司。持有公司18.35%股份的法人股东雅智顺投资有限公司在中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）拥有10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的7.5%。除前述情况，前5名预付款对象与公司、公司主要股东、公司实际控制人不存在关联关系及其他应说明的关系。
2、预收账款前5名
本年末，公司预收账款前5名的具体情况如下表：
单位：元
■
除濮阳市曙光物流配送有限公司的实际控制人都学民持有公司0.06%股权外，前5名预收款对象与公司、公司主要股东、公司实际控制人不存在关联关系及其他应说明的关系。
3、预付款对象较为集中的原因及风险提示
公司需要支付预付款的业务主要是采购核桃仁、广告服务以及燃料动力费。核桃仁是公司大宗原料，单家供应商平均采购量较大，单项广告费的购买金额也较高，而采购燃料动力费的总金额较低，因此，反映在前五名预付款客户上，主要以核桃仁供应商和广告商为主，公司对其预付款金额占比较高，显示预付款对象较为集中。
公司预付款对象较为集中，特别是对核桃仁供应商和广告商的预付款金额较大，若其不能按约定向公司交付采购的商品或服务，将对公司生产经营及业绩产生不利影响。
（三）说明公司营业收入下滑但预收账款增加的原因。
公司年末预收款金额的大小、增减的主要原因是春节销售旺季的具体时间有差异。我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的3个月左右是公司一年中的销售旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在6月、11月制定旺季促销政策，鼓励经销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础上，向公司预付货款。因此，每年两次“签约”完成后，公司会形成金额较大的预收账款。之后，随着经销商不断下单购货，公司预收账款金额逐渐减少。通常，春节越临近年末，经销商购货越多，对签约预收款的使用越多，期末预收款的金额越小，反之，春节距离年末越远，期末预收款的金额越大。
2018年春节为2月16日，距2017年末尚有47天；2017年春节为1月28日，距2016年末仅有28天因此公司2017年末预收账款较2016年末有所增加。2017年末公司预收账款为283,088.87万元，较2016年末增长24.24%，随着经销商下单购货，截至2018年3月31日公司预付账款下降至64,676.06万元。
二、关于经销情况
问题5、年报披露，公司主要销售地区为华东、华中、西南及华北，合计营收占比93%，前述区域营收降速均高于公司整体营收降速。相关区域毛利率分别减少2.26、1.39、3.76、1.08个百分点，报告期内经销商增加数量分别为51、51、45、46个，减少数量分别为31、37、14、48个。西南地区本期经销商减少数量明显少于其他地区而毛利率降幅较高，华北地区经销商减少数量高于增加数量而毛利率降幅较小。请公司补充披露：（1）公司前述销售地区对应的行政区域，按主要行政区域划分的经销商数量分布和对应的销售收入，说明经销商和销售收入的行政区域分布是否发生重大变化；（2）2017年度新增经销商的获取方式、新增经销商销的地域分布和销售额占比、公司对新增经销商资金及资产情况的核查情况；（3）截至2017年末，公司存量经销商按持续合作年限（5 年内逐年列示）划分的家数及各年限经销商近两年销售收入；（4）2017年度个人经销商数量、销售收入及占比情况，对于个人经销商的结算方式和内部控制流程；（5）2016年和2017年末经销商的库存情况及其合理性；（6）截至2018年一季度末，公司2017 年度对经销商销售产品的最终销售实现情况；（7）公司与经销商的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（8）公司与经销商之间的退换货条款、本期实际退换货情况（包括数量、金额、占比情况及对应的会计处理）及退换货主要原因；（9）2017年度销售中公司经销商是否存在第三方付款情况，若是，请披露所涉经销商第三方支付比例、所涉经销商销售额销售占比及区域分布；（10）2017年度退出经销商是否为公司主要经销商、退出经销商销售额占比及其存货处置方式及公司巩固主要经销商业务关系的主要方式；（11）公司经销商销售的折扣或返点政策，对应收入确认和收入冲减的时点、报告期内具体金额及会计处理，公司对经销商的管控及价格体系；（12）结合区域业绩情况、经销商情况及相关区域同品类产品竞争情况说明公司未来的区域经销战略安排。
回复说明：
（一）公司前述销售地区对应的行政区域，按主要行政区域划分的经销商数量分布和对应的销售收入，说明经销商和销售收入的行政区域分布是否发生重大变化；
公司经销商多达1,800余家，经销商数量与销售收入的省份分布情况基本一致，2017年同比2016年未出现重大变化。具体情况如下：
1、公司按省份划分的经销商数量分布情况如下：
■
2、公司按省份划分的客户收入分布情况如下：
■
（二）2017年度新增经销商的获取方式、新增经销商的地域分布和销售额占比、公司对新增经销商资金及资产情况的核查情况；
1、新增经销商的获取方式
公司新增经销商主要有两种情况，一种是原有区域或渠道的老经销商被淘汰后由公司选定取而代之的新经销商，另一种是随着新市场的开发拓展而新加入的经销商。
公司在选择经销商方面制订并严格执行《经销商开户、销户的规定》《经销商标准化流程管理》等客户管理制度。
公司为某一区域选择经销商时，首先要求经销商具有经销资质，认同公司营销理念，能够将公司产品作为主营品牌经营，具有良好的市场开拓能力，具有良好的商业信誉，同时，根据经销商核心管理人员的基本情况与经销经验、过往销售业绩情况、资金规模、仓库与配送车辆等经销条件等情况进行严格选定。
经销商的选取具体由公司业务部具体负责，首先，由业务部办事处主任作为主要执行层进行市场调查，了解当地实力雄厚、经营得法、经营知名品牌的经销商，然后上门洽谈合作，同时实地了解考察经销商的经营规模、经营实力、仓库大小、人员数量、配送车辆等。办事处主任拟定经销商后，将拟选名单报分公司审批，之后由公司销售总部总经理、公司总经理审定。
2、新增经销商的地域分布及销售额占比
本年度，公司新增经销商252个，销售额合计占比为3.49%，对公司销售收入影响较小，具体情况如下表：
■
3、公司对新增经销商资金及资产情况的核查情况
详见对本题“1、新增经销商的获取方式”的回复。
（三）截至2017年末，公司存量经销商按持续合作年限（5年内逐年列示）划分的家数及各年限经销商近两年销售收入；
公司拥有长期稳定的经销商网络。2017年末公司存量经销商中，与公司已合作4年及以上的经销商共计1,213家，占全部数量的67%，全部存量经销商最近两年销售收入的具体情况如下：
■
（四）2017年度个人经销商数量、销售收入及占比情况，对于个人经销商的结算方式和内部控制流程；
公司2017年度的经销商中，不存在自然人个人，但存在个体工商户，具体情况如下：
1、个体工商户销售情况
公司的销售客户从组织形式上主要以小型公司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经营单位为主体，经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务均由家庭核心成员担任。
公司对个体工商户的具体销售情况如下表：
■
■
2、对个体工商户的结算方式和内部控制流程
公司对包括个体工商户在内的所有经销商均实行先款后货的结算方式。
相关内部控制流程为：经销商购货款经公司确认到账后，公司根据经销商要求组织发货。经销商须将货款汇入公司财务部签章确认的账户，不得将货款交给或借给公司各级营销人员或汇入其它非公司指定账户，且不能由公司营销人员代办。经销商应使用约定账户向经公司财务部签字盖章确认的账户划款，否则公司有权拒收或退回。约定账户中的账户所有人非经销商的，经销商应向公司提供账户所有人出具的关于授权经销商使用该账户的函作为合同附件。
（五）2016年和2017年末经销商的库存情况及其合理性；
每年末都处于公司产品的春节销售旺季（一般是春节前三个月）。旺季中，为了应对市场的销售高峰，经销商采购量大、库存量高，但产品动销也快，一般经销商在春节旺季从进货到出货的销售周期多在一个月以内。因此，2016年和2017年末经销商的库存情况比一年内其他时间通常会较高，但具有商业合理性。
需要说明的一点是，公司为了保持产品优良品质，不仅不会向经销商压货，而且还要严控经销商的库存，规定在部分月份，如果经销商库存超过下月合同月度任务时，不得再对其销售，以防止市场上大日期产品（流通渠道生产日期超过8个月）的形成。
（六）截至2018年一季度末，公司2017年度对经销商销售产品的最终销售实现情况；
公司一直非常重视经销商经销公司产品的动销情况，通过多种管理方法与手段加以监测。2017年，公司对经销商的产能动销情况良好，均能实现最终销售。具体情况如下：
1、公司通过逐月分析供应、生产、销售的持续动态过程来研判公司产品实现最终销售的情况
如果公司的最终销售出现问题，即终端网点向消费者的销售出现阻滞，终端网点向经销商的进货就会受到影响，进而经销商的商品卖不出去，就会停止向公司进货，从而公司生产的产品就会出现销不出去的状况，导致公司会相应地减少或停止生产和向供应商的采购。而公司逐月的供应、生产、销售的持续动态日常经营过程正常有序，不存在影响公司产品实现最终销售的问题情况。
2、公司引进销售管理系统，对整个经销商的铺货情况以及产品在终端的最终销售情况进行动态监测
公司引进销售管理系统，将合作的经销商及其对终端网点的营销活动纳入系统进行动态管理，以此对经销商进行考核和奖励。具体来说，公司制定《销售管理系统使用考核办法（2016版）》和《管理系统使用考核标准》，对经销商业助人员每天、每月走访的终端门店数量进行了规定。走访时，要求经销商业助需将门店的有关情况拍照记录上传到系统，照片包含终端门店名称、整箱陈列、散听陈列和竞品陈列等。
3、公司督导部的日常督导活动记录公司产品在终端网点的销售情况
公司督导部作为业务部营销活动执行情况的内部监督部门，主要监督方式是通过督导员在市场一线走访终端网点的情况来核查业务部的工作效果，其考察的主要内容有终端网点的产品铺货情况、陈列、价格标签、生产日期、有无促销活动、竞品情况等，并进行逐项记录和分析。
督导员的巡店记录内容包括终端网点产品陈列、产品生产日期等重要信息，日常的督导记录是公司产品最终销售实现的有力证据。
4、公司中秋节和春节的旺季签约政策及其执行情况已为公司产品实现最终销售奠定基础
公司每年组织经销商进行两次大型签约活动，一般分别于中秋节前（6月）和春节前（11月）举行，以促进旺季消费。公司要求经销商在规定的期限内，与终端网点签订销售协议，终端网点需将承诺销量金额的50%预付给经销商，经销商需将终端网点预付的金额，以及另外50%承诺销量的金额全部预付至公司。公司对经销商预付款的情况进行考核并奖励。
公司与经销商每年两次的旺季签约活动反映出公司对经销商的旺季销售，也反映出经销商对终端网点的旺季销售，是公司产品通过经销商实现最终销售的有力证明，反映消费者、终端网点对公司产品的认可度。
5、公司对特定月份的经销商库存特别是大日期库存情况的分析，以了解经销商产品的动销情况和公司产品的最终销售情况
6、公司经销商每年的退换货情况较少，不存在定期财务报告时点向经销商压货，期后再由经销商退货的情况
2014年—2017年，公司经销商退货金额分别为15.14万元、0.96万元、0万元和35.75万元，对公司营业收入影响极小。公司经销商每年退货极小的情况也是公司产品实现最终销售的体现之一。
（七）公司与经销商的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；
1、与经销商的合作模式
公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
2、销售合同的主要条款
公司每年与经销商分别签订《经销合同》，经销商之间不存在《经销合同》的主要条款的差异，主要条款的情况如下：
（1）合同期限：12个月。
（2）经销区域和渠道。
（3）经销产品：品种及价格体系。
（4）结算方式：先款后货，经销商购货款经公司确认到账后，公司根据经销商要求组织发货。经销商须将货款汇入公司财务部签章确认的账户，不得将货款交给或借给公司各级营销人员或汇入其它非公司指定账户，且不能由公司营销人员代办。经销商应使用约定账户向经公司财务部签字盖章确认的账户划款，否则公司有权拒收或退回。约定账户中的账户所有人非经销商的，经销商应向公司提供账户所有人出具的关于授权经销商使用该账户的函作为合同附件。
（5）验货确认：货物到达后，经销商应当立即清点核实品种、规格、数量及其他随车物品，确认无误后应在回执单上签字盖章确认验收；同时，还应通过公司物流平台微信端进行验收确认。经销商在货物出库后七天内没有在公司物流平台微信端进行确认，也没有向公司进行任何反馈的，公司物流信息平台将自动予以确认，视为经销商已验收确认。
（6）对账：经销商应在每月10日前登录公司ERP客户端核对上月与公司的交易情况，如有问题，应立即与公司客服人员联系核对，核对无误后予以确认。如果经销商10日前没有确认，也没有向公司客服人员反馈任何信息，公司将视为经销商已默认，ERP系统将在12日前自动予以确认。
（7）其他：经销商保证经销产品均在约定的销售区域、销售渠道、价格体系内销售。经销商如有破坏公司市场秩序的行为，公司有权根据实际情况给予经销商处罚，对情节严重者，公司有权单方解除合同并无需承担任何违约责任。
（八）公司与经销商之间的退换货条款、本期实际退换货情况（包括数量、金额、占比情况及对应的会计处理）及退换货主要原因；
1、退换货条款
公司对经销商进行卖断式销售，经销商到货验收确认后，公司已将商品所有权上的风险和报酬转移给购货方。一般情况下，若无质量问题，经销商已经验收确认的产品不得退回公司。极少数特殊情况下，由公司销售总部的业务部层层上报并最终经销售总部的总经理批准后，经销商才可以退货。
2、 退换货情况及原因
本年度，公司经销商的实际退货为357,490.59元，占销售收入的比重为0.005%，不存在换货，具体情况如下表：
■
3、会计处理
公司对退货的会计处理如下：
借：预收账款（红字）
贷：主营业务收入（红字）
应交税费（红字）
（九）2017年度销售中公司经销商是否存在第三方付款情况，若是，请披露所涉经销商第三方支付比例、所涉经销商销售额销售占比及区域分布；
2017年，公司客户销售和回款存在不一致的情形，除了客户以自身对公账户回款外，还存在客户以包括客户实际控制人、控股股东、个体经营者、其他股东、前述人员关系密切家庭成员等亲属、纯董监高以及纯员工如财务人员的账户等第三方账户回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
■
注：上表中的回款总金额中不包括现金回款。2016年和2017年，公司现金回款总额为829.81万元和224.73万元。
现阶段，我国食品饮料行业中，主流的销售模式是经销模式，而经销商第三方回款是行业的普遍业态，主要原因是经销商从组织形式上主要以小型公司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经营单位为主体，经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务均由家庭核心成员担任。因此，公司销售客户第三方回款的情况具有普遍性，几乎涉及公司全部的经销商和销售区域。
公司在客户回款方面具有完整有效的内部控制。长期以来，公司通过销售回款账户备案制度以及严格的个别甄别法对客户第三方账户销售回款进行严格控制，以确保客户资金准确及时入账，并避免不必要的纠纷。2017年起，公司进一步将账户备案制度升级为合同约定账户制度，进一步规范了经销商回款行为，提升了公司的运营效率。公司成立以来也从未发生过任何与客户第三方账户回款相关的纠纷。
公司相关内部控制的详细情况请参见公司于2018年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品首次公开发行股票招股说明书》。
（十）2017年度退出经销商是否为公司主要经销商、退出经销商销售额占比及其存货处置方式及公司巩固主要经销商业务关系的主要方式；
1、退出经销商情况
在公司经销商总体保持稳定的情况下，每年仍会有小比例的退出经销商，多为由于原有区域或渠道销售金额较小而被淘汰的经销商，因此，退出经销商规模较小，对公司营业收入的影响较低。
2017年，公司全部退出经销商168家，其中仅有3家的收入超过500万元，分别排在全部经销商的第52名、第319名和第443名，均不属于2017年公司的主要经销商；退出经销商中收入最大的郑州市永丰商贸有限公司因其实际控制人资金问题而被公司终止合作。全部168家退出经销商对公司营业收入的影响很小，其销售金额合计仅占公司2017年营业收入的1.30%。具体情况如下表：
■
2、退出经销商的存货处置方式
由于公司的退出经销商多为原有区域或渠道销售金额较小而被淘汰，后由新经销商取而代之的老经销商，故其存货转由接续其业务的新经销商来承接。
3、公司巩固主要经销商业务关系的主要方式
公司通过不断提升产品力、品牌力和采取“分区域定渠道独家经销深度营销模式”，实现与经销商和谐共赢，是巩固与经销商业务关系的主要方式。
“分区域定渠道独家经销深度营销”模式实现包括四个要点：
一是“分区域”，即将销售市场严格划分为不同的经销区域。通常一个县域市场是一个典型的经销区域，一个省会级中心城市通常会划分几个经销区域；
二是“定渠道”，即在划定的经销区域的基础上，还要区分不同的经销渠道。一般而言，快销品的经销渠道主要有流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、特殊渠道、网络渠道等，公司的经销渠道主要是流通渠道；
三是“独家经销”，即在一个经销区域或确定的经销渠道内只确定一家经销商独家经销。公司与选定合作的经销商签订《经销合同》，依据《经销合同》的具体约定，将产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商按《经销合同》中约定的经销区域或渠道向下销售。在经销商向下销售时，公司要求经销商直接对零售终端商销售，以减少渠道中间环节，维护市场秩序，确保经销商的利益最大化，因此，公司经销模式的显著特点是渠道扁平化，即公司直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。
四是“深度营销”，即公司将产品通过卖断方式直接销售给经销商后，仍对经销商进行管理、指导和支持，以确保经销商销售顺畅，进而确保整个销售渠道通畅。对经销商的管理、指导和支持，主要包括：1、对与经销商合作全程进行动态监管；2、对经销商的经销活动进行全程指导；3、根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策。公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
（十一）公司经销商销售的折扣或返点政策，对应收入确认和收入冲减的时点、报告期内具体金额及会计处理，公司对经销商的管控及价格体系；
1、公司对经销商的促销方式
在采取经销模式的食品饮料行业，厂家为了提高经销商经销的积极性，通常会开展多种促销活动。促销方式也是多种多样，如要求经销商销售达到一定规模，或自担费用执行公司制定的市场政策，公司对经销商执行效果进行考核，并对考核达标的经销商给予奖励，奖励的具体方式通常有返利、奖励物品或其他奖励方式，或直接通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场政策。
厂家不同，在产品促销方式的选择上，也有不同。公司根据自身深度营销的特点，主要选择两类促销方式，一是对经销商销售过程的事中行为提出要求，如果经考核达标则给予其奖励，奖励具体形式通常为奖励商业折扣额度、外购物品等；二是公司直接通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场政策等。
在公司上述两类促销方式中，最主流的方式是奖励商业折扣额度，其政策具体内容、相应会计处理以及奖励、使用额度如下：
（1）对经销商履约奖励
公司与经销商签订《经销合同》后，严格监督经销商履行合同义务的情况，主要包括：在约定市场、渠道销售，不能窜货；应按公司制定的价格体系销售；约定销售年度及各月销售任务的逐月完成情况等。
公司根据对经销商履约情况的监管结果，对经销商进行奖罚。对于完成《经销合同》约定的月度销售任务并履行其他合同义务的经销商，公司按月核定奖励，奖励标的是可使用的商业折扣额度，具体使用方式是经销商以后期从公司进货时可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的优惠价购货。
公司相关会计处理如下：
公司按月给经销商核定可使用的商业折扣额度奖励时，不做会计处理。经销商以后期从公司购货使用商业折扣额度时，按对其正常销售金额减去使用的商业折扣额度后的差额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
公司对经销商履约奖励的可使用商业折扣额度及其使用情况如下表：
单位：万元
■
（2）公司根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策，要求经销商自担费用执行，公司对经销商执行市场政策的情况进行考核，对考核达标的经销商给予可使用商业折扣额度奖励。
公司相关会计处理如下：
公司对经销商执行市场政策的情况考核奖励可使用商业折扣额度时，不做会计处理。经销商以后期从公司购货使用商业折扣额度时，按对其正常销售金额减去使用的商业折扣额度后的差额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
公司对经销商考核奖励的可使用商业折扣额度及其使用情况如下表：
单位：万元
■
注：公司2017年的考核奖励的商业折扣额度比2016年增加的主要原因是：流通渠道和商超渠道的促销力度明显增加。
除了以上促销方式，公司还通过直接提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场政策，其政策具体内容、相应会计处理以及承担的成本费用情况如下：
（1）公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，并提供全部或部分搭赠的公司产品
公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，如10搭1或12搭1，也即终端网点每从经销商购进10件或12件公司产品即可获赠1件公司产品。赠品全部或部分由公司提供，在经销商从公司进货时，公司按一定比例向经销商搭赠。
公司相关会计处理方式如下：
经销商从公司购货时，按对其正常销售金额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
公司承担的搭赠品金额如下表：
单位：万元
■
（2）公司制定终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策，并提供全部外购促销品，或制定经销商对终端网点销售环节的市场政策，公司对经销商其执行市场政策的情况进行考核，为考核达标的经销商提供其对终端网点的奖品
公司制定的终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策是指，消费者从终端网点购进1件或多件公司产品即可获赠促销品1件或多件。外购促销品全部由公司提供，在经销商从公司进货时，公司配发给经销商，再由经销商向终端网点售卖时配发给终端网点实施。
在公司制定的某些经销商对终端网点销售环节的市场政策中，如果经销商执行情况经公司考核达标后，公司会给予其外购奖品奖励如家电用品等，用于其奖励配合其执行市场政策的终端网点。公司在经销商从公司进货时，将该等奖品配发给经销商，再由经销商配发给终端网点。
公司相关会计处理方式如下：
公司外购促销品时：
借：库存商品
应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：应付账款/银行存款
配发外购促销品时：
借：销售费用
贷：库存商品
应交税费——应交增值税（销项税额）
公司为经销商提供的促销品全部计入销售费用，具体金额如下表：
单位：万元
■
（3）公司制定商超等渠道的堆头陈列政策，要求经销商在公司核定的商超网点等按要求摆放堆头或陈列，相关费用由公司全部或部分承担，公司对经销商执行情况进行考核，为考核达标的经销商凭票报销全部或部分相关费用。
公司相关会计处理方式如下：
经销商凭票报销时，按其发票金额：
借：销售费用
贷：银行存款/预收款项
公司为经销商报销金额如下表：
单位：万元
■
2、对经销商的管控
公司对与经销商合作全程进行动态监管，从开户审查，到动态监督《经销合同》履行情况，并根据监管结果，对经销商进行奖惩。
（1）开户审查
公司为某一区域选择经销商时，首先要求经销商具有经销资质，认同公司营销理念，能够将公司产品作为主营品牌经营，具有良好的市场开拓能力，具有良好的商业信誉，同时，根据该区域大小、经销商的销售网络、资金规模、仓库与配送车辆等经销条件等情况进行严格选定。
（2）履约管理
公司与经销商签订《经销合同》后，严格监督经销商履行合同义务的情况，主要包括：在约定市场、渠道销售，不能窜货；应按公司制定的价格体系销售；约定销售年度及各月销售任务的逐月完成情况等。
公司在销售总部内设置业务部，业务部通过销售大区、办事处、区域经理三级体系具体实施对经销商的履约管理。同时，公司在销售总部内设督导部，通过在市场一线对经销商合作终端商的铺货情况、价格标签等情况进行日常监督检查，以考核监督业务部对经销商履约管理的执行效果。
公司根据对经销商履约情况的监管结果，对经销商进行奖罚。对于完成《经销合同》约定的月度销售任务并履行其他合同义务的经销商，公司按月核定奖励，奖励标的是可使用的商业折扣额度，经销商具体使用方式是以后期从公司进货时可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的优惠价购货。
3、产品价格体系
为了使公司产品的销售价格稳定有序，公司制定产品价格体系，指导经销商和零售终端商确定出货价格。公司产品价格体系的构成、制订方法如下：
（1）价格体系构成：公司产品价格体系由三个价格组成：一是公司出厂价格，即公司产品销售给经销商的价格；二是经销商出货价格，即经销商向零售终端商的销售价格；三是终端零售价格，即零售终端商向消费者销售的价格。
对于公司出厂价，公司统一制订；对于经销商出货价，公司制订指导性价格范围，经销商可以在价格范围内决定具体出货价格；对于终端零售价，公司制订指导价格，要求经销商传达至零售终端并督导其执行。
（2）价格体系确定方法：公司采用反向定价法确定产品各级价格，即综合成本、同类或类似产品价格、居民可支配收入变动、市场消费倾向、国民经济及行业发展等五个方面的情况，首先确定产品的终端零售价格，然后根据同行业状况预留零售终端、经销商的利润，最后推算出产品出厂价格。
公司的主要产品的终端零售价格情况如下：
■
注：公司产品的单听规格有180mL、240mL、310mL、480mL，以240mL为主；每件规格有1X12听、1X15听、1X20听、1X24听等几种，以1X20听为主。上表列示每件价格以1 X 20听X 240mL为单位；每听价格以240mL为单位。
（十二）结合区域业绩情况、经销商情况及相关区域同品类产品竞争情况说明公司未来的区域经销战略安排。
回复请参见对问题“1（三）公司已采取及拟采取的改善经营发展措施”的回复。
三、关于现金管理情况
问题6、年报披露，公司期末长期股权投资11.10 亿元，同比增长238.47%，原因为对中冀投资股份有限公司（以下简称中冀投资）追加投资7 亿元，对衡水联兴供热有限公司（以下简称联兴供热）追加投资3,461.53 万元。请公司补充披露：（1）前述投资标的的基本情况，包括但不限于经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司需说明前五名股东的持股比例。（2）前述投资标的的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计。（3）本期追加投资的原因，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。（4）投资标的与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
回复说明：
（一）前述投资标的的基本情况，包括但不限于经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司需说明前五名股东的持股比例。
1、中冀投资的基本情况
（1）公司名称：中冀投资股份有限公司
（2）住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室
（3）成立时间：2016年8月10日
（4）注册资本：100亿元
（5）实收资本：34.9亿元
（6）出资方式：所有股东以货币资金出资
（7）营业范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构
单位：万元
■
（9）董事会和管理层安排：董事会由10名董事构成，其中独立董事3名，公司提名1名非独立董事；管理层由6名人员构成，公司未提名。
2、联兴供热的基本情况
（1）公司名称：衡水联兴供热有限公司
（2）住所：衡水市冀衡西路369号
（3）成立时间：2014年8月15日
（4）注册资本：2亿元
（5）实收资本：2亿元
（6）出资方式：所有股东以货币资金出资
（7）营业范围：供热及供冷设施的建设、运营及冷、热产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构
单位：万元
■
（9）董事会和管理层安排：董事会由5名董事构成，每名股东提名1人，管理层由3名构成，公司提名1人。
（二）前述投资标的的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计。
1、中冀投资
业务经营情况：中冀投资股份有限公司是在河北省政府支持下，由河北省工商联牵头搭建、主要由河北省知名民营企业（股东还包括荣盛房地产发展股份有限公司、新奥资本管理有限公司等）联合发起设立的一家股份有限公司，注册资本为100亿元，经营宗旨为“整合冀商资源、搭建投资平台、实现产融结合、促进产业升级、服务国家战略、助力经济发展”。其开展业务的具体组织形式是根据产业投资方向及地域要求，设立不同的子公司，以子公司为经营主体开展投资管理。目前，公司的重点工作主要是投资组织架构搭建和团队建设，以及投资项目的筛选和落实。投资的股权项目主要包括北京新能源汽车股份有限公司、大运汽车股份有限公司、北京达影科技有限公司、上海熊猫互娱文化有限公司、江苏京源环保股份有限公司等。
2017年公司按约定向中冀投资缴纳出资前后，中冀投资的股权结构对比如下：
单位：万元
■
中冀投资最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
■
注：2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
2、联兴供热
业务经营情况：联兴供热通过利用衡水本地发电厂的余热，主要为股东单位供应热能及蒸汽，可以降低能耗，有利于减少当地污染，保护环境。联兴供热于2017年第四季度投入生产运营。
2017年公司对联兴供热增资前后，联兴供热的股权结构对比如下：
单位：万元
■
联兴供热最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
■
注：2017年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（三）本期追加投资的原因，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
为满足中冀投资发展的资金需求，按照其公司章程的分期出资约定，公司2017年对其缴纳出资7亿元。中冀投资的各项目投资处于初始阶段，各项目投资不存在重大风险，本期追加投资不存在对上市公司未来财务状况和经营成果的不利影响，长期来看将增加公司盈利能力。
为满足联兴供热发展的资金需求，股东同意其注册资本及实收资本增加1亿元，因河北冀衡集团有限公司无增资意愿，公司增资3,461.53万元后持股比例由25%提高至29.81%。联兴供热投产后，利用发电余热为公司供应热力及蒸汽，能降低能耗，减少污染，有利于公司环保优化，降低综合运营成本。
（四）投资标的与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
除公司第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生任中冀投资董事、公司董事李红兵任联兴供热董事外，中冀投资、联兴供热与公司、公司主要股东、公司实际控制人不存在其他关联关系或其他应说明的关系；公司不存在为中冀投资、联兴供热提供担保或委托其理财的情形；不存在中冀投资、联兴供热占用公司资金的情形。
问题7、年报披露，报告期末，公司一年内到期的非流动资产期末余额为零，较上期末3.10亿元减少100%，原因为公司向河北泰华锦业建筑有限公司（泰华锦业）的贷款收回导致。请公司补充披露：（1）该笔贷款的具体情况，包括但不限于贷款方式、发生时间、贷款期限、贷款原因、利率等，是否违规；（2）泰华锦业与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，与上市公司是否存在业务往来。
回复说明：
（一）该笔贷款的具体情况，包括但不限于贷款方式、发生时间、贷款期限、贷款原因、利率等，是否违规。
2015年11月11日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》，约定：1）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司出借资金29,760万元，借款期限自2015年11月1日至2017年6月30日，月息300万元，到期归还全部本息；2）衡水华瑞投资有限公司将其持有的衡水第一中学24%的权益作价240万元出售给公司，在河北泰华锦业建筑工程有限公司履行偿还上述1）借款本金及利息的约定下，衡水华瑞投资有限公司有权依照原出售价格回购上述股权。
2017年6月29日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》之《补充协议》，约定：1）至2017年6月30日，河北泰华锦业建筑工程有限公司应一次性向公司给付本次出借资金29,760万元的全部利息6,000万元；2）公司本次出借资金本金29,760万元最晚延期至不超过2017年8月31日偿还。2017年8月31日以前，河北泰华锦业建筑工程有限公司应一次性或分次向公司偿还本次出借资金本金29,760万元，延期期间的利息按原《贷款与投资协议》约定的月息300万元计息，到期一次性还本付息，不足一个月的部分按天计息。
2017年6月29日，河北泰华锦业建筑工程有限公司向公司支付了贷款利息6,000万元；2017年8月17日，公司从河北泰华锦业建筑工程有限公司收回贷款本金29,760.00万元及延期借款利息470万元。
截至2017年12月31日，衡水华瑞投资有限公司尚未向公司赎回衡水第一中学24%的权益，公司持有衡水第一中学24%的权益账面价值为240万元，按账龄计提减值准备后账面价值为168万元，在“其他非流动资产”中核算反映。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）的相关规定，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司进行的贷款是合法、合规的。
关于该笔贷款的更详细情况，请参见公司2018年1月30日公告的《首次公开发行股票招股说明书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产项目分析”之“（9）一年内到期的非流动资产”中的相关内容。
（二）泰华锦业与上市公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他应说明的关系，与上市公司是否存在业务往来。
河北泰华锦业建筑工程有限公司与公司、公司主要股东、公司实际控制人不存在关联关系或其他应说明的关系。除前述贷款相关事项，本年度河北泰华锦业建筑工程有限公司与公司不存在其他业务往来。
特此公告。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2018年5月19日
