柳州两面针股份有限公司对上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2018-012
柳州两面针股份有限公司对上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，柳州两面针股份有限公司（以下简称”公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2018〕00409号）（以下简称“《问询函》”，详见临2018-09号公告），要求公司结合行业情况进一步对有关事项进行回复和补充披露。现将公司对该《问询函》的回复公告如下：
一、关于公司持续盈利能力
问题1. 年报披露，报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.44亿元，扣非归母净利润为-1.54亿元，已经连续12年扣非后亏损。以前年度，公司主要依靠出售所持中信证券股票，取得投资收益实现盈利，主营业务持续盈利能力堪忧。报告期末，公司以公允价值计量的金融资产账面价值为2.75亿元，初始投资金额为4688.15万元。请公司：（1）结合剩余持有的上市公司股票等金融资产数量、金额情况，分析依靠出售股票收益盈利方式的可持续性，并进行风险提示；（2）列示最近三年主要产品毛利率的变动情况、主要产品及对应原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并与同行业公司数据进行对比；（3）结合问题（2），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否与行业趋势相背离；（4）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。
公司回复：
问题（1）结合剩余持有的上市公司股票等金融资产数量、金额情况，分析依靠出售股票收益盈利方式的可持续性，并进行风险提示；
截止2017年12月31日，公司持有上市公司股票等金融资产数量，金额情况如下：
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公司主要持有上市公司股票为中信证券股票，公司自从1999年投资中信证券股票以来，获得了良好的投资收益。由于公司长年扣非后亏损，以前年度主要依靠出售所持有的中信证券股票所取得的投资收益，弥补亏损，实现盈利。公司将聚焦主业，效益先行，持续发展销售规模，提升产品毛利率，合理控制费用，努力提升经营效益。如果产业经营没有改善，仅依靠出售持有剩余中信证券股票等金融资产获得的投资收益，弥补亏损的盈利方式是不可持续的，并将面临扣非后净利润继续亏损，金融资产售罄后，归属母公司净利润亏损的风险。
问题（2）（3）（4）
列示最近三年主要产品毛利率的变动情况、主要产品及对应原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并与同行业公司数据进行对比；（3）结合问题（2），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否与行业趋势相背离；（4）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。
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表1
注：1.表中“家用牙膏”为日化事业部生产经营的；2.由于日化事业部和江苏公司使用的二氧化硅等级均不相同，故两个单位的二氧化硅采购价格存在差异。
一、日化板块
公司的日化板块主要有公司日化事业部和控股子公司两面针（江苏）实业有限公司（以下简称“江苏公司”）、安徽两面针·芳草日化有限公司（以下简称“芳草公司”）三个部分构成。按营业收入的占比，日化板块的主要产品为家用牙膏、旅游牙膏，家用牙膏由日化事业部和芳草公司生产经营，日化事业部经营的家用牙膏在总家用牙膏的占比达到近90%以上，故本次只分析日化事业部的家用牙膏情况；旅游牙膏由江苏公司生产经营。
1．日化事业部
（1）行业竞争格局及同行业情况
中国宏观经济低速增长将成为常态，公司主营所在的日化消费品行业市场规模巨大，增速趋缓，行业整体呈现销售量增长缓慢、主要靠价格和新品拉动增长的态势，消费额提升幅度大于销售量的提升，如口腔类牙膏平均单价提升明显。口腔护理、洗涤用品和化妆品的国内人均消费量尚处在较低水平，随着经济的发展和人均GDP的提高，市场总规模有一定的上涨空间。
同时，日化产业属于完全竞争性行业，市场规模很大，细分化程度高，跨行业投资者不断进入，本行业投资者延伸产品线，，市场竞争日益激烈，已不同程度存在产能过剩的情况。随着产品的细分不断深化，护理性功能需求不断升级，产品向中高端发展趋势明显，低端产品市场份额逐渐降低。
公司经营家用日化产品，主要包括家用牙膏及少量日化洗涤产品。国内日化产品整体市场规模巨大，细分行业品种繁多，目前在上市公司中，云南白药的“云南白药”（金口健）系列牙膏与公司经营产品属同类产品，其年销售量、销售额、市场占有率排在国内同行业前茅，但查阅该公司近三年年报，并未披露该类产品营业收入、成本、毛利率及费用等，其他涉足牙膏产业的上市公司，如片仔癀，年报中也未见关于牙膏产品的披露情况。
从中国口腔协会会议了解到的信息，全国涉足牙膏生产销售企业约70家，这些企业经营该类产品，有亏有盈，目前尚不能获取该行业盈亏及产品毛利率情况。
综上，同行业已披露的有关数据与公司不具可比性。
（2）毛利率
日化事业部的主要产品为家用牙膏。如表1所示，近三年，由于产品结构调整，加大对中高端产品的推广力度，家用牙膏平均售价逐年增加，呈上升趋势；家用牙膏的主要原材料为二氧化硅和山梨醇，其中山梨醇近三年的采购价格变动不大，二氧化硅2015年、2016年的采购价格基本持平，2017年有一定增幅。但总体而言，二氧化硅和山梨醇的价格变动幅度不大，且与市场价格无重大差异，对毛利率的增长趋势影响较小。
综上，2015年-2017年，家用牙膏的毛利率总体呈上升趋势。虽无法与同行业进行直接进行数据比对，但根据行业经验，家用牙膏的毛利率并不低。
（3）三费
表2 股份公司（母公司）的三费情况 单位：万元
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如表2所示，近三年，公司加强控制管理费用控制，管理费用有所下降。其中，销售费用主要由日化事业部产生，并一直居高不下。销售费用占营业收入的比重远高于毛利率，这是造成家用牙膏经营利润长期亏损的主因。
（4）其他原因
日化类快消品属于全竞争行业，市场竞争激烈，投放渠道多，需要保证一定的销售费用投入。而公司的公司产业规模小，缺乏规模效益，渠道开拓面临挑战，大幅削减各项费用的难度较大，当务之急是要在稳定费用的同时扩大经营规模，提高销售收入。
2.江苏公司
（1）行业竞争格局及同行业情况
江苏公司主要经营是酒店一次性日化产品，包括旅游牙膏、旅游牙膏套装、洗涤剂等酒店日化用品。在其他上市公司所披露的信息中，尚未找到经营同类产品的企业。虽没有权威数据，从多方分析，江苏实业公司经营该类产品排名行业前茅，其中的酒店用牙膏产品市场占有率估计超过50%。该子公司经营稳定盈利，其在行业细分领域具有优势地位。
（2）毛利率
如表1所示，近三年酒店日化产品对应主要原材料山梨醇的采购均价变动比率不大，二氧化硅的采购均价呈上升趋势，且均与市场价格无重大差异。
2017年下半年开始，江苏公司将旅游牙膏膏体全面升级为功型的中药膏体，成本有一定的增减，产品毛利率有小幅下跌。据行业经验分析，其毛利率基本在正常范围。
（3）三费
表3 江苏公司的三费情况 单位：万元
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如表3所示，江苏公司的三费水平较为正常，期间费用占营业收入的比重不高。
综上，以旅游牙膏为代表的子公司江苏公司近三年生产经营状况逐年趋好，均为盈利状态，并不是公司扣非归母净利润为负的原因。
二、纸业板块
公司纸业板块主要包括柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）。纸业公司是纸品公司的控股子公司，为统一口径，文中“纸品公司”或“两面针纸品”的数据为包含纸业公司的合并报表数据。
表4
单位：万元
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注：表中数据摘至上市公司年报
（1）行业竞争格局及同行业情况
2017年度，造纸行业上市公司整体利润可观。纸品公司目前产品以生活用纸为主，生活用纸包括生活原纸和生活成品纸。通常生活成品纸面向销售终端，附加值高、产品毛利率高，而生活原纸主要出售给厂家，需再加工后才能到达销售终端，毛利率低于生活成品纸。不同公司生产的同类型产品，受到生产规模大小、产品结构、品牌溢价等因素的影响，产品毛利率也会存在较大差异。
表4所示的上市公司均有经营生活用纸，但各公司细分的产品结构不尽相同，但生活用纸占比各不相同，例如中顺洁柔专业经营生活成品纸，银鸽投资生活用纸占营收比例31%-37%，太阳纸业生活用纸占营收比例3%-6%。纸品公司的生活用纸中，以生活原纸为主，约占到85%以上。因此，上述公司的经营数据仅在一定程度上有参考意义。
（2）毛利率
由表1、表4可知，纸品公司主要产品的原材料主要为木片，近三年价格基本稳定，且据行业经验与市场价格无较大差异。近三年产品毛利率逐年上涨，上升趋势与同行业其他上市公司的趋势是一致的。
虽然纸品公司通过不断的工艺技术改造等措施，生活用纸的毛利率在稳步提升，但是由于规模小、缺乏品牌价值、设备折旧率高等原因，纸品公司的生活用纸毛利率在2017年之前均为负值，与同行业存在很大差距。
（3）三费情况
表5 纸品公司的期间情况及同行业对比
单位：万元
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如表5所示，近三年，纸品公司的三费水平与同行业相比相对较高，削减了利润空间。
（4）其他影响原因
生产设备陈旧是导致了纸品公司产品近年来毛利率低、期间费用高、经营利润连续亏损的主因。
表6 纸品公司设备折旧情况 单位：万元
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注：计入生产成本的折旧费用仅影响制造费用，折旧费用总金额影响制造费用和管理费用。
表7 同行业情况比对 单位：万元
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首先，由表6可知，由于设备老旧，性能差、损耗大，折旧率高，纸品公司计入生产成本的折旧费用占营业成本、营业收入的比例较高，占据了毛利空间。
其次，由于纸品公司设备最初设计主要用于生产纸浆、特种用纸，于2013年调整产品结构，启动行业毛利率更高的生活用纸项目。由于该项目需要在对原有设备进行技术改造，存在一定技术难度，加上原有设备陈旧，公司投入了大量的技改的人力、物力和费用，增加了经营成本，压缩了净利润。
我们比对了同行业的折旧情况，如表7所示，由于披露口径不同，只能搜集到同行业固定资产当期新增折旧金额，不具有完全可比性。但一定程度上能说明，与同行业相比，纸品公司的固定资产折旧率较高。
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同时，如上表所示，由于设备老化加剧，与同行业相比，纸品公司的资产减值损失较大，影响了净利润。其中，2017年的资产减值损失的大部分为固定资产减值，详情将在问题7的回复中进一步阐释。
综上，纸品公司设备陈旧，设备性能差，资产折旧率高，产品缺乏品牌优势，使得毛利率严重偏低，加上规模小，缺少规模效益，造成纸品公司多年亏损严重，这是公司扣非归母净利润连续为负的最主要原因。
三、精细化工板块
精细化工板块的主要产品是三氯蔗糖，由盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）生产经营。2017年11月，公司通过公开挂牌交易方式将持有捷康公司35%股权转让给飞尚实业集团有限公司，自此不再持有捷康公司股权。2017年度合并财务报表范围包含捷康公司处置日（2017年12月8日）前的利润表及现金流量表，资产负债表中不包含捷康公司数据。
三氯蔗糖市场规模较小，该行业经过十多年的发展，基本上解决了生产工艺技术壁垒，大量竞争企业进入，并于2014年快速释放行业产能，供大于求，三氯蔗糖市场价格迅速跌落。同时，该行业的环保问题仍是行业中各企业都面对的难题。2017年行业产能因环保问题被压缩，市场价格回升。
由表1可知，受到环保政策、市场产品价格变动的影响，捷康公司的三氯蔗糖的原材料白砂糖的采购价格略有上升，基本与市场价格无差异，近三年产品售价和毛利率呈上升趋势。但如问题2中表8所示，捷康公司2014年-2016年受到市场价格剧烈波动的影响，处于亏损状态，这也是公司扣非归母净利润连续为负的原因之一。
四、其他板块
医药板块：从事药品生产销售，主要产品为银杏叶片、苍鹅鼻炎片、银杏洋参胶囊，丹皮酚、细辛脑等，由广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）生产经营。近三年，该板块不属于公司主营业务，且基本自负盈亏，并不是公司扣非归母净利润为负的原因，故不展开讨论
房地产板块：房地产业务为公司辅业，由柳州两面针房地产开发有限公司经营，主要以盘活开发自有土地资源为目的，确认收入和结算方式具有行业周期性特点，且不属于公司主营业务，对公司营业收入、净利润的影响较小，故不展开讨论。
五、公司的发展战略
2017年11月，公司更换负责人后，明确“聚焦主业、效益优先”的经营方针，提质增效，紧紧围绕经营效益开展工作。
多元化战略遇阻后，两面针坚定回归主业——中药护理日化产品。公司将紧紧围绕日化主业，打造中药功能型产品，突出产品中药功效特点，为此整合公司现有医药产业与日化产业，形成两者在产品研发、生产与市场渠道上的互补，公司资源优先配置，做强做优日化主业。房地产板块则定位为副业，开发公司现有土地资源，以便为公司补充资源，发展主业。对于长期亏损的纸业板块（纸品公司和纸业公司），受生产规模的限制，技改扩产需要较大资金，发展空间有限，公司现有资源难以加大投入扩大规模，公司将严格限制资源的投入，加强对纸业板块费用的管控，降低生产成本，减少亏损，最终消除纸业板块对公司盈利的影响。
综上，两面针主营业务亏损存在不确定性，但是公司将全力以赴提高持续经营能力，改善经营状况。
问题2. 年报披露，公司于2017年11月通过公开挂牌交易方式，以6557.01万元将持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称捷康公司）35%股权转让给飞尚实业集团有限公司，不再持有捷康公司股权，捷康公司年末不再纳入合并报表范围。报告期内，捷康公司净利润为3299.65万元，公司通过本次交易确认投资收益435.16万元。请公司：（1）结合捷康公司的资产状况与盈利水平，说明交易定价是否公允，以及公司转让其股权的原因；（2）结合报告期内捷康公司的资产、负债、营收、利润、现金流情况，分析捷康公司不再纳入合并报表范围后，对公司财务报表主要科目的影响，以及本次交易对公司持续盈利能力的影响；（3）请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题（1）结合捷康公司的资产状况与盈利水平，说明交易定价是否公允，以及公司转让其股权的原因；
一、公司转让捷康公司股权的原因
1.环保危机
三氯蔗糖行业经过十多年的发展，基本上解决了生产工艺技术问题，生产出合格产品，但国内三氯蔗糖行业生产过程中产生的“三废”（生产过程中产生的高盐、高氨氮萃取废水、DMF精馏塔高顶氨氮废水、有机废气、生产过程中产生的精馏有机残渣、活性炭渣、有机残液等危险废物）都很难处理达标或按环保要求处置，环保技术问题一直困扰着国内所有三氯蔗糖生产企业。
捷康公司2016年8月，因环保违法，被射阳县环境保护局罚款及责令停产整顿的行政处罚，并因此自2016年8月起停产，直至2016年10月17日，才得以在环保部门的监督下限量恢复生产，给捷康公司的经营带来很大的困难，捷康公司环保问题一直至2017年12月，公司完成转让所持有其股权的交易后，还未得到彻底的解决。详见2016年8月30日《关于子公司暂停生产的提示性公告》（临2016-030）、2016年9月2日《关于媒体报道的澄清公告》（临2016-031）、2016年10月18日《关于子公司限量恢复生产的提示性公告》（临2016-038）。
2.行业特点。捷康公司产品单一，只生产销售三氯蔗糖产品，该产品市场规模较小。2013年前，三氯蔗糖产品效益好，多家企业投资生产该产品，使得近三年行业产能快速释放，市场呈现供大于求状况，价格下跌；受环保监管影响，价格波动剧烈。
3.股权结构问题。捷康公司股权结构分散，两面针只持股35%，对捷康公司的影响有限，难以主导企业未来发展。股东之间对继续投资捷康公司未形成建设性共识，影响捷康公司未来发展。
4.自身发展需求。公司转让捷康公司股权，有利于优化资产结构，集中优质资源聚焦日化主业。
二、捷康公司股权交易定价公允，交易合法合规
1.捷康公司的资产状况及盈利水平
表8 捷康公司近年主要财务数据（经审计）
单位：万元
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自2013年末起，受到市场价格剧烈波动的影响，捷康公司2014年至2016年10月均处于经营亏损状态。2016年三氯蔗糖市场价格迅速回升，但受到环保问题困扰，捷康公司产能得不到释放，10月之前仍处于亏损状态。
2.捷康公司评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所，以2016年10月31日为评估基准日，采用成本法及收益法对捷康公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2017]第02-001号《资产评估报告》。
（1）成本法评估结果
捷康公司资产账面价值51,664.57万元，评估值56,401.85万元，评估增值4,737.28万元，增值率9.17%；负债账面值39,736.49万元，评估值39,736.49万元，无增减变动；所有者权益账面价值11,928.08万元，评估值16,665.36万元，评估增值4,737.28万元，增值率为39.72%。
（2）收益法评估结果
捷康公司股东全部权益价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值6,806.23万元，增值率为57.06%。
经对收益法和成本法两种评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即捷康公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值6,806.23万元，增值率57.06%。两面针持有捷康公司35%股权对应的价值为6,557.01万元，并以该价值作为公开挂牌转让捷康公司股权的底价。
3.捷康公司股权交易定价公允，交易合法合规
公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让捷康公司股权，挂牌期限20个工作日，自2017年7月27日至2017年8月25日。最后仅有飞尚实业集团有限公司报名摘牌，并以挂牌底价（即6,557.01万元）摘牌。公司公开挂牌转让捷康公司35%股权，严格遵照相关法律法规，聘请具备相应资质的审计、评估机构开展清产核资、审计、评估相关工作，依据相应的评估结果确定交易底价，分别经国资监管部门、公司董事会、公司股东大会审议批准，独立董事发表独立意见，并及时披露，遵循作价公允和公开、公平、公正的原则，在依法设立的产权交易机构公开进行，合法合规。详见2017年6月1日《关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的公告》（临2017—015）、2017年6月10日《关于上海证券交易所对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的回复公告》（临2017—018）、2017年11月11日《关于收到上海证券交易所监管工作函及对涉及问题进行回复的公告》（临2017—040）
问题（2）结合报告期内捷康公司的资产、负债、营收、利润、现金流情况，分析捷康公司不再纳入合并报表范围后，对公司财务报表主要科目的影响，以及本次交易对公司持续盈利能力的影响；
公司以2017年度合并财务表报为基础，是否合并捷康公司的主要财务数据差异如下：
表9 单位：万元
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注：由于公司2017年12月31日合并资产负债表未将捷康公司纳入合并，但利润表和现金流量表合并1-11月，故，2017年12月31日资产负债情况与不将捷康公司纳入合并报表范围的数额相近。影响较大的主要是利润表及现金流量表项目。
捷康公司虽然在2014、2015年亏损后，2016、2017年盈利，但截止2017年12月股权交易完成，三氯蔗糖行业供大于求、捷康公司环保、技术、资本金不足（资产负债率超70%）、股东不能共同增加投入等风险依然存在。公司转让捷康公司股权，有利于优化资产结构，集中资源聚焦日化主业，做强、做优“两面针”民族品牌。
问题（3）请年审会计师发表意见。
公司年审会计师经核查对上述问题发表与公司一致的意见，详见公司同期披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）：关于上海证券交易所就柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中相关问题的回复》。
二、关于公司经营状况
问题3. 年报披露，报告期内公司纸浆、纸品业务营业收入为3.8亿元，同比下降2.09%，毛利率仅为0.12%，同比增加7.86个百分点。控股子公司柳州两面针纸品有限公司为公司造纸业务的经营主体，报告期内净利润为-1.18亿元，亏损幅度同比扩大。请公司：（1）结合造纸行业相关产品及其原材料价格的变动情况，分析公司造纸业务营收、毛利率、净利润变动的原因及合理性，并进行同行业对比；（2）对比公司与同行业可比公司造纸业务的毛利率和净利率水平，说明是否存在重大差异。若是，请分析存在差异的主要原因。
公司回复：
纸品公司的营业收入、毛利率等情况、同行业比对及连续亏损的原因等详见问题1的回答中阐释。
问题4. 年报披露，报告期内公司家用牙膏、旅游牙膏、原纸的销售量分别下降7.06%、14.66%、47.93%。请公司结合相关产品的市场需求情况与行业竞争格局，补充披露销售量同比下降的主要原因，并说明销售量变动是否与市场整体趋势相一致。若否，请分析存在差异的主要原因。
公司回复：
表10 公司近两年主要产品家用牙膏、旅游牙膏及原纸销售量情况
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1.家用牙膏销量同比下降7.06%，主要原因是聚焦产品中药核心理念，调整升级中药牙膏产品。停止销售非中药系列牙膏“植物清新牙膏”和“冰爽牙膏”，销量分别减少了447.15万支和50.47万支；加强推广中药系列牙膏，升级后的“中药护龈牙膏”，销量增长189.08万支。
2.旅游牙膏销量同比下降14.66%，主要原因是江苏公司的实际产能提升较慢，无法完全满足市场供应需求。江苏公司的酒店套装产品中也含有旅游牙膏，同时酒店套装产品在高端酒店和连锁商务酒店市场增长较大，为保证高端市场的供货需求，公司优先满足酒店套装产品的供应需求才将旅游牙膏单独出售到市场，使得单支旅游牙膏的销量同比下降。酒店套装产品使用了3.47亿支牙膏，实际2017年销售旅游牙膏（含套装）15.02亿，2016年含套装销售旅游牙膏14.40亿支，实际同比增长4.3%。
3．原纸销量同比下降47.93%，主要原因：一是公司纸业板块产品结构进行了调整，2017年未进行擦手纸生产，产销量相应减少约6,000吨。二是纸业板块机器设备老旧，产量不足，同时产品价格提高，产品竞争力不足，使得下游客户进货量减少，因而原纸产销量减少。
问题5. 年报披露，报告期内公司直销渠道营业收入为3.17亿元，同比下降39.8%，经销渠道营业收入为11.13亿元，同比增长33.25%，电商平台营业收入为1519.92万元，同比增长308.85%。请公司补充披露报告期内是否对产品销售模式进行调整，并结合不同产品的销售模式情况，补充披露公司各渠道营业收入大幅变动的主要原因。
公司回复：
1.近两年，公司直销、经销渠道情况如下
单位：万元
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公司将销售渠道划分为直销、经销、电商平台和其他，经销是指公司把产品出售给经销商，经销商再将产品出售给终端网点（商超），终端网点再将产品出售给消费者，或通过商把产品卖给下游生产厂家（如纸业），直销是指公司将产品直接出售给终端网点，或将产品直接出售给下游生产厂家。
2.2017年，公司对日化和纸业销售渠道进行微调，适当增加经销渠道的销售，减少直销渠道的销售，主要是考虑到产品销售涉及物流、仓储的便利以及便于客户管理，售后服务。日化产品2016年直销渠道收入10,365.89万元，2017年为4,092.01万元，直销渠道少6,273.88万元，纸业产品2016年直销渠道收入23,133.18万元，2017年为 5,833.94万元，直销渠道少17,299.24万元。日化产品2016年经销渠道收入41,957.99万元，2017年为56,459.47万元，增加14,501.48万元，纸业产品2016年经销渠道收入为15,685.46万元，2017年为32,174.41万元，增加16,488.95。
3.公司2017年度产品销售模式并没有调整，产品通过直销渠道销售或通过经销渠道销售，终端维护、推广、服务费用最终一般由公司承担，对销售费用，产品毛利没有影响。此外，公司所处的行业，客户当中有同时兼营批发（经销）和零售（商超）的情况，但由于在同行中销售规模较小，对客户的影响力有限，客户内部经营情况了解有限。
4. 公司的电商渠道主要为家用牙膏、沐浴护理用品等日化产品的销售，主要包括天猫、京东、苏宁、亚马逊、楚楚街等大型购物网站和银行会员兑换平台等。电商渠道起步较晚，还处于发展阶段，基数小，因此呈现出来的增长率较高，变动幅度属于正常范围。
问题6. 年报披露，报告期内公司广告及宣传推广费金额为2479.93万元，同比下降37.47%，主要因为日化板块的广告及推广费下降；网点柜台费金额为4550.95万元，同比增长41.64%，主要因为日化板块的终端柜台人员薪酬增加。请公司结合网点柜台费对应的销售模式，报告期内销售模式与营销策略的调整情况，网点柜台的区域和入驻门店类型分布，补充披露相关费用大幅变动的主要原因。
公司回复:
1.公司近两年广告及宣传推广费、网点柜台费情况如下：
表12
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2．报告期内，公司销售模式并没有调整。公司日化事业部对营销策略做了局部调整，从而导致母公司牙膏日化产品销售费用结构大幅变动。
2017年，两面针牙膏产品全面回归中药核心理念，实施产品升级，在严控总体销售费用的情况下，侧重精准营销的推广模式，导致费用结构发生变化。公司根据自身产品市场状况及宣传多元化的行业特点，减少媒体宣传投入，合计减少广告及宣传推广费1,486万元，同比降低37.47%。同时，选择在广西、湖北、广东、江苏、山东等重点省份，扩大网点，集中人力物力在终端商超与消费者面对面的推广。2017年新增网点10,490个，导致网点柜台费增加1,338万元，增长41.64%，主要是网点人员薪酬。公司未对入驻门店类型进行分类。
3．近两年销售区域网点柜台分布情况
表13
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三、关于资产减值计提情况
问题7. 年报披露，报告期内公司计提资产减值损失合计5440.11万元，同比增长151.26%。其中，公司计提固定资产减值损失3182.01万元，计提在建工程减值损失564.5万元，计提存货跌价损失329.62万元，相比上一年度均大幅增长。公司日化产品、纸浆、纸品业务毛利率同比增加，药品、家庭卫生用品业务毛利率同比减少。请公司：（1）补充披露计提减值的固定资产、在建工程及存货明细，以及计提减值的主要依据；（2）结合最近两年公司主要机器设备的状态变化和产能利用率情况，以及相关产品价格、销量、毛利率的变动情况，分析说明计提减值的资产、时点和金额是否符合会计准则，并说明报告期内计提减值损失金额相比上一年度大幅增长的合理性；（3）请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
问题（1）补充披露计提减值的固定资产、在建工程及存货明细，以及计提减值的主要依据；
2017年、2016年，本公司计提的资产减值损失如下表：
表14 单位：万元
■
公司2017年的资产减值损失同比2016年增加3,274.92万元，主要是因纸业公司的闲置固定资产计提减值损失3,182.01万元，1#纸机2#线改建工程不再建设，计提在建工程减值损失564.50万元，长期股权投资减值损失本期计提777.07万元，
1.公司本期计提固定资产减值，系本公司的孙公司柳州两面针纸业有限公司的无碳复写纸生产线自建成投产以来，受到经济结构性调整和行业产能影响，以及近年国家环保整治力度加大，相关生产用的固定资产处于闲置状态，出现减值迹象，2017年计提减值准备3,182.01万元，累计计提减值准备6,720.40万元。2017年度，纸业公司无碳复写纸生产线计提减值的固定资产情况如下：
表15 单位：万元
■
2.在建工程中纸业公司的1#纸机2#线改建于2015年开工，因公司产品结构调整及工程难以达到设计要求等原因，项目已停工，不再建设，2017年全额计提减值准备564.50万元。
3.2017年12月31日，公司存货跌价准备构成如下：
表16 单位：元
■
公司本年计提存货跌价准备原因如下：
■
问题（2）结合最近两年公司主要机器设备的状态变化和产能利用率情况，以及相关产品价格、销量、毛利率的变动情况，分析说明计提减值的资产、时点和金额是否符合会计准则，并说明报告期内计提减值损失金额相比上一年度大幅增长的合理性；
公司主要设备最近两年的产能如下表：
表17
■
从公司的产能利用率来看，除柳州厂区家用牙膏产能利用率未超过50%，其他主要生产设备的产能利用率均超过50%。公司本部亏损是因为日化产品销售的渠道费及终端费较高，相关的机器设备等产出的未来现金流现值高于固定资产账面价值，不存在减值迹象。
公司主要产品的销售情况如下：
表18 单位：万元
■
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司除卫生巾等家庭卫生用品毛利率从2016年13.82%下降至2017年10.10%、药品的毛利率从2016年32.89%下降至2017年的26.61%，其他产品的毛利率均有所上升。因此，卫生用品的原料及库存商品的跌价准备本期计提增加48,875.77元；药品的自制半成品及库存商品的存货跌价准备计提增加421,717.84元。纸浆及纸品的毛利率从2016年-7.74%上升至2017年的0.12%，库存商品的存货跌价准备本期计提减少，原材料中存货跌价准备计提增加311,758.42元，为将过期化学原料等计提跌价准备。日化产品的毛利率从2016年22.28%上升至2017年的22.76%，略有上升；库存商品存货跌价准备本期计提增加331,557.31元，主要为临近质保期的日化用品以及产品更新换代后对原有的库存需折价销售而计提跌价准备。因此，本期存货计提存货跌价损失329.62万元，是合理的。
综上，公司在报告期末对固定资产、在建工程进行计提减值准备、存货期末计提跌价准备时点是合理的，相关处理符合会计准则的规定。
（3）请年审会计师核查并发表意见：
公司在本期计提资产减值准备合理，相关处理符合会计准则的规定。详见同期披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）：关于上海证券交易所就柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中相关问题的回复》。
问题8. 年报披露，报告期发生长期股权投资减值损失777.07万元。其中，柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司（以下简称玉洁公司）长期未开展经营，报告期内公司对其长期股权投资全额计提减值准备385.45万元；广西两面针九洲房地产开发有限公司（以下简称两面针九洲）未按期年检，被柳州市工商行政管理局行政处罚决定书，吊销营业执照，本期计提减值准备391.62万元。请公司（1）补充披露玉洁公司的业务开展情况、停止经营时间、长期未开展经营的主要原因及报告期末财务情况，公司对玉洁公司的投资时间、投资目的及发现相关情形的时间；（2）补充披露两面针九洲的业务开展情况，未按期年检的原因，收到行政处罚并被吊销营业执照的时间及报告期末财务情况，公司对两面针九洲的投资时间、投资目的及发现相关情形的时间；（3）结合相关信息分析减值计提是否及时，计提减值的时点和金额是否符合会计准则；（4）请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
问题（1）补充披露玉洁公司的业务开展情况、停止经营时间、长期未开展经营的主要原因及报告期末财务情况，公司对玉洁公司的投资时间、投资目的及发现相关情形的时间；
玉洁公司由本公司和柳州达美实业有限责任公司于1997年5月，共同出资设立。注册资本人民币1,000万元，本公司出资400万元，持股40%，柳州达美实业有限责任公司出资600万元，持股60%；经营范围为牙膏、牙刷、家用卫生用品及原材料的销售。公司于20年前投资玉洁公司，时间比较久，现在无法了解到当时投资的原因，主要开展的业务是经销公司牙膏产品及牙膏原材料，公司2004年上市后，为避免关联交易和同业竞争，该公司最后于2007年1月停止开展业务，公司在该公司停止开展业务的当月知悉。
截止2017年12月31日，玉洁公司资产总额为3,142.94万元、负债总额为2,206.59万元、净资产为936.35万元。
问题（2）补充披露两面针九洲的业务开展情况，未按期年检的原因，收到行政处罚并被吊销营业执照的时间及报告期末财务情况，公司对两面针九洲的投资时间、投资目的及发现相关情形的时间；
两面针九洲成立于日2003年8月19日，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为房地产开发经营。2005年，本公司以人民币410.00万元受让原股东李朴成41.00%的股权。另外两个股东分别是自然人股东李军占股40%，罗声亮占股19%。投资目的是希望参与房地产开发业务。从2005年公司入股两面针九州直到2007年11月被工商部门吊销营业执照，该公司没有参与土地竞拍，没有开展房地产开发业务。
两面针九洲于2007年11月20日收到柳州市工商行政管理局行政处罚听证告知书（柳工商听[2007]第235号），原因是未按期参加工商年检，被柳州市工商局吊销营业执照。公司在该公司营业执照被吊销的当月，知悉该公司营业执照被吊销。据了解，未按期年检的原因是股东之间对企业未来发展意见不一致，无法合作开发经营房地产业务。
截止2017年12月31日，两面针九洲的资产总额为958.84万元，负债总额为3.68万元、净资产为955.16万元。
问题（3）结合相关信息分析减值计提是否及时，计提减值的时点和金额是否符合会计准则；
本期初，公司对玉洁公司、两面针九州的长期股权投资余额分别是385.45万元和391.62万元，合计777.07万元，本期予以全部计提减值准备。存在以往年度未能及时对玉洁公司、两面针九洲的长期股权投资计提减值准备的情况。但是公司对玉洁公司、两面针九洲的长期股权投资777.07万元，数额较小，减值准备的计提对财务报表影响不重大，而将不重大、未及时计提的长期股权投资减值准备计入当期的财务报表中，符合企业会计准则的规定。
问题（4）请年审会计师核查并发表意见。
公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求，详见公司同期披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）：关于上海证券交易所就柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中相关问题的回复》。
问题9. 年报披露，报告期内公司暂时闲置的固定资产账面价值为8453.53万元，主要为惠好卫生用品生产设备以及孙公司柳州两面针纸业有限公司的闲置厂房设备。请公司：（1）结合近年相关生产线的状态变化和产能利用率情况，以及相关产品价格、销量、毛利率的变动情况，分析说明减值计提是否充分，是否符合会计准则；（2）公司对相关厂房设备的后续安排，是否有复产计划或处置计划等；（3）请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
问题（1）结合近年相关生产线的状态变化和产能利用率情况，以及相关产品价格、销量、毛利率的变动情况，分析说明减值计提是否充分，是否符合会计准则；
公司固定资产减值的会计政策为：固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2017年12月31日，公司闲置的固定资产已累计计提减值准备7,346.36万元，账面价值为8,453.53万元，其中惠好卫生用品闲置设备的账面价值为36.22万元、纸业公司暂时闲置固定资产的账面价值为8,417.31万元。
子公司柳州惠好卫生用品有限公司现采用委托加工生产卫生用品，相关卷纸生产线及卫生巾设备已老化，全部闲置，不能再利用，按固定资产账面净值与可回收金额（固定资产残值）之间的差额计提减值准备625.96万元，减值准备已经计提充足。
纸业公司闲置的固定资产账的情况如下表：
表19 单位：万元
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2017年末，纸业公司的闲置的固定资产账面价值为8,473.30万元，其中房屋建筑物为1,852.45万元、机器设备6,563.32万元。暂时闲置的房屋建筑物中，如料场办公修理房屋、后加工厂房、民工房等，状况较好，可用做仓库或出租，无减值迹象，未计提减值准备，2017年末账面价值为1,833.11万元；已经破坏或者毁损而闲置的房屋建筑物，分是否有可回收价值，按账面净值与残值或零之间的差额已累计计提减值准备582.54万元。2017年末，已经破坏或者毁损而闲置的房屋建筑物的账面价值19.34万元占其原值772.68万元的比例为2.50%，已足额计提减值准备。机器设备中设备陈旧、使用状况差或者无法使用的已经按账面净值扣除残值后计提减值准备，2013年末之前形成的机器设备累计计提减值准备6,098.72万元、期末账面价值500.60万元占原值9,857.74万元的5.08%，已经计提充足；其他的闲置设备主要为2013年末至今更新改造或购买的设备，成色较新，用于生产生活用纸中的檫手纸，间歇式生产利用中，一旦产品价格回升到适当价位，可随时投入生产，无减值迹象，年末账面价值6,062.72万元。
综上，公司闲置的固定资产已按照企业会计准则的规定，足额计提减值准备。
问题（2）公司对相关厂房设备的后续安排，是否有复产计划或处置计划等；
公司拟处置惠好卫生用品的卷纸生产线及卫生巾设备中的部分设备。2018年4月26日，广西柳州市产业投资发展集团有限公司出具《关于同意两面针卫生巾生产线资产处置的批复》(柳产业集团复[2018]16号），同意本公司在产权交易市场公开交易的方式转让卫生巾生产线的3台设备，账面原值734.50万元、账面价值22.04万元，相关转让程序正在执行中。目前，公司尚无针对其他闲置资产的后续处置计划，纸业公司的部分闲置房屋拟改为仓库、办公室使用。纸业公司将根据产品的市场价格以及产品的供求关系予以安排复产。
问题（3）请年审会计师核查并发表意见。
公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求，详见同期披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）：关于上海证券交易所就柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中相关问题的回复》。
问题10. 年报披露，公司持有参股公司广西亿康南药药业种植有限责任公司（以下简称亿康种植）40%股权，对该公司其他应收款的账龄为4年以上，报告期内账面余额从580.15万元下降至380.15万元，预计部分收回，计提的坏账准备余额为152.06万元。请公司：（1）补充披露相关应收款项的形成时间、性质与形成原因；（2）结合亿康种植相关章程条款及实际执行情况，补充披露公司能否对其经营活动进行控制、共同控制或施加重大影响；（3）结合亿康种植的经营情况和主要财务数据，以及公司对其影响力情况，说明相关款项长期未能收回，且预计仅能部分收回的原因与合理性；（4）结合相关信息分析计提坏账准备的时点和金额是否符合会计准则；（5）请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
问题（1）补充披露相关应收款项的形成时间、性质与形成原因；
公司期末其他应收款中应收南药种植380.15万元，分两部分组成：其中，控股子公司广西亿康药业股份有限公司应收亿康种植29.70万元；本公司应收亿康种植350.45万元，为2009年以前给予亿康种植日常经营的临时财务支持。
借款的原因是支持其在注册地融水县推广种植优质的两面针种苗及亿康公司所需中药材苗，从源头上保证中药材的质量，以此提高广西特色中药材——两面针等在市场上的竞争力。因此，上述欠款不收取资金占用费
问题（2）结合亿康种植相关章程条款及实际执行情况，补充披露公司能否对其经营活动进行控制、共同控制或施加重大影响；
亿康种植成立于2004年、注册资本为人民币1,000万元，其中子公司广西亿康药业股份有限公司出资400万元，持股40%；柳州达美实业有限责任公司出资200万元、持股20%；自然人徐明出资200万元、持股20%。亿康种植章程规定董事会由5人组成，由各股东按照股权比例委派，亿康药业委派二名董事，董事长（法定代表人）由亿康药业委派的董事担任。现亿康种植的法人代表为雷讯（公司监事），公司能对亿康种植的财务及经营实施重大影响。按照有关规定，亿康种植不属于上市规则规定的关联方。
问题（3）结合亿康种植的经营情况和主要财务数据，以及公司对其影响力情况，说明相关款项长期未能收回，且预计仅能部分收回的原因与合理性；
亿康种植2017年末资产总额为人民币1,161.49万元、负债总额为3,804.84万元、净资产为-2,643.35万元。
本公司子公司两面针房地开于2014年在融水县土地交易储备中心举行的国有建设用地使用权挂牌交易中，竞得亿康种植位于融水县的土地。按约定，两面针房地产应付亿康种植土地附着物补偿费745.32万元。截止2017年12月31日，两面针房地产应付亿康种植的土地附着物补偿费余额为425.32万元。
2017年末，虽然本公司应收亿康种植的380.15万元低于两面针房地产欠付亿康种植425.32万元，但是亿康种植已经资不抵债，预计可以收回部分款项。
问题（4）结合相关信息分析计提坏账准备的时点和金额是否符合会计准则；
2016年12月31日，公司应收亿康种植580.15万元，计提坏账准备336.18万元，占比57.95%；2017年12月31日，公司应收亿康种植380.15万元，计提坏账准备152.06万元，占比40.00%。公司应收亿康种植380.15万元的账龄在4年以上，综合考虑本公司与亿康种植的债权债务，以及亿康种植的财务状况，按会计政策中的单项金额不重大（余额未超过500万元），采用个别认定法，按应收款项余额的40%计提坏账准备，计提符合企业会计准则的规定。
问题（5）请年审会计师核查并发表意见。
公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求，详见同期披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）：关于上海证券交易所就柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中相关问题的回复》。
四、其他事项
问题11. 年报披露，报告期内各季度公司营业收入平稳增长，归母净利润在第三季度增幅较大，亏损金额减少至1134万元，在第四季度大幅下滑，亏损金额为7365万元。请公司结合主要产品在各季度的销售情况和收入确认时点，分析并补充披露第三、第四季度归母净利润与营业收入变动方向不一致的主要原因。
公司回复：
1.2017年分季度营业收入及归母净利润如下
表20 单位：元
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1.公司三、四季度归母净利润变动幅度较大主要是受资产减值损失及投资收益的因素影响，剔除此二项因素影响，利润总额变动幅度较小。
2.第三季度公司获得投资收益1,546.88万元，主要是北部湾银行2016年分红955万元和中信证券2016年红股派息529万元，对归母净利润的影响为1,546.88万元，扣除该因素后，三季归母净利润与营业收入变动方向一致。
3.四季度计提资产减值损失5,357.52万元，是造成该季度亏损增加幅度较大的最主要原因，该项金额主要是公司年末进行减值测试，对固定资产、在建工程、存货及应收款项计提了减值，资产减值损失对公司归母净利润的影响为4,097.73万元，扣除该因素后，四季度与与营业收入变动方向一致。
综上，公司2017年个季度经营平稳，收入确认及时。
问题12. 公司未按《格式准则第2号》要求，在“成本分析表”中披露主要产品各成本构成项目的金额、占比及其变动数据。请公司补充披露相关信息。
公司回复：
公司在2017年年报中补充“成本分析表”如下：
单位：元
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注：上表去年同期纸品产品的成本分类进行了调整，由于当时纸品上报数据的外购产品与关联交易内部采购产品有误 ，导致分类明细时外购产品出现负数，现已调整至材料成本数，这样调整后，分类产品成本不会出现有负数和情况，但与原公告的原材料成本总额和外购产品成本总额会有差异。
遵照上海证券交易所《问询函》的要求，公司对《两面针2017年年度报告》进行了相应的修订，《两面针2017年年度报告（修订版）》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。
五、上网公告附件
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）：关于上海证券交易所就柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中相关问题的回复》
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2018年5月19日
