浙江华统肉制品股份有限公司关于全资子公司在兰溪市竞得工业房产土地的公告
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-046
浙江华统肉制品股份有限公司关于全资子公司在兰溪市竞得工业房产土地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次竞拍概述
1、近日，浙江华统肉制品股份有限公司全资子公司兰溪市丽农食品有限公司（以上及以下简称“兰溪丽农”）参加了兰溪市人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上举行的关于浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产拍卖活动（网址：http://sf.taobao.com）。根据本次拍卖公告要求，参与资产拍卖报名者须先与设施设备债权人达成收购协议，与工资垫付人签订还款协议，与毛猪供应商签订拖欠毛猪款还款协议，并将上述协议提交至兰溪市农林局（市畜禽屠宰管理领导小组办公室）进行报名资格审查通过后，方可进行报名。为此全资子公司兰溪丽农与相关方分别签署了债权转让协议、生猪款代偿协议、工资偿付协议。最终，兰溪丽农通过合计实际偿还支付浙江盟猪食品有限公司债务 1050.91万元人民币以及竞拍价1,280万元人民币拍得了上述工业房产土地。公司于2018年5月18日收到了拍卖成交确认书及兰溪市人民法院裁定书。
2、公司本次竞拍事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）资产方及债权债务交易方：浙江盟猪食品有限公司
1、公司名称：浙江盟猪食品有限公司
2、统一社会信用代码：91330781793374335M
3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册资本：3,500万元人民币
5、法定代表人：舒仕明
6、住所：浙江省兰溪市永昌街道满塘岗
7、成立日期：2006年9月12日
8、经营范围：生猪屠宰、销售（凭有效《动物防疫条件合格证》经营），货运：普通货物运输、货物专用运输；站场；货运站（场）经营（仓储理货）（该项目限下属分支机构经营）。
9、股权结构：舒仕明持有其100%股权。
（二）债权债务交易方：
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（三）债权债务交易方：唐小林，1987年出生，住址：浙江省兰溪市
上述（一）、（二）、（三）交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、竞拍标的基本情况
1、竞拍标的状况
竞拍标的坐落兰溪市永昌街道社塘行政村，北靠近330国道，西为小路，南、东为山地，土地证号兰国用（2012)第004-1829号，地号为330781004A9872300000，土地使用权面积为19978.2平方米，为国有出让的工业用地，终止日期2058年10月29日，该地块上有3幢有证房产，合计建筑面积为9733.09平方米：1幢，房产证号为兰房权证兰字第030003884号，设计用途为工业用房，建筑面积为2464.51平方米，房产证登记日为2012年6月15日，建成年份为2008年，共4层，钢筋混凝土结构，标准层高，平屋面，外墙喷砂，内墙抹灰，地砖、水泥地面，固定柜子和玻璃隔断，部分有吊顶，水电设施完善。2幢，房产证号为兰房权证兰字第030003883号，设计用途为工业用房，建筑面积为3772.2平方米，房产证登记日为2012年6月15日，建成年份为2008年，共2层，钢和钢筋混凝土结构，一层层高分别约4.7米和6.9米，平屋面和钢板屋面，外墙喷砂，内墙抹灰，花岗岩、地砖地面，铝合金窗，水电设施齐全。3幢，房产证号为兰房权证兰字第030003882号，设计用途为工业用房，建筑面积为3496.38平方米，房产证登记日为2012年6月15日，建成年份为2008年，共1层，钢结构，层高约5.2米和6.8米，水泥地面，部分无围护结构，水电设施齐全。
另竞拍标的地块上有不确权房屋和钢棚（估价对象所处宗地上的不确权房屋和钢棚建筑面积为本公司简单测量所得，不得作为确权依据，实际面积均以有资质的房产测绘公司测量为准）：门卫房：建筑面积约为39平方米，共一层，标准层高，平屋面，喷砂外墙，内墙抹灰，地砖地面，木门，铝合金窗。钢棚-1：建筑面积约为720平方米，共一层，钢柱，钢板屋面。配电房：建筑面积约为150平方米，共一层，标准层高，平屋面，砂浆外墙，内墙抹灰，水泥地，铝合金窗，防盗门。钢棚-2：建筑面积约为36平方米，共一层，钢柱，钢板屋面。钢棚-3：建筑面积约为76平方米，共一层，钢柱，钢板屋面。冷库：建筑面积约为35平方米。污水处理房：建筑面积约为93平方米，共一层，标准层高，瓦屋面，外墙喷砂，内墙抹灰，水泥地，部分有吊顶，塑钢窗。钢棚-4：建筑面积约为19平方米，共一层，钢柱，钢板屋面。急宰间：建筑面积约为80平方米，共一层，标准层高，瓦屋面，外墙喷砂，内墙抹灰，水泥地，塑钢窗。无害化处理间：建筑面积约为23平方米，共一层，标准层高，平屋面，外墙喷砂，铝合金窗。钢棚-5：建筑面积约为18平方米，共一层，钢柱，钢板屋面。、门卫房:建筑面积约为92平方米，共一层，标准层高，平屋面，外墙喷砂，内墙抹灰和墙砖，铝合金窗。无证房产：建筑面积约为14平方米，共一层，标准层高，钢板屋面，砂浆外墙面，铝合金窗，部分无屋顶。
地块形状为长方形，地形平坦，地基平稳，开发程度为五通一平（通上水、通下水、通电、通路、通迅、土地平整）。 该厂区地面部分地面已硬化，围墙围护，电动伸缩门、污水处理池和变压配电设施，另有桂花、铁树等植物。
2、权益状况
竞拍标的位于兰溪市永昌街道社塘行政村，产权属于浙江盟猪食品有限公司所有，房产证号为兰房权证兰字第030003884号、030003883号、030003882号，建筑面积合计为9733.09平方米，房产证登记日期为2012年6月15日，土地证号兰国用（2012)第004-1829号，地号为330781004A9872300000，土地使用权面积为19978.2平方米，为国有出让的工业用地，终止日期2058年10月29日，权属清楚。
在价值时点竞拍标的抵押权利人为中国农业发展银行兰溪市支行，被金华市中级人民法院、兰溪市人民法院查封。
3、价值时点
根据估价目的，结合估价对象特点，确定竞拍标的的价值时点为司法委托日，即2018年2月7日。
4、估价结果
金华信立泰房地产评估代理有限公司估价人员根据估价目的，遵循估价原则，按照估价工作程序，采用合理的估价方法，在认真分析现有资料的基础上，经过全面与细致的测算，并结合估价经验和对影响房地产价值的因素分析，确定竞拍标的在价值时点的市场价值为人民币1654.11万元。
5、其他说明：该处资产中标受买后，受买人不得改变企业畜禽屠宰及深加工功能；标的物过户登记手续由买受人自行办理，所涉及的一切税、费用等及其可能存在的水、电等欠费均由买受人承担。上述拍卖房产未腾空，将于成交后五个月内交付。
6、上述评估结果由金华信立泰房地产评估代理有限公司出具，估价报告编号：金信立泰估字(2018)第5-0021号，具体上述房产估价报告详见淘宝网司法拍卖网络平台上的拍卖公告（网址：http://sf.taobao.com）。
7、上述房产起拍价：1280万元，保证金：128万元。
四、相关协议主要内容
（一）工资偿付协议
甲方：浙江盟猪食品有限公司
乙方：兰溪市丽农食品有限公司
乙方拟报名参加浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产的司法拍卖，需与浙江盟猪食品有限公司达成工资偿付协议；
经甲、乙双方友好协商，关于甲方已支付和未支付员工工资问题，达成如下协议：
1、甲方应支付员工工资共计1,575,262.05元（其中包含已支付的977,424元，未支付的597,838.05元）。
2、三位留守人员其中两位已结算但未发工资，共计173,067.00元，剩余留守一人的工资均由乙方结算发放。
3、乙方经司法拍卖，竞买甲方所有的土地及房产，并办理过户后，乙方将在一个月内支付上述款项，打入甲方指定账号。
4、如在上述规定的时间内，乙方未按约定支付的，则按月息2分支付甲方。
5、本协议在甲、乙方签字盖章后成立，但在乙方顺利报名参与浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产的司法拍卖并取得以上房地产不动产登记证书后生效。
（二）债权转让协议
甲方：唐小林
乙方：兰溪市丽农食品有限公司
1、根据2017年11月8日签订的《借款抵押合同》（工商备案号：兰工商抵登字（2017）第162号），甲方享有的债权本金人民币350万元：该笔债权乙方在充分受让债权的详情和风险的基础上，愿意整体受让上述债权的所有权利。
2、乙方经司法拍卖，竞买浙江盟猪食品有限公司的土地和房产成功并过户后，乙方将在一个月内支付上述款项，打入甲方指定账号。
3、如在上述规定的时间内，乙方未按约定支付的，则按月息2分支付甲方。
4、本协议在甲、乙方签字盖章后成立，但在乙方顺利报名参与浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产的司法拍卖并取得以上房地产不动产登记证书后生效。
（三）生猪款代偿协议
甲方：兰溪市丽农食品有限公司
乙方：郑贤聪、张水江、范莜春、姜文鸿、徐晓红、吴建明、许岳云、刘雪娇、孙仁旺、徐文武、夏国荣、徐云生、舒友良、徐建平、郑雪荣、陆文女、邵松寿、吴荣良、杨水兰、胡立飞、黄玉妹
甲乙双方经协商达成协议如下：
1、代偿条件
（1）乙方（对应下表人员）享有浙江盟猪食品有限公司的生猪款，经司法程序确认或其他债权凭证足以证实（已经兰溪市畜禽屠宰管理领导小组办公室见证）。
单位：元
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（2）乙方放弃主张本条第1款债权的利息及其他任何相关费用。
（3）乙方承诺未将第1款债权转让给任何第三方或存在其他影响债权正常行使的情形；
（4）甲方顺利报名参与浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产的司法拍卖，并可取得该房地产的物权。
2、代偿款的支付
（1）乙方同意甲方仅需支付对应下表人员生猪款，即视为对应人员债务已履行完毕，乙方不得再向甲方或浙江盟猪食品有限公司主张任何债权。
单位：元
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（2）付款时间
甲方在取得浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产的《不动产权登记证书》后30天内；
甲方在取得浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产拍卖成交确认书后60天内。
只要甲方具备上述两项其中任何一项条件，即视为付款条件成就，则甲方应按本条约定的金额向乙方支付生猪款。
3、生效条款
本协议在甲、乙方签字盖章后成立，但在甲方顺利报名参与浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的房地产的司法拍卖并取得以上房地产不动产登记证书后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司全资子公司兰溪丽农本次竞得浙江盟猪食品有限公司所有的兰溪市永昌街道社塘村的工业房产土地将用于生猪屠宰业务经营，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次竞拍上述工业房产土地，将有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合公司长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
1、随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注上述资产的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全治理结构，完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进健康、稳定发展。
2、虽然全资子公司兰溪丽农已经竞得上述工业房产土地，但是由于房产土地还未过户，因此尚存在一定不确定性。
六、备查文件
1、拍卖成交确认书；
2、兰溪市人民法院裁定书；
3、债权转让协议、生猪款代偿协议、工资偿付协议；
4、其他需要提交的文件。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2018年5月19日
