南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-035

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0532号）（以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产的经营与财务情况

1.预案披露，标的资产2016年实现营业收入2.63亿元，毛利率为28%；2017年实现营业收入3.57亿元，毛利率为24%。请公司按照不同产品构成,分别披露公司各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的资产2016年、2017年扣非净利润分别为3,096.03万元、2,994.24万元，同时，交易对方承诺2018年、2019年和2020年扣非前后净利润较低者不低于3,800万元、4,500万元和4,900万元。请公司结合行业竞争状况、公司业务模式、主要客户和在手订单等情况,分析本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的相关权属情况

3.预案披露，标的资产实际使用的59.29亩土地未签署《国有建设用地使用权出让合同》，未办理土地权属证书，前述土地地上所盖的22,979平方米建筑物也未取得房屋所有权证书。截至预案签署日，标的公司已取得前述土地的拍卖成交确认。请公司补充披露：（1）标的公司取得前述土地拍卖成交的具体时间，未签署出让合同并办理后续相关权属文件的原因；（2）标的资产对前述土地的使用是否存在违反相关法律法规的情形；（3）相关权属文件办理的最新进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

4.预案披露，标的资产可能存在国内经销商使用“华德”字号的风险，部分国内经销商会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号。请公司：（1）结合标的资产的实际生产经营情况，补充说明是否存在因经销商字号使用不当，对标的资产的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响；（2）补充披露标的资产有关授权使用“华德”字号的具体管理制度；（3）除“华德”字号的对外使用外，标的资产的其他注册商标、专利等是否存在授权使用的情形。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2018年5月25日前，针对上述问题书面回复我部,并对预案作相应的修改

目前，公司正在积极督促相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，并将及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过相关回复后，按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2018年5月18日