天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-053

天圣制药集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年5月18日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。

本次会议应到董事11人，实到董事8人，公司董事长刘群、董事李洪未能出席，独立董事何凤慈因工作原因未能出席，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。会议由代理董事长刘维先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场及通讯表决的方式形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司为重庆农商行、光大银行借款增加抵押物的议案》

重庆天圣药业有限公司于2017年10月11日借款4,300万元；湖北天圣药业有限公司于2017年12月12日借款3,000万元；四川天圣药业有限公司于2017年5月17日借款1,700万元；天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司于2017年9月20日借款1,000万元、重庆天泰医药有限公司于2017年9月21日借款1,200万元、重庆天通医药有限公司于2017年9月20日借款110万元、重庆威普药业有限公司于2017年9月20日借款400万元，合计向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请借款11,710万元，公司于2018年3月6日向光大银行股份有限公司南坪支行申请借款5,000万元，公司及子公司拟对上述借款增加抵押物。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

表决结果：同意：8票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年5月18日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-054

天圣制药集团股份有限公司

关于公司为银行借款

增加抵押物的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）全资子公司湖北天圣药业有限公司于2017年12月12日借款3,000万元、全资子公司四川天圣药业有限公司于2017年5月17日借款1,700万元、全资子公司天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司于2017年9月20日借款1,000万元、全资子公司重庆天泰医药有限公司于2017年9月21日借款1,200万元、全资子公司重庆天通医药有限公司于2017年9月20日借款110万元、全资子公司重庆威普药业有限公司于2017年9月20日借款400万元、控股子公司重庆天圣药业有限公司于2017年10月11日借款4,300万元，合计向重庆农村商业银行股份有限公司申请借款11,710万元，公司及子公司拟对上述借款增加抵押物。具体增加的抵押物明细如下：

1、天圣制药集团股份有限公司名下位于垫江县桂溪镇石岭社区土地及地上定着物、黔江区正阳工业园区园区路西侧(FJ 组团A1分区7/01地块)；

2、全资子公司重庆国中医药有限公司名下位于万州区红星东路259号的房产。

3、全资子公司天圣制药集团重庆有限公司名下位于渝北区宝圣湖街道食品城西路16号的土地、渝北区双凤桥街道两路组团A分区的土地。

4、全资子公司湖北天圣药业有限公司名下位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村的房产、位于郧阳经济开发区天圣路1号3栋的房产。

（二）公司增加向公司在光大银行股份有限公司南坪支行贷款5,000万元提供以下抵押担保，具体抵押担保明细如下：

1、全资子公司湖北天圣药业有限公司名下位于十堰市茶店镇二道坡村、蔡家岭村的房产。

2、控股子公司重庆天圣药业有限公司名下位于万州区王家坡正街96号的1套房产、位于万州区王牌路195号的1套房产、位于万州区天海一巷2号的23套房产。

二、被担保人基本情况

（一）重庆天圣药业有限公司

1、被担保人名称：重庆天圣药业有限公司

2、统一社会信用代码：915001017093041676

3、类型：有限责任公司

4、成立日期：2000年09月13日

5、营业期限自：2000年09月13日

6、地址：重庆市万州区金龙路7号3、4层

7、注册资本：2,200万元

8、经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品。批发Ⅱ类医疗器械：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具；Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品。票据式经营过氧化氢、过氧乙酸、高锰酸钾、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、酒精；销售第三类易制毒化学品：甲苯、丙酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸。收购中药材，中药材种植，中药材种苗繁殖；销售化学试剂、化工原料、日化用品（不含危险化学品）；陆路货运代理；货物进出口、技术进出口；批发预包装食品、保健食品。普通货运（按许可证核定期限从事经营）；医药技术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

重庆天圣药业有限公司为本公司的控股子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产20,291.83万元，负债总额10,250.46万元，净资产10,041.37万元，资产负债率50.52%。

（二）湖北天圣药业有限公司

1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司

2、统一社会信用代码：914203046917593145

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、成立日期：2009年07月15日

5、营业期限：2009年07月15日至2019年07月14日

6、地址：郧县经济开发区天圣路1号

7、注册资本：10,100万元

8、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；小容量注射剂、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、颗粒剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、干混悬剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、煎膏剂（膏滋）（含中药提取车间）制造、销售；中药材种植（除国家限制的经营品种）；医药技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品销售；中药材加工；药物研发、仓储装卸服务（不含危险品）；普通货运；市场调查、经济信息咨询、会务服务、技术推广、市场营销策划；物流配送（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

湖北天圣药业有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产28,756.96万元，负债总额18,670.05万元，净资产10,086.91万元，资产负债率 64.92%。

（三）四川天圣药业有限公司

1、被担保人名称：四川天圣药业有限公司

2、统一社会信用代码：915116237958005882

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、成立日期：2006年11月14日

5、营业期限：2006年11月14日至永久

6、地址：邻水县鼎屏镇（工业集中发展区内）

7、注册资本：2,700万元

8、经营范围：药用空心胶囊研发、生产、销售；药用包装材料研发、生产、销售；高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用；包装装璜印刷品印刷（凭许可证核定的范围和期限经营）；制药机械生产、销售；制药生产线工程非标设计、制造安装；物流管理；餐饮、住宿；批发、零售：预包装食品（凭许可证核定的范围和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川天圣药业有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产9,821.53万元，负债总额3,332.67万元，净资产6,488.86万元，资产负债率 33.93%。

（四）天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司

1、被担保人名称：天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司

2、统一社会信用代码：91500117320339804Y

3、类型：有限责任公司(法人独资)

4、成立日期：2014年10月27日

5、营业期限：2014年10月27日至永久

6、地址：重庆市合川区合阳办汽摩大道3号第2层15号

7、注册资本：5,000万元

8、经营范围：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）【按药品经营许可证核定事项和期限经营】；医疗器械销售【按医疗器械经营许可证和备案凭证核定事项经营】；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；医药物流配送服务；货物进出口；医药技术咨询与技术服务。销售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品；中药材加工；医药技术开发；仓储装卸服务（不含危险品）；市场调查、商务信息咨询、会务服务、市场营销策划；产品包装服务。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后方可经营）

天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产9,574.89万元，负债总额1,334.69万元，净资产8,240.20万元，资产负债率13.94%。

（五）重庆天泰医药有限公司

1、被担保人名称：重庆天泰医药有限公司

2、统一社会信用代码：91500114753097513Y

3、类型：有限责任公司(法人独资)

4、成立日期：2003年10月20日

5、营业期限：2003年10月20日至永久

6、地址：重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房3-1号

7、注册资本：200万元

8、经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品。II类III类医疗器械；批发：6801-6813手术器械、普通诊察器械、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品（II类医疗器械）、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、一次性使用无菌医疗器械（III类医疗器械）；药品类易制毒化学品（第一类）销售；普通货运；包装装潢印刷品、纸制品销售；销售：计生用品及用具，药品类易制毒化学品（第一类）销售；食品批发（以上经营范围需取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学制剂、化工原料（以上均不含危险化学品）；中药材初加工；仓储装卸服务（不含危险化学品）；市场调查、会务服务、市场营销策划；药物研发；塑料包装制品；中药材种植；销售中药材、农副产品。批发：I类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆天泰医药有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产6,410.47万元，负债总额1,385.85万元，净资产5,024.62万元，资产负债率 21.62%。

（六）重庆天通医药有限公司

1、被担保人名称：重庆天通医药有限公司

2、统一社会信用代码：91500119711620206G

3、类型：有限责任公司(法人独资)

4、成立日期：1998年09月10日

5、营业期限：1998年09月10日至永久

6、地址：重庆市南川区南城和平路20号D座9号

7、注册资本：120万元

8、经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）（冷藏冷冻药品除外）、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械；中药材种植；中药材粗加工；医药技术咨询、技术服务、技术推广；物流配送；销售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（以上两项均不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品；药物研发；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；市场调查；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；中药饮片、中药配方颗粒的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

重庆天通医药有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产2,406.36万元，负债总额151.78万元，净资产2,254.58万元，资产负债率6.31%。

（七）重庆威普药业有限公司

1、被担保人名称：重庆威普药业有限公司

2、统一社会信用代码：915001157093344703

3、类型：有限责任公司

4、成立日期：2000年11月28日

5、营业期限：2000年11月28日至永久

6、地址：重庆市长寿区望江路53号

7、注册资本：1,000万元

8、经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820普通诊察器械、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定事项及期限从事经营）；中药材种植、加工、收购、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料（不含危险化学品）、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日用品、日用百货（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆威普药业有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产5,007.81万元，负债总额721.06万元，净资产4,286.75万元，资产负债率 14.40%。

（八）天圣制药集团股份有限公司

1、被担保人名称：天圣制药集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：9150000073397948XL

3、类型：股份有限公司(上市公司)

4、成立日期：2001年10月16日

5、营业期限：2001年10月16日至永久

6、地址：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

7、注册资本：21,200.万元

8、经营范围：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2017年12月31日，公司总资产348,399.73万元，负债总额73,707.90万元，净资产274,691.83万元，资产负债率 21.16%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，不含本次对外担保，公司及控股子公司实际对外担保余额为53,590万元，占2017年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为17.10%。公司提供的担保均为母子公司之间的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控股子公司均无其他对外担保事项。

四、董事会意见

公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司本身及公司子公司，有关对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保均是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司第四届董事会第十六次会议同意公司本次为重庆农商行、光大银行借款增加抵押物。

五、备查文件

公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年5月18日