上海莱士血液制品股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的
进展公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-045
上海莱士血液制品股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、上海莱士血液制品股份有限公司股票（证券代码：002252）自2018年5月21日开市起继续停牌。
2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（Tiancheng International Investment Limited，“天诚国际”）拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于2018年2月23日开市起停牌。详见公司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、5月9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-007-关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《2018-009-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-010-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-012-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-014-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-016-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-018-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-020-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-022-上海莱士关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》、《2018-037-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-039-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年5月11日以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，该议案尚需公司股东大会审议通过。详见公司分别于2018年5月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-041-关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》等相关披露信息。
停牌期间公司按照相关规定，积极开展各项工作，已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所等中介机构开展工作。
公司已于2018年5月10日与天诚财富、莱士中国签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，工作时间较长。重组方案仍在不断商讨、论证过程中，交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：上海莱士；证券代码：002252）自2018年5月21日开市起继续停牌。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布有关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-046
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议于2018年5月13日以电话和邮件方式发出会议通知，2018年5月18日（星期五）以通讯方式召开。
本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-047
上海莱士血液制品股份有限公司
关于拟与长沙岳麓科技产业园
管理委员会签署《上海莱士南方
总部基地及检验检测中心项目
框架合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本协议为签字双方开展合作的框架协议，表达双方合作意向，正式合同的签订及签订时间、实际执行金额、投资进度等存在一定的不确定性，公司将根据相关规定的要求及时披露项目的进展情况，履行信息披露义务。
2、本协议涉及的金额为预估数，与实际投入可能存在差异。投建具体项目尚需履行相关部门批准程序，尚存在不确定性。预计对公司本年度业绩不会产生实质性的影响。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）于2018年5月18日以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、项目概述
为适应公司未来战略发展的需要，服务于公司长远业务发展规划，保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，公司拟在长沙岳麓科技产业园使用自筹资金投资建设南方总部基地及检验检测中心。
1、同意公司与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《上海莱士南方总部基地及检测检验中心项目框架合作协议》（以下简称“框架协议”、“本协议”）。
2、同意授权公司总经理陈杰先生或其授权代表人签署及办理与本项目有关的必要文件，包括但不限于项目框架协议、正式合作协议及必要的各项行政审批手续等。
3、公司与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
本次协议对方为长沙岳麓科技产业园管理委员会，与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、协议的主要内容
甲方：长沙岳麓科技产业园管理委员会
乙方：上海莱士血液制品股份有限公司
甲、乙双方本着平等自愿、共同发展的原则，报经中共长沙市岳麓区委、长沙市岳麓区人民政府同意，就乙方在园区投资建设上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目签订框架合作协议。
（一）合作内容
1、项目名称：上海莱士南方总部基地及检验检测中心 。
2、投资规模：项目计划总投资约为 20 亿元人民币。
3、建设内容：主要建设南方总部大楼、智能化工厂、研发中心、检验检测中心等。
（二）项目用地
1、用地位置及面积
根据岳麓科技产业园的控制性详细规划和乙方项目需求，甲方同意在园区三环线、含浦大道、紫苑路、茯苓路四至范围内优先安排约200亩用地。（具体地块位置及面积大小以实际土地招拍挂为准）
2、用地取得方式
乙方须通过招拍挂竞得的方式依法取得项目用地国有土地使用权。
3、挂牌起始价格
项目用地拟挂牌起始价格参照长沙市规定的同期、同类基准地价，实际挂牌起始价以长沙市土地管理委员会或长沙市人民政府最终审定价格为准。
（三）合作条件
1、甲方责任与义务
（1）甲方负责办理项目用地挂牌出让的前期手续。
（2）甲方负责向乙方提供具备开工建设条件的土地。
（3）甲方负责协助乙方办理相关工商注册手续。
（4）甲方将在签订本协议后，协助乙方向湖南省卫生和计划生育委员会申请6-8家单采血浆站的批复指标及向国家药品监督管理部门申报血液制品生产基地落户，为项目落地奠定基础。在乙方正式投资开工建设前，甲方应协助乙方获得项目开工建设所必需的浆站资源、药品监管部门的相关审批文件等前置性手续和相关资质。
（5）甲方负责协助乙方申报国家、省、市、湘江新区及园区各级优惠政策和税收扶持奖励，协助乙方申报省、市重点工程项目，积极支持乙方在甲方区域内发展壮大。
2、乙方责任与义务
（1）乙方须按长沙市公共资源交易中心和出让文件相关规定参与项目用地使用权竞买。
（2）乙方承诺在本协议签订后60个工作日内，项目用地挂牌出让前期手续完成之前，乙方将本协议之项目公司的工商、税务关系注册至甲方区域，甲方派专人协助乙方办理工商税务关系注册等相关手续。
（3）乙方承诺项目建设的各项规划指标符合国土规划部门相关政策规定，并承诺在建设和经营期间遵守国家相关法律和地方相关法规的各项规定。
（四）不可抗力免责条款
一方如遇不可抗拒因素(战争、严重自然灾害等)无法履行合同或合同的相关条款，免负相应责任。遇不可抗拒因素影响的一方，应在事件发生后48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方说明理由并提交合同不能履行、部分不能履行或需要延迟履行的报告。
（五）附则
1、本协议为双方框架合作协议，在执行过程中若有争议或未尽事宜，双方通过协商解决，协商达成的补充协议作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
2、甲乙双方均须依照国家、省、市的法律、法规以及规范性文件的规定参与地块的挂牌活动。乙方竞买成功后，《土地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》的签订须按照长沙市公共资源交易中心规定或要求执行；若乙方未参与地块竞拍或未成功竞得地块，则本协议自动失效。
3、本协议经双方签字盖章后生效，协议正本壹式陆份，双方各执叁份，后续就双方的权利与义务另行签订正式的《项目入驻合同》等。
三、审议情况
根据《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的议案》。
上述议案属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、协议签署目的及对公司的影响
通过双方合作，公司拟在长沙岳麓科技产业园使用自筹资金投资建设上海莱士南方总部基地及检验检测中心，是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措，有利于保障和提高公司持续、领先地生产运营水平，是公司长远业务发展规划的重要组成部分，符合公司“内生性增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力”为中心的内在需求，未来合作的顺利推进，将为公司的发展带来积极影响，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
五、风险揭示
1、本次签署的协议为框架协议，表达双方合作意向，正式合同的签订及签订时间、实际执行金额、投资进度等存在一定的不确定性，公司将根据相关规定的要求及时披露项目的进展情况，履行信息披露义务。
2、本协议涉及的金额为预估数，与实际投入可能存在差异。投建具体项目尚需履行相关部门批准程序，尚存在不确定性。预计对公司本年度业绩不会产生实质性的影响。
3、预计未来项目投资周期较长，投资总额较大，建设过程中资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》是基于公司目前产品市场需求趋势、公司扩产和持续生产经营的发展性要求，并结合公司现有生产基地建设情况和生产研发需求以及创新浆站发展新蓝图的现实要求，是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措，有利于保障和提高公司持续、领先地生产运营水平，是公司长远业务发展规划的重要组成部分，符合公司“内生性增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力”为中心的内在需求，符合公司未来战略发展的需要。
公司本次签署框架协议符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意公司签署上述框架协议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》的独立意见；
3、上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一八年五月十九日
