长园集团股份有限公司
股票复牌的提示性公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018096

长园集团股份有限公司

股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票于 2018 年 5月 21 日（星期一）开市起复牌。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 10 日收到珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，因看好公司的未来发展前景，格力集团决定向公司全体股东发起部分要约，以要约方式收购公司部分股份。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，经申请，公司股票自 2018 年 5 月 11 日起连续停牌，并于停牌之日起 5个交易日内（含停牌当日）公告该事项的进展情况。具体内容详见公司于2018年5月11日在上海证券交易所披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018080）。

公司于 2018 年 5 月 14 日收到格力集团《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司于 2018 年 5 月 15 日向上海证券交易所提交了《关于收到格力集团要约收购报告书摘要的提示性公告》及《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

公司于 2018 年 5 月 15 日收到上海证券交易所《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于 2018年 5 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《关于收到上交所〈关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函〉的公告》（公告编号：2018088）。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公

司申请，公司股票于 2018 年 5 月 16 日（星期三）开市起继续停牌，待就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。具体内容详见公司于2018年5月16日在上海证券交易所披露的《关于收到上海证券交易所问询函暨股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：2018089）。

公司于2018年5月18日向上海证券交易所提交了《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函的回复》，具体内容详见公司于2018年5月19日披露的《关于上交所〈关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函〉的回复公告》（公告编号：2018097）。

根据相关规则，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 21 日（星期一）开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018097

长园集团股份有限公司关于上交所《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 15 日收到上海证券交易所《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》，具体内容详见公司于 2018年 5 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《关于收到上交所〈关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函〉的公告》（公告编号：2018088）。

公司于2018年5月18日收到格力集团《珠海格力集团有限公司关于上海证券交易所问询函的回复》、《珠海格力集团有限公司关于要约收购的风险提示》、《要约收购报告书摘要（修订稿）》。

格力集团关于上海证券交易所问询函的回复全文如下：

上海证券交易所：

贵所于2018年5月16日向珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”、“公司”）出具了《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函（上证公函【2018】0522号）》（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，本公司立即召集本次要约收购的财务顾问和律师，就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析。现本公司就该等问题答复如下，并在《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”）中补充相关风险提（除特别说明外，本答复说明中的简称与《要约收购报告书摘要》中的简称具有相同含义）：

问题一：根据摘要，你公司本次要约收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作，如若完成将与一致行动人合计持有上市公司22.05%的股份。依据长园集团相关信息披露，公司目前暂无控股股东和实际控制人，第一大股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及一致行动人持股24.30%，公司第二大股东深圳市沃尔核材股份有限公司及一致行动人持股16.05%。本次要约收购如若完成，你公司持股比例将与前两大股东较为接近，请披露本次要约收购是否以谋求控制权为目的，对公司控制权的影响，后续是否仍有继续收购公司股份的计划，并提示相关不确定性及风险。

回复：

本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，由格力集团通过发起要约的方式，向长园集团除格力集团及其一致行动人外的全体股东收购股份的行为。本次要约收购系格力集团响应国家及珠海市政府发展实体经济的号召，以进一步促进长园集团的稳定发展为前提,做大做强其制造业板块的战略投资行为。格力集团进行本次要约收购不以谋求长园集团控制权为目的。

本次要约收购股份数量为长园集团总股本的20.00%，即264,935,431股。本次要约收购成功实施后，格力集团及其一致行动人将合计持有长园集团22.05%的股份。根据长园集团相关信息披露，目前长园集团第一大股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有长园集团24.30%的股份。本次要约收购完成后，公司仍处于无实际控制人状态。

格力集团将以促进上市公司进一步发展，维护中小股东利益为出发点，履行相应的股东职责。截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人承诺若本次要约达到生效条件，在未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股份，但不排除通过参与上市公司定向增发、配股、可转债等方式继续增持长园集团股份。

要约成功实施后，格力集团在未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股票，格力集团提醒投资者关注相关投资风险。

问题二：根据摘要,你公司注册资本为8亿元。以要约价格19.8元/股计算,本次要约收购所需资金总额为人民币52.46亿元。摘要披露称,本次收购所需资金来源于格力集团自有及自筹资金。请披露你公司目前持有现金情况,后续资金安排是否须通过融资安排解决;如是,请具体说明融资方式和最终出资方;后续是否有将上市公司股份进行质押融资的安排;未来12个月是否有相关减持计划。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。

回复：

1、格力集团目前持有现金情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的《珠海格力集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】40040013），截至2017年12月31日，格力集团账面合并报表货币资金约1,003.81亿元，流动资产约1,784.64亿元，净资产约742.25亿元，其中归属于母公司的净资产约197.70亿元。格力集团资产规模庞大、资金实力雄厚。根据联合资信评估有限公司对格力集团信用状况进行的综合分析和评估后出具的《信用等级公告》（联合[2017]475号），格力集团目前的主体长期信用等级为“AAA”，资信状况优异。

截至2018年5月16日，格力集团母公司账面货币资金约为6.82亿元、持开放式理财产品约5.35亿元、封闭式理财产品16.00亿元（其中11亿元在2018年6月20日前到期，5.00亿元在2018年7月12日前到期），合计约28.17亿元。其中，随时可支取的现金约12.17亿元。

2018年5月11日，格力集团已将人民币10.50亿元（即不低于本次要约收购所需资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

2、后续资金安排

以要约价格19.8元/股计算,本次要约收购所需资金总额为人民币52.46亿元。截至2018年5月16日，格力集团母公司账面的货币资金、理财产品、已存入的履约保证金合计38.67亿元，占本次要约收购所需资金总额的73.71%。

格力集团后续资金安排拟通过并购贷款的方式进行融资，本次融资将不涉及任何分级收益等结构化安排，未直接或间接来源于长园集团，亦未直接或间接来源于长园集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与长园集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

鉴于在《要约收购报告书摘要》公告前，本次要约所涉及的收购价格、收购数量、资金总额等信息均属于保密信息，且本次要约收购尚需取得相关监管部门的批准及备案，因此，截至本问询函回复日，格力集团尚未就该融资事项与银行签订借款协议，但格力集团已收到银行出具的《意向性贷款承诺函》，银行同意向格力集团提供不超过34亿元人民币的意向性授信。格力集团将会在披露《要约收购报告书》前与银行签订借款协议，并在《要约收购报告书》中对融资方式进行详细披露。

格力集团就本次要约收购的资金来源出具承诺：“本次要约收购所需资金将来源于格力集团自有及自筹资金，不直接或者间接来源于长园集团或者其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。”

3、未来12个月的相关减持计划

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于264,935,431股（占长园集团股份总数的20.00%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

要约期间届满时，若本次要约收购未达到前述生效条件，收购人和一致行动人将在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。若本次要约收购生效，公司未来12个月尚未有相关减持计划。

财务顾问和律师认为，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不涉及任何分级收益等结构化安排，未直接或间接来源于长园集团，亦未直接或间接来源于长园集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与长园集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力。

公司已披露了未来12个月的减持计划，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规的规定。

问题三：请结合你公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务，说明上述主体与长园集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有，请补充说明解决措施和期限。请财务顾问就是否存在同业竞争及解决同业竞争方案的可行性发表明确意见。

回复：

1、长园集团及其子公司的业务

长园集团主营业务是与电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块。与电动汽车相关材料业务板块的主要产品是锂离子电池隔膜、辐射功能材料产品、电流/过电压/过温等电子线路保护产品以及锂电池电解液添加剂；智能工厂装备业务的主要产品是智能产品及测试系统、自动化生产装备和自动化测试系统、自动裁剪机，自动铺布机，真皮裁剪机，智能吊挂系统等；智能电网设备主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站/子站/终端，在线监测、SVG、电子式互感器、电动汽车充电系统、电动汽车充电桩、储能系统、新能源发电监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子、防雷接地等。

2、格力集团及控股子公司（包括一致行动人）所从事的业务

格力集团主要业务包括制造板块、金融投资板块、建设投资板块、海岛旅游板块、建设安装板块，格力集团及主要子公司的业务范围如下：

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格力集团从事的金融投资板块、建设投资板块、海岛旅游板块、建设安装板块业务与长园集团不同。

格力集团的制造板块业务通过格力电器进行，格力电器主营家用空调、暖通设备、智能装备、生活电器、空气能热水器、工业制品等产品。长园集团从事电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备。格力电器与长园集团的业务存在以下差异：

（1）格力电器的传统核心业务是围绕其核心技术研发、制造、销售的空调系列产品，并延伸至暖通设备、生活电器、空气能热水器等领域，产品类别属于消费品等终端产品。长园集团的电动车、智能工厂装备及智能电网设备的用户群体为相关生产制造链上的企业，属于工业用品。产品及其功能不同，不能互相替代，产品的用户也不同，不属于同一类业务。

（2）格力电器近年来开拓的新领域，主要是原有业态延伸到智能装备、智能家居、新能源领域。

1）智能家居领域以服务器或家庭无线路由器为中心将整个智能家电连接为一个完整的、智能化的系统，以解决消费者最关心的能源、空气、用水三大核心问题。长园集团无类似业务，长园集团的客户不是家庭用户。

2）格力电器的智能装备形成了“数控机床、机器人、工厂自动化、热交换器设备、新能源设备、注塑钣金设备、物流仓储设备、检测设备、精密传动部件、工业信息化”十大产品业务板块，具体情况如下：

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长园集团智能工厂装备业务主要通过珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）进行，其中运泰利主要业务为智能工厂装备及解决方案供应商，专业为智能产品、汽车电子及电子元件和模块的制造提供测试系统、自动化生产装备和自动化测试及生产线的解决方案，主要产品包括智能产品及测试系统、自动化生产装备和自动化测试及生产线解决方案；应用领域包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备及其他消费电子产品、汽车、LED灯、医疗设备、半导体产品的检测。长园和鹰主要业务为服装自动化设备及全面解决方案供应商，提供缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案以及服装智能工厂解决方案，主营业务为自动裁剪机，自动铺布机，真皮裁剪机，智能吊挂系统，智能仓储系统以及服装智能工厂解决方案。

经比对上述主营业务和主要产品，格力电器从事视觉检测设备研发、自动化流水线领域、物流仓储设备业务，运泰利主营业务中包含“智能产品及测试系统、自动化生产装备和自动化测试，长园和鹰从事“智能仓储系统”业务。经与格力电器、长园集团进一步了解，双方具体产品及其适用行业、目标客户均不同，未构成实质的同业竞争。

① 运泰利“智能产品及测试系统、自动化生产装备和自动化测试”业务的主要应用方向为民用消费类电子产品（电脑、手机、平板电脑），产品包括定制测试机、定制自动化组装设备，主要客户为世界500强欧美企业，上游供应商主要是台湾、日本及欧美的机械及电子标准件生产商；格力电器视觉检测设备主要用于空调的检测，主要为格力电器内部使用。格力电器自动化流水线领域业务主要为空调内外机整装、组装，以服务格力电器内部为主；长园集团的智能产品及测试系统、自动化生产装备和自动化测试业务和格力电器视觉检测设备、自动化流水线领域业务所生产产品不同，其适用行业、目标客户不同。

② 运泰利智能工厂装备板块的智能仓储主要以集成和整合为主，不会重点研发基础的仓储设备，暂无生产业务；长园和鹰从事的智能仓储研发和生产主要立足于解决服装智能工厂及仓储业务；而格力电器的智能仓储设备等相关业务全部服务于格力电器公司内部的空调业务，无对外销售。因此，长园集团的智能仓储产品和格力电器物流仓储设备业务适用行业、目标客户不同。

3）新能源领域

新能源方面，格力电器在光伏空调产品及系统的基础上，进一步升级能源供给与整体消费解决方案，研发出G-IEMS局域能源互联网系统，并开发出了家庭级智慧能源管理系统(G-HIEMS)。G-HIEMS系统实现了太阳能发电、储能、居家用电、售电的高度集成，充分利用太阳能以及用电低谷时段进行储能，供高峰期使用，富余的还可以出售到电网，供其他用户使用。

同时，格力电器以智慧能源管理系统为依托，从设备层向上下游延伸，开发出一系列的光伏离心机、多联机、储能电池、智能变流器、单晶组件等产品。目前，光伏空调系统客户已经覆盖22个国家和地区，覆盖中东、北美、东南亚等地区，广泛应用于工厂、学校、楼宇、农场等不同场合，2017年主要示范工程有美国凤凰城世贸中心项目和沙特利雅得清真寺等项目。

长园集团从事电动汽车相关材料及功能材料的产品主要是锂离子电池隔膜、电池电解液等，主要应用于电动汽车领域。

综上，格力电器与长园集团目前从事的主营业务中不存在实质的同业竞争。

3、为维护长园集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，格力集团承诺，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，自本次要约收购完成股份过户后采取如下解决措施：“

（1）与长园集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响长园集团的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。

（2）本公司及本公司控股/控制的上市公司（含上市公司控股子公司，下同）以外的控股子公司不从事与长园集团主营业务构成实质性竞争的业务；如本公司控股/控制的上市公司在未来与长园集团可能涉及到实质性同业竞争的投资项目，或处理由于同业竞争而产生的争议、纠纷时，本公司将保持中立；如上述项目、争议事项需通过股东大会表决的，本公司将按规定进行回避不参与表决。

（3）本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及长园集团《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用长园集团股东身份谋取不正当利益，不损害长园集团和其他股东的合法权益。

（4）如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给长园集团造成的相关损失。”

财务顾问认为，截至本核查意见出具日，收购人、一致行动人及其所控制的公司从事的业务与长园集团的业务之间不存在实质性同业竞争。为维护长园集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，收购人已出具了相关承诺，以保障上市公司及其他股东的合法权益。

问题四：根据摘要，本次要约价格为19.8元/股，公司股票停牌前收盘价格17.36元/股。

（1）请结合前期你公司及一致行动人取得长园集团股份的价格，说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定，请财务顾问发表明确意见；

回复：

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购方按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购方取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购方聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购方是否有未披露的一致行动人、收购方前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

经格力集团自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，一致行动人金诺信于2018年3月14日起至2018年3月30日通过证券系统买入长园集团无限售条件流通股，价格区间为16.20-17.00元/股；一致行动人格力金投于2018年4月3日起至2018年4月12日通过证券系统买入长园集团无限售条件流通股，价格区间为16.80-17.00元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购方的一致行动人取得长园集团股份的最高价格为17.00元/股。

在报告书摘要提示性公告之日前，长园集团前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为17.50元/股。

本次要约价格为每股19.80元，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购方及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

财务顾问认为，本次要约收购价格拟定为19.80元/股，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条关于要约价格的相关规定。同时，本次要约收购价格体现了收购人对上市公司价值的认可和对中小投资者合法权益的保护。

（2）由于收购价与停牌前价格较为接近，请你公司和上市公司充分提示股价波动可能导致的要约收购失败的风险，单独作出风险提示。

回复：

本次要约收购停牌前价格为17.36元/股，要约收购价格为19.80元/股，溢价率为14.06%。

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于264,935,431股（占长园集团股份总数的20.00%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若本次要约收购未达到前述生效条件，收购人和一致行动人将计划在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。

本次要约的要约价格较停牌前价格的溢价率为14.06%。长园集团股票复牌后，股价波动可能会导致长园集团二级市场股价高于要约收购价格，进而导致本次要约收购的预受股份数量无法达到生效条件约定数量的情形。公司已在要约收购报告书摘要中披露，若本次要约收购未达到前述生效条件，收购人的一致行动人金诺信、格力金投将计划在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。提醒广大投资者注意本次要约收购失败的风险以及股东减持的风险。

问题五：要约收购报告书摘要披露，本次要约收购尚需相关监管部门的审批和备案，收购期届满时，若预受要约股份的数量未达到264,935,431股，则本次要约收购自始不生效，且收购人的一致行动人将减持合计持有的全部股份。请你公司和上市公司就上述事项向投资者充分揭示本次要约收购起始日期尚不确定、要约收购可能失败的风险及股东可能减持的风险，单独作出风险提示。

回复：

本次要约收购尚需取得珠海市国资委、广东省国资委等监管部门的批准和备案，格力集团将在获得上述监管部门的批准和备案后披露《长园集团股份有限公司要约收购报告书》，届时本次要约收购的具体起始日期将在《长园集团股份有限公司要约收购报告书》中予以明确。

本次要约收购能否取得相关监管部门的批准与备案尚无法确定，本次要约收购存在可能失败的风险。格力集团将依据相关法律法规要求，积极与监管部门进行沟通，严格履行相应程序。

若本次要约收购未达生效条件，收购人及其一致行动人将在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。

上述事项存在重大不确定性，格力集团提醒投资者关注本次要约收购起始日期尚未确定、要约收购可能失败及股东可能减持的风险。

问题六：请自查并说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在长园集团本次停牌前6个月交易长园集团股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

答复：

因本次要约收购，上市公司股票自2018年5月11日起停牌。收购人对格力集团及其董监高、一致行动人（金诺信、格力金投）及其董监高以及上述人员的直系亲属（父母、配偶、子女、兄弟姐妹）在上市公司停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内买卖长园集团上市交易股票情况进行自查，并已获得登记结算公司上海分公司提供的持股及买卖变动证明。

收购人及其董监高、一致行动人（金诺信、格力金投）及其董监高以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖长园集团上市交易股票情况如下：

1、 收购人在自查期间不存在买卖长园集团上市交易股票的行为；

2、 收购人董监高及其直系亲属在自查期间不存在买卖长园集团上市交易股票的行为；

3、 一致行动人金诺信、格力金投在自查期间有买卖长园集团上市交易股票的行为，具体如下：

（1）金诺信

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（2）格力金投

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4、一致行动人金诺信、格力金投的董监高及其直系亲属在自查期间不存在买卖长园集团上市交易股票的行为。

上述一致行动人金诺信、格力金投持有长园集团股票情况已在《要约报告书摘要》中予以披露，且收购人及其董监高、一致行动人及其董监高已分别出具自查报告。

收购人已将本次要约收购的内幕知情人名单作为问询函回复的备查文件一并提交。

财务顾问认为，收购人已根据《上市公司收购管理办法》的规定，完整提供包括收购人及其董监高、一致行动人及其董监高以及上述人员的直系亲属（父母、配偶、子女、兄弟姐妹），收购人所聘请的专业机构及相关经办人员等在内的内幕知情人名单。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018098

长园集团股份有限公司

及珠海格力集团有限公司关于

要约收购的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 15 日向上海证券交易所提交了《关于收到格力集团要约收购报告书摘要的提示性公告》及《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“收购报告书摘要”）。因上述要约收购存在重大不确定性，为此公司做出如下风险提示并对相关事宜进行说明：

一、关于由于收购价与停牌前价格较为接近，股价波动可能导致的要约收购失败的风险提示

本次要约收购停牌前价格为17.36元/股，要约收购价格为19.80元/股，溢价率为14.06%。公司股票复牌后，股价波动可能会导致公司二级市场股价高于要约收购价格，进而导致本次要约收购的预受股份数量无法达到生效条件约定数量的情形。公司提醒广大投资者注意股价波动可能导致要约收购未达到生效条件的风险。

二、关于本次要约收购起始日期尚不确定、要约收购可能失败的风险及股东可能减持的风险提示

经向格力集团了解，格力集团将在获得珠海市国资委、广东省国资委等监管部门的批准和备案后披露《长园集团股份有限公司要约收购报告书》，届时本次要约收购的具体起始日期将在《长园集团股份有限公司要约收购报告书》中予以明确。本次要约收购能否取得相关监管部门的批准与备案存在不确定性，公司提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次要约收购无法实施。

若本次要约收购未达生效条件，收购人及其一致行动人将在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的公司全部股份。公司提醒投资者关注本次要约收购起始日期尚未确定、要约收购可能失败及因要约收购未生效导致股东减持的风险。

三、关于公司业务与格力集团从事的业务是否存在同业竞争的说明

（一）格力集团及控股子公司（包括一致行动人）所从事的业务

经向格力集团了解，格力集团主要业务包括制造板块、金融投资板块、建设投资板块、海岛旅游板块、建设安装板块。

（二）公司业务与格力集团业务是否存在同业竞争的说明

格力集团从事的金融投资板块、建设投资板块、海岛旅游板块、建设安装板块业务与公司不同。格力集团的制造板块业务通过格力电器进行。

公司主营业务是与电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块。公司三大板块业务与格力电器业务对比分析如下：

1、与电动汽车相关材料业务板块

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在与电动汽车相关材料板块，公司产品与格力电器产品的差异主要是：

（1）公司生产的是电动汽车相关材料，而格力电器生产的是终端产品，公司的产品处于产业链的上游，而格力电器的产品位于产业链的下游。

（2）从产品的应用领域，公司的热缩材料类产品主要应用于电子信息产业、汽车船舶工业、家用电器行业、电力行业、石油天然气管道行业、轨道交通行业；电路保护元件类产品主要应用于通讯行业、汽车行业、手持式终端电子设备行业、电子电器类行业；新能源产品（隔膜及电解液添加剂）主要应用于新能源汽车、3C消费类电子等领域。而格力电器的产品属于消费品等终端产品，属于消费品市场。

公司在与电动汽车相关材料板块没有与格力电器相同的产品，因此，公司电动汽车相关材料板块业务与格力电器不存在同业竞争。

2、智能工厂装备板块

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根据格力电器2017年度报告，格力电器的智能装备形成了“数控机床、机器人、工厂自动化、热交换器设备、新能源设备、注塑钣金设备、物流仓储设备、检测设备、精密传动部件、工业信息化”十大产品业务板块。

智能工厂装备是个非常大的领域，公司与格力电器在这一领域中所从事的业务有所不同。

（1）运泰利主要业务为智能工厂装备及解决方案供应商，专业为智能产品、汽车电子及电子元件和模块的制造提供测试系统、自动化生产装备和自动化测试及生产线的解决方案。运泰利目前主要的测试设备及自动化生产设备与格力电器所述智能装备产品不同，此外运泰利可以为不同行业的客户进行个性化需求定制生产和检测设备。

①运泰利的智能测试设备与格力电器视觉测试设备产品及应用领域不同：

运泰利测试设备主要包括PCBA电路板测试、声学功能测试、触摸屏测试、芯片测试线、键盘测试等，测试技术主要是电路板电性能测试、传感器的功能检测及电子零件与模组的功能检测等。测试设备主要客户是世界500强欧美企业，产品应用领域包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备及其他消费电子产品、汽车、LED灯、医疗设备、半导体产品等。

据向格力集团了解，格力电器的视觉测试设备为代替人工检查和判断，避免检验人员疲劳后出现的漏检和错判问题，主要用于空调的检测，且为格力电器内部使用。

②运泰利的自动化生产设备与格力电器自动化流水线产品及应用领域不同：

运泰利自动化生产设备主要包括3C产品的组装线、胰岛素注射器组装线、锡膏管理系统、AA主动调焦设备、新能源汽车电池组装线等。产品应用领域包括消费电子产品、汽车、照明、医疗设备行业等。

据向格力集团了解，格力电器的自动化流水线主要是将工业机器人等设备集成研发自动化生产线，以格力电器内部使用为主，应用领域为空调。

（2）长园和鹰的仓储业务属于智能工厂项目的一部分，而且应用领域集中为服装行业，与格力电器智能仓储涉及的设备及仓储应用领域差异很大。

综上所述，虽然公司与格力电器两家公司均有智能装备业务，但是具体产品的技术及应用领域有较大差异，不存在同业竞争。

3、智能电网设备板块

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公司智能电网设备的主要客户是电网公司，同时延伸至石油石化、轨道交通、钢铁冶金等领域的客户；新能源市场方面，充电桩及储能业务。

根据格力电器2017年度报告，格力电器在光伏空调产品及系统的基础上，进一步升级能源供给与整体消费解决方案。

虽然此业务板块长园深瑞存在分布式光伏电站开发运营业务，主要是以屋顶为承载物铺设光伏组件，通过逆变器并入客户的供电系统，电力进行就近消纳，但并未涉及光伏空调产品。

在智能电网设备板块中，公司与格力电器没有同类产品，业务上不存在同业竞争。

基于上述分析，公司认为公司与格力集团及其下属子公司从事的主营业务不会构成实质性竞争的业务。

格力集团为维护长园集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，已出具了相关承诺，以保障上市公司及其他股东的合法权益。格力集团及格力集团控股/控制的上市公司（含上市公司控股子公司，下同）以外的控股子公司不从事与长园集团主营业务构成实质性竞争的业务；如格力集团控股/控制的上市公司在未来与长园集团可能涉及到实质性同业竞争的投资项目，或处理由于同业竞争而产生的争议、纠纷时，格力集团将保持中立；如上述项目、争议事项需通过股东大会表决的，格力集团将按规定进行回避不参与表决。

公司于2018年5月18日收到格力集团《珠海格力集团有限公司关于要约收购的风险提示》。全文内容如下：

2018年5月15日，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”、“本公司”）向长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“上市公司”）递交了《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，并于同日进行了公告，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。因本次要约收购存在重大不确定性，本公司就此作出如下风险提示：

（一）本次要约收购不影响上市公司控制权

本次要约收购系格力集团响应国家及珠海市政府发展实体经济的号召，以进一步促进长园集团的稳定发展为前提，做大做强其制造业板块的战略投资行为。格力集团进行本次要约收购不以谋求长园集团控制权为目的。

本次要约收购成功实施后，格力集团及其一致行动人将合计持有长园集团22.05%的股份。根据长园集团相关信息披露，目前长园集团第一大股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有长园集团24.30%的股份。本次要约收购完成后，公司仍处于无实际控制人状态。

（二）要约收购失败的风险

1、本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于264,935,431股（占长园集团股份总数的20.00%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人金诺信、格力金投将计划在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。

2、本次要约收购尚需通过珠海市国资委、广东省国资委等相关监管部门的审批及备案，收购人将根据有关规定及主管部门要求，积极与监管部门进行沟通，及时履行相关审批程序。本次要约收购能否取得相关监管部门的批准与备案尚无法确定。

3、本次要约收购停牌前价格为17.36元/股，要约收购价格为19.80元/股，溢价率为14.06%。长园集团股票复牌后，股价波动可能会导致长园集团二级市场股价高于要约收购价格，进而导致本次要约收购的预受股份数量无法达到前述生效条件约定数量的情形。

格力集团提醒广大投资者注意因上述因素导致本次要约收购失败的风险，以及因未达到要约生效条件导致的股东减持风险。

（三）本次要约收购起始日期不确定的风险

本次要约收购尚需通过珠海市国资委、广东省国资委等相关监管部门的审批及备案，收购人将根据有关规定及主管部门要求，积极与监管部门进行沟通，及时履行相关审批程序。本次要约收购取得相关监管部门的批准与备案时间具有不确定性。

格力集团将在获得上述监管部门的批准和备案后披露《长园集团股份有限公司要约收购报告书》，届时本次要约收购的具体起始日期将在《长园集团股份有限公司要约收购报告书》中予以明确。

格力集团提醒广大投资者注意本次要约收购起始日期尚具有不确定性的风险。

公司将会根据要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十九日