博天环境集团股份有限公司
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-072
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息
披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天环境”）于2018年4月28日披露了《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关公告，于2018年5月9日披露了《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告，并于2018年5月15日收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0515号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次交易相关文件进行了补充和完善。
如无特别说明，本回复中的简称均与《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）中相同。
问题一、预案显示，标的公司近两年主要产品的销售情况按水处理系统和备品备件及耗材进行了分类列示。请公司结合收入确认原则中的分类，对主营业务收入按照销售商品、提供劳务、建造合同等类别分项列示。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、根据收入确认原则，对主营业务收入分项列示
标的公司是专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案的工业水处理企业，致力于为半导体产业提供专业的超纯水制备技术，研究和输出有助于减少电子污染的废水处理工艺。根据收入确认原则中的分类，标的公司近两年的营业收入全部为销售商品收入。
标的公司销售商品收入的确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（一）水处理系统收入
该类收入为标的公司的主要业务收入，标的公司根据客户的实际需求为其提供非标准化产品服务，通过对客户进行技术征询、实地考察等，协助客户对项目进行策划和集成设计，然后通过高频环境内部严格评审后输出一体化水处理解决方案，再根据具体的设计方案进行设备选型及采购、组织供货、在客户现场进行指导安装、调试、试运行。标的公司与客户签订的合同难以区分销售商品及提供劳务部分，且该类收入以设备销售为主，故全部按销售商品收入处理。
在整体水处理系统调试、试运行前，业主方在过程中往往并不进行项目进度的确认，完工进度缺乏客观证据。另外，在项目未最终实施完毕前，水处理系统尚未达到预计可使用状态，风险与报酬尚未完全转移，将水处理系统视为一个“产品”，采用销售商品的收入确认政策，收入确认时点强调“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”更加稳健，符合企业会计准则谨慎性原则。
（二）备品备件及耗材收入
该类收入为向客户提供水处理系统所需要的备品备件，以及水处理系统中定期需要更换的设备耗材等，按销售商品收入处理。
综上所述，标的公司近两年的收入及成本列示如下表：
单位：元
■
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
水处理系统收入和备品备件及耗材收入皆属于销售商品收入，标的公司近两年的营业收入应全部作为销售商品收入进行列示。
问题二、预案显示，标的公司2017年末应收账款余额为5,756.36万元，同比增长382.85%，占收入比例超过50%。同时，坏账准备余额为356.22万元，较上期增长249.48万元。但资产基础法评估对标的公司应收账款按规定计提的坏账准备评估为零。请公司补充披露资产基础法下标的公司按规定计提的坏账准备评估为零的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复】
一、资产基础法下标的公司按规定计提的坏账准备评估为零的依据及合理性
本次资产基础法评估时，对于各项应收账款，评估人员认为存在可能难以收回的风险，根据分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额3,562,188.31元确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。由于在评估值中已经考虑了坏账损失，因此将按规定计提的坏账准备评估为零，该项评估处理对应收账款净值的评估结果没有影响。
二、补充信息披露
公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）“第五节、二、（一）（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备”中补充披露如下：
应收账款账面价值57,563,639.80元，其中账面余额61,125,828.11元，坏账准备3,562,188.31元，均系应收的货款。其中账龄在1年以内的有59,161,890.11元，占总金额的96.79%；账龄在1-2年的有1,510,938.00元，占总金额的2.47%；账龄在5年以上的有453,000.00元，占总金额的0.74%。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。高频环境的坏账准备政策采用个别认定法结合账龄分析法，即账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提账龄，账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
高频环境按规定计提的坏账准备3,562,188.31元评估为零。应收账款评估价值为57,563,639.80元，与其账面余额相比评估减值3,562,188.31元，减值率为5.83%。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
本次资产基础法评估时，评估值中已考虑了可能存在的坏账损失风险，预估了坏账损失3,562,188.31元，将账面按会计政策规定计提的坏账准备评估为零，评估处理合理。
问题三、预案显示，交易对方对任期限制和竞业禁止等进行了承诺。请公司补充披露：（1）标的公司组织结构、员工构成、核心技术人员、研发人员情况；（2）本次重组完成后，对核心技术人员、研发人员的竞业禁止、兼职限制、技术保密、知识产权权属等方面的约束措施；（3）为稳定标的公司核心团队，上市公司拟采取的相关安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司组织结构、员工构成、核心技术人员、研发人员情况
（一）标的公司组织结构情况
高频环境的组织架构如下图所示：
■
（二）标的公司员工构成情况
截至2017年12月31日，高频环境共有员工80人，具体构成情况如下：
1、按专业结构划分
■
2、按教育程度划分
■
3、按年龄分布划分
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（三）标的公司核心技术人员情况
高频环境核心技术人员为许又志、王晓和张建清三人，其具体情况如下：
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（四）标的公司研发人员情况
高频环境研发人员主要系由技术研发部人员构成。截至2017年12月31日，高频环境共有研发人员29人，占公司员工总数的36.25%。
研发人员皆拥有本科及以上学历，其中本科学历共有20人，硕士学历共有9人。研发人员中拥有5年及以上从业经验人员多达26人，占研发人员的比例为89.66%。高频环境研发人员受教育程度较高，团队研发能力较强。
二、本次重组完成后，对核心技术人员、研发人员的竞业禁止、兼职限制、技术保密、知识产权权属等方面的约束措施
（一）竞业禁止与兼职限制安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及核心技术人员出具的承诺函，核心技术人员承诺于本次交易高频环境70%股权过户至博天环境名下并完成工商变更登记之日起5个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。至上述任职期间届满前，核心技术人员不得离职，且在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个月内，核心技术人员不得在与博天环境、高频环境及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或相似的业务，不得以博天环境及高频环境以外的名义为博天环境及高频环境现有客户提供相同或类似服务。
除许又志、王晓和张建清三名核心技术人员外，高频环境另有4名资深研发人员，本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，原由高频环境聘任的员工在资产交割日后仍然继续履行已经签署的劳动合同。
根据高频环境与上述资深研发人员签署的《劳动合同》和《保密协议》，约定了上述人员在受高频环境聘用期间，决不直接地或者间接地从事同高频环境业务具竞争性的业务，决不同时接受甲方竞争对手的聘用，决不对高频环境竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用高频环境的任何其他职工为自己工作，也不唆使高频环境的任何其他职工接受外界聘用。资深研发人员在受高频环境聘用期终止后的2年之内，除非高频环境同意，决不从事同高频环境业务具有竞争性的业务，决不接受高频环境竞争对手的聘用，决不对高频环境竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用高频环境的任何其他职工为自己工作，也不唆使高频环境的任何其他职工接受外界聘用。
（二）技术保密安排
本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，原由高频环境聘任的员工在资产交割日后仍然继续履行已经签署的劳动合同。
根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》，约定了员工在高频环境聘用期间以及聘用期终止之后，除非是为了履行自己在高频环境的职务或者执行国家法律的规定，未经高频环境书面同意，决不公开发表或对其他人泄露高频环境的任何商业秘密，决不为其它目的而使用高频环境的任何商业秘密，决不复印、转移含有高频环境商业秘密的资料，无论这些商业秘密信息是不是由员工本人开发出来的。
（三）知识产权权属安排
本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，原由高频环境聘任的员工在资产交割日后仍然继续履行已经签署的劳动合同。
根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》，约定了员工任何职务工作成果的所有知识产权归属高频环境，包括（但不限于）发明或者设计在国内和国外申请专利的权利，对文字作品、计算机软件、商标设计和标志设计的著作权，对商业秘密的权利，对商品名称和商标的专用权等。员工同意按照高频环境的要求采取高频环境认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的一切法律行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照高频环境的要求，出具必要的文件、采取必要的措施以确认高频环境的上述职务开发结果知识产权。
三、为稳定标的公司核心团队，上市公司采取的相关安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，在确保标的公司规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司将采取多种措施保证标的公司核心团队的稳定性和经营积极性，具体安排如下：
（一）任期限制及竞业禁止安排
详见“二、（一）竞业禁止与兼职限制安排”。
（二）标的公司核心人员保留部分股权
本次交易中，上市公司旨在获得对高频环境的控股权，而许又志和王晓基于对高频环境长期发展前景的信心，希望保留对高频环境的部分持股。本次交易购买高频环境70%股权而非全部股权可以绑定上市公司和高频环境核心人员利益，维持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性。
（三）充分利用上市公司发展平台，提供广阔发展空间
本次交易完成后，高频环境将成为博天环境的控股子公司，上市公司不仅将持续为高频环境核心团队提供具有吸引力的薪酬水平，进一步完善激励机制，而且可以为核心团队提供更广阔的平台，激发核心团队工作热情和潜力，从而实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心团队稳定。
四、补充信息披露
上市公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）“第四节标的公司基本情况”章节中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将与交易对手许又志、王霞、王晓以及技术负责人张建清重新签署期限不少于36个月的劳动合同，该劳动合同中将明确约定相关竞业限制的事项。本次交易完成后，高频环境的资深研发人员将继续履行已经签署的劳动合同《劳动合同》和《保密协议》，上述协议中已对竞业限制、兼职限制作了明确约定。高频环境与全体员工均已签署了《劳动合同》和《保密协议》，相关合同已对技术保密及知识产权权属等方面进行了约束，本次交易完成后，上述协议仍将继续履行。
2、上市公司通过设置任期限制及竞业禁止、标的公司核心人员保留部分股权、充分利用上市公司发展平台为核心团队提供广阔发展空间等具体安排保持标的公司核心团队稳定，可以有效保障高频环境核心团队的稳定性。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年5月19日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-073
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天环境”）于2018年4月28日披露了《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关公告，于2018年5月9日披露了《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告，并于2018年5月15日收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0515号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次交易相关文件进行了补充和完善，现将报告书中补充披露的主要内容说明如下：
1、补充披露了标的公司组织结构。具体请参见报告书 “第四节、三、（二）组织结构图”。
2、补充披露了：（1）标的公司员工构成、核心技术人员、研发人员情况；（2）本次交易完成后，对核心技术人员、研发人员的竞业禁止、兼职限制、技术保密、知识产权权属等方面的约束措施；（3）为稳定标的公司核心团队，上市公司拟采取的相关安排。具体请参见报告书 “第四节、五、（九）人员情况”。
3、补充披露了资产基础法下标的公司按规定计提的坏账准备评估为零的依据及合理性。具体请参见报告书 “第五节、二、（一）（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备”。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年5月19日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-074
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下称“公司”）因筹划涉及对外投资的重大事项，经公司申请，公司股票于2018年2月1日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月22日起转入重大资产重组程序继续停牌，详见公司于2018年2月15日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-016）。公司于2018年2月28日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020），公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2018年3月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月31日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-037）。
2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，详见2018年4月28日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告和文件。
2018年5月8日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，详见2018年5月9日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告和文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，于2018年5月9日披露了《博天环境集团股份有限公司关于披露重大资产重组报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-068），公司股票暂不复牌。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司分别于2018年3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月10日、4月17日、4月24日、5月8日、5月15日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-025、027、034、035、041、043、048、065、070）。
2018年5月15日，公司收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0515 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实并逐项回复，并对本次交易相关文件进行了补充和完善。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的本次交易相关文件，详见2018年5月19日公司披露的相关公告和文件。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年5月21日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年5月19日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-075
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知于2018年5月14日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2018年5月17日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目的议案》
同意公司与利川夷水水务发展有限公司（下称“利川水务”）、湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司（下称“天蓝地绿”）在湖北省利川市设立合资公司（下称“利川项目公司”或“项目公司”），从事利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目新建及改扩建投资约为人民币62,922.12万元（不含存量资产），存量资产暂估价格约为20,378.21万元。利川项目公司注册资本12,922.12万元，其中公司以货币出资7,494.83万元，占注册资本的58%；政府出资代表利川水务以存量资产实物出资5,168.85万元，占注册资本的40%；天蓝地绿以货币出资258.44万元，占注册资本的2%。
同意利川项目公司成立后与利川市住房和城乡建设局签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与政府出资代表利川水务、天蓝地绿签署《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-076）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司下属子公司开设募集资金专项账户的议案》
2018年4月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，同意公司下属控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下简称“博天武夷山”）在中国农业发展银行武夷山市支行（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户，用于“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”募集资金的存储和使用，并授权公司董事长及相关人士办理募集资金专项账户的开立事宜。
同意博天武夷山与公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的开户行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照有关制度使用募集资金。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目后签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临 2017-077）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年5月19日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-076
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目。
●投资金额和比例：本项目新建及改扩建投资约为人民币62,922.12万元（不含存量资产），存量资产暂估价格约为20,378.21万元。利川项目公司注册资本12,922.12万元，其中公司以货币出资7,494.83万元，占注册资本的58%；政府出资代表利川夷水水务发展有限公司以存量资产实物出资5,168.85万元，占注册资本的40%；湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司以货币出资258.44万元，占注册资本的2%。
●投资标的本身存在的风险：项目可能存在水量不稳定的风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目的议案》,公司将与利川夷水水务发展有限公司（下称“利川水务”）、湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司（下称“天蓝地绿”）在湖北省利川市设立合资公司（下称“利川项目公司”或“项目公司”），从事利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目新建及改扩建投资约为人民币62,922.12万元（不含存量资产）。利川项目公司注册资本12,922.12万元，其中公司拟以货币出资7,494.83万元，占注册资本的58%；政府出资代表利川水务拟以存量资产实物出资5,168.85万元，占注册资本的40%；天蓝地绿拟以货币出资258.44万元，占注册资本的2%。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）利川市住房和城乡建设局，是经利川市人民政府授权的本项目政府实施机构，地址：湖北利川市清源路51号。
（二）利川夷水水务发展有限公司，是利川市人民政府为本项目实施而授权的政府出资机构。
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：邓瑞联
注册资本：45,000万元人民币
成立日期：2017年08月09日
住所：利川市都亭街道办事处六合路97号（五星公馆二期）
经营范围：全市涉水国有资产的营运管理，城镇（乡）给水与排水、污水处理、中水利用、城市防洪、水环境治理、水土保持与区域性水资源综合开发、水利风景区、矿泉水生产的投资、建设和经营管理；全市水务基础设施项目的投资、建设、经营及管理。
（三）湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：高文兵
注册资本：3,680万元人民币
成立日期：2011年05月06日
住所：仙桃市龙华山办事处大新路56号城市广场第29层
经营范围：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的规划与设计；园林绿化工程施工和园林维护；市政工程施工；仿古建筑工程施工；水土保持；生态修复；园林机械及器材销售；互联网服务；水利水电工程施工(不含电力设施的承装、承修、承试)；河湖整治工程施工；环保工程施工；新型房屋、新型建筑材料、新型墙体屋面材料的设计、施工；钢结构工程的设计与施工。
该企业为挂牌新三板的企业，股票代码832641。截至2017年12月31日经审计的主要财务指标为：资产总额10,990.32万元，资产净额3816.77万元，营业收入4180.59万元，净利润-282.11万元。
三、投资标的基本情况
（一）项目公司名称：利川市博华水务有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：12,922.12万元人民币
注册地址：利川市都亭办事处教场村三组
出资方式：现金出资和实物出资
经营范围：为本项目存量乡镇生活污水处理厂及配套管网的投资、运营维护和移交，以及新建乡镇生活水处理厂和管网的投资、建设、运营维护和移交。
以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
出资比例：公司以货币出资7,494.83万元，占注册资本的58%；利川水务以存量资产实物出资5,168.85万元，占注册资本的40%；天蓝地绿以货币出资258.44万元，占注册资本的2%。
项目公司拟建设项目：项目采用BOT+TOT方式，建设内容主要包括改扩建原污水处理厂及配套管网工程及新建污水处理厂及配套管网工程等。
（二）利川水务拟以实物出资的情况
本项目存量资产包括存量污水处理厂、配套污水收集管网等，存量污水处理厂日处理规模为13600m3/日，详见下表。
存量资产明细表
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存量资产暂估价格约为20,378.21万元，实际评估值以项目公司成立后公司、天蓝地绿（以下合称“社会资本方”）与利川住房与城乡建设局共同选定的资产评估机构的评估结果为准。利川项目公司的政府出资代表方利川水务拟以存量资产实物出资5,168.85万元，占注册资本的48%，剩余存量资产将由社会资本方购买。
目前，该存量资产不存在抵押或质押的情形，不存在司法冻结的情形。
四、协议的主要内容
（一）利川市住房和城乡建设局（甲方）与利川项目公司（乙方）拟签属《利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目合同》及《补充合同》（以下统称“本合同”），本合同主要内容如下：
1、项目规模：
（1）改扩建原污水处理厂及配套管网工程：①汪营镇、凉雾乡、谋道镇、文斗乡、毛坝镇、建南镇、柏杨坝镇、忠路镇、沙溪乡共9个乡镇污水收集二、三级配套管网扩建，扩建管网长度为323.769km；②谋道镇（3000m3/日）、忠路镇（1000m3/日）、毛坝镇（800m3/日）的3个原污水处理厂提标升级，将原厂区排水标准由原来一级B标准提升至一级A标准。
（2）新建污水处理厂及配套管网工程：新建南坪乡（600m3/日）、元堡乡（800m3/日）、团堡镇（1000m3/日）、佛宝山开发区（300m3/日）、谋道镇苏马荡景区（9000m3/日）、谋道镇马蜂坳片区（3000m3/日）共6个污水处理厂及配套管网工程；新建污水处理规模共计14700m3/日，管网长度为195.21km。
（3）存量污水处理厂、配套污水收集管网的资产移交：①移交内容涉及厂区、管网及配套。移交前确保厂区运行稳定，出水水质达到一级A标准，管网完好，配套无缺损。存量污水处理厂日处理规模为13600 m3/d；②上述存量资产评估价值（暂估）为20378.21万元。
（4）运营期内新增和存量污水处理厂、污水收集管网等设施、设备的运营维护。
（5）运营期（合作期）满后，新建、改扩建以及存量污水处理厂、污水收集管网等设施、设备移交给政府或政府指定机构。
2、总投资：本项目新建及改扩建投资约为人民币62,922.12万元（不含存量资产）。
3、合作模式及合作期限：本项目采用BOT+TOT模式，项目合作期为20年，其中建设期为1年。
4、付费模式：本项目回报机制采用“污水处理服务费+可行性缺口补助”模式。
5、利润分配：政府方出资代表只参与项目公司收取的运营费用的税后利润分配，不参与投资建设资金以及剩余存量资产转让费用及利润的分配。
（二）公司与利川水务、天蓝地绿拟签署《股东协议》与《项目公司章程》，协议主要内容如下：
1、注册资本：12,922.12万元人民币。
2、出资比例：利川水务以存量资产实物出资5,168.85万元，占注册资本的48%；公司以货币出资7,494.83万元，占注册资本的58%；天蓝地绿以货币出资258.44万元，占注册资本的2%。
3、董事会：董事会由5名董事组成。其中：公司委派或推荐2名董事；利川水务委派或推荐2名董事；天蓝地绿委派或推荐1名董事。董事会设董事长1名，由公司提名；设副董事长1名，由利川水务提名。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
4、监事会：监事会由5名监事组成。其中，各股东委派或推荐1名监事；另2名职工代表监事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。监事会主席由利川水务委派的监事担任。监事的任期为三年，任期届满时，可连选连任。
5、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由公司提名。
五、对上市公司的影响
本项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司未来的经营数据在收入及利润等方面将会产生一定的积极影响。
六、项目的风险分析
项目可能存在水量不稳定的风险，项目地处属于旅游度假区，夏季水量较大，且属于旅游高峰，水量可能较大，冬季当地本土化人少，存在水量不足的情形。
应对措施：（1）本项目已设置基本保底水量；（2）项目基本水量仅与运营维护服务费相关联，且有调价机制；（3）水厂设计采用生化池系统多组并联设计，当冬季水量不足时，可考虑部分生化处理系统，维持系统在低负荷下运行，在夏季水量充足时，可全部开启，根据实际情况灵活运营。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年5月19日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-077
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目后签署募集资金
专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]156号）核准，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，每股发行价格为人民币6.74元，募集资金总额为人民币269,667,400.00元，扣除发行费用人民币30,998,271.88元后，募集资金净额为人民币238,669,128.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01730003号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
上述募集资金用于“研发中心建设项目”、“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”建设。截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金9,034.28万元，尚未使用的募集资金余额为148,57.46万元。
二、募集资金投资项目变化
2018年3月19日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金使用的用途，将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金1,130.51万元（占本次首次公开发行募集资金净额的4.74%）及其利息净额2.70万元和“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”剩余的部分募集资金10,000.00万元（占本次首次公开发行募集资金净额的41.90%）合计11,133.21万元投入“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”使用。具体内容详见公司于2018年3月20日披露的《博天环境集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-032）。
2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2018年4月5日披露的《博天环境集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-039）。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
由于募集资金投资项目发生变更，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，公司控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下简称“博天武夷山”）作为变更后的新募集资金投资项目“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”实施主体在中国农业发展银行武夷山市支行（以下简称“开户行”）开设了新项目的募集资金专项存储账户。2018年5月18日，博天武夷山与公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、存放募集资金的开户行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述签订的四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至本公告日，博天武夷山开设的新项目募集资金专户具体如下：
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四、募集资金专户存储监管协议的主要内容
博天武夷山（甲方）与开户行（乙方）、公司（丙方）、中信建投证券（丁方）签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20335078200100000125601，该专户仅用于甲方福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丁方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
3、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丁方作为丙方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方和丙方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丁方指定的保荐代表人李波、邱荣辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方和丁方。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方和丁方，同时提供专户的支出清单。
8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方或丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、甲方应在《授权签字样本》（附件二）中预留支付印鉴，该《授权签字样本》应为本协议的附件。《划款指令》（附件一）所使用的印鉴应与此预留印鉴保持一致。甲方在使用账户资金时，应提前1日向乙方出具《划款指令》。
11、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年5月19日
证券代码：603603证券简称：博天环境公告编号：临2018-078
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月18日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长赵笠钧先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事蔡明泼、缪冬塬、邹志文由于工作原因未能出席；
2、 公司在任监事6人，出席4人，监事窦维东、何杉由于工作原因未能出席；
3、 董事会秘书刘世博先生出席了本次会议；部分高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2017年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2018年度实际使用的金融债务申请授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2018年度委托理财投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2018年度就金融债务向子公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于博天环境集团股份有限公司2018年度PPP类水务投资运营业务授权额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案一至八、及议案十、议案十一经出席会议所有股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；议案九经出席会议所有股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市奋迅律师事务所
律师：杨广水、杨颖菲
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
博天环境集团股份有限公司
2018年5月19日
