（上接110版）

（上接110版）

2017年以来，美国ABC News消费信心指数一直呈现出稳步上扬的态势。

密歇根和OECD消费者信息指数

■

资料来源：公开资料整理

美国ABC News消费信心指数走势

■

自2017年3月以来，美国失业率保持在5%以下，而9月失业率更是录得4.2%的低水平，创下近17年以来历史新低。2017年9月非农新增就业人数由正转负，新增就业为-3.3万人，低于预期水平。而7月和8月美国新增非农就业人数分别为13.8万和16.9万人。非农就业的断崖式正负跳转，主要是因为飓风的影响造成招聘活动停歇和劳工的暂时性失业。飓风带来的新增就业的减少，并不影响对美国劳动力市场就业情况比较乐观的判断，这可以从9月的失业率新低和63.1%的劳动参与率新高得以交叉验证。飓风后的重建工作和就业恢复会使得四季度新增就业数据大概率转负为证。美国非农就业人员平均时薪同比增速加快，目前达2.9%，为2009年以来最快增速。工资收入的平稳增长对美国消费起到促进作用，支撑经济平稳增长。

服装行业需求分析：

美国服装需求在2016 年达到875 亿美元，在2006 - 2016 年期间平均每年增长0.2％。服装市场本质上是周期性的，因消费者消费活动而波动。虽然服装构成了基本的必需品，但在经济困难和高失业率时期，消费者购买廉价商品和更换服装的频率较低。但是，服装产品的生命周期相对较短，时尚潮流不断推动销售。

2016 年服装进口总额为818 亿美元，2006 年至2016 年期间平均每年增长1.5％。进口额最大的国家是中国，占2016 年进口额的36％。其他主要来源国包括越南（13％），孟加拉国（6.2％）和印度尼西亚（5.6％）。

■

备注3：未来现金流量预测

单位：万元 币种：人民币

■

（注：本经营预测不包含环球星光未来并购项目业绩）

本次对环球星光的未来收益预测是从详细分析公司的历史产品销售及收入规模、结构、增长情况，以及毛利率水平着手，结合公司现有订单及合作协议展开的并最终预测净利率年平均增长率为8.66%，自由现金流量年平均增长率为8.98%。根据备注2国外经济数据并综合分析比较国内行业状况，企业未来增长率预测相对合理。

（3）结合环球星光经营的情况，说明商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

商誉减值测试依据《企业会计准则—资产减值》的规定，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，根据相关会计准则的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，按照规定，应当以资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因此企业选取资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额与相关资产组或者资产组组合的账面价值进行比较，确定商誉是否减值。

资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，可以用收益法评估。

商赢环球收购环球星光后，在承诺第一期未完成承诺业绩，原因详见“问询问题二、7（1）”中公司回复，环球星光2017年销售收入较2016年度有所增长，净利润较2016年有所下降主要是由于客户关系减值以及由于并购引起的整合费用增加的原因。在此种情况下，2018年初，管理层聘请专业的评估机构对商誉进行减值测试。

审计中，我们与评估师讨论了收入的预测趋势，检查了现金流量预测过程和所采用的折现率，未发现不合理；同时对本次评估与收购评估时的评估方法、评估假设、评估参数进行了对比讨论，均未发现重大不一致的情况。故可以采用环球星光股东全部权益价值的评估值。

根据上海申威资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日按照收益法出具的评估报告【沪申威评报字(2018)第1223号】，环球星光国际控股有限公司与商誉相关的环球星光股东全部权益价值为239,800.00万元，大于2017年12月31日环球星光国际控股有限公司资产组（含商誉）账面价值228,337.80万元，故商赢环球期末商誉不存在减值迹象。

8.年报披露，报告期期末预收款项1,502.70万元，较上年同期27.96万元大幅增长；其中1年以上预收款项1,009.22万元，显著高于上年同期预收款项总额。请公司补充披露预收款项的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、交易的结算方式、形成一年以上预收款项的具体原因。

公司回复：

预收款项具体情况列示如下表：

单位：元 币种：人民币

■

报告期内收购的DAI资产包业务为线上销售，存在礼品卡（Gift Card）与商品卡（Merchandise Credit）两种形式的预收款项，这是线上零售业普遍存在的。这两种预收款项的交易对方即公司线上销售的个人客户，不存在关联关系。

礼品卡（Gift Card）即预售的充值卡，可以用于等值的未来消费；商品卡（Merchandise Credit）则是由于客户退货而返还到客户个人账户，用于未来消费的等值代金券。

由于礼品卡与商品卡不存在使用期限的限制，因此形成了一年以上的预收款项。

9.年报披露，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金4.43亿元，较上年发生额9,709.89万元同比增长355.76%。请公司补充披露：

（1）报告期内公司支付的运输及报关费9,694.82万元，较上年同期1,143.49万元大幅增长。请公司结合经营模式，补充披露大额运输及报关费的形成原因、大幅增长的合理性；

公司回复：

报告期支付的运输及报关费9,694.82万元，比上年同期大幅增长，主要由于合并报表范围变化的影响。公司在2016年10月2日完成了对环球星光的收购，本报告期内包括环球星光全年发生额，而上年度只包含环球星光第四季度数据。同比上年度实际发生的全年运输及报关费为9,579.66万元，变动增长比例为1.2%，变动比例较小。所以，本报告期费用增长是相对合理的。

公司支付的运输及报关费来自于环球星光国际服装贸易业务所产生，产品大部分采购来自国内，报告期内发生的运输费主要为货物从国内地区运输至美国地区所发生的货运费用及相关的报关费。

（2）报告期内支付的其他期间费用2.22亿元，较上年同期2,120.39万元大幅增长。请公司补充披露大额其他期间费用的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、大幅增长的合理性。

公司回复：

报告期支付的其他期间费用2.22亿元，比上年同期大幅增长，主要由于合并报表范围影响造成。本报告期内包括环球星光全年发生额及新收购DAI资产包业务2017年8-12月数据，而上年度只包含环球星光第四季度数据。所以，本报告期费用增长是相对合理的。

报告期内支付的大额其他期间费用包含广告宣传费、中介机构费用、租赁费、办公费等明细支出，业务全部为非关联方交易，所列支的费用严格按照相关规定并结合公司的实际情况按规定支付。主要明细支出如下：

单位：元 币种：人民币

■

广告宣传费

报告期内的广告宣传费用为新增公司DAI印刷宣传册、目录的费用。DAI在每季度会更新其销售产品的目录，印刷成册寄送给客户供其选购。报告期内共支付广告宣传费用约10,384.62万元。

办公杂费

报告期内支付的办公杂费主要为日常办公费2,316.40万元、配饰附件费1,475.14万元、通讯费16.41万元、车辆费30.86万元。

招待费

报告期内的招待费为公司日常经营需要产生的费用约为5,58.42万元。

中介机构费

报告期内的中介机构费为公司聘请券商、会计师、律师、评估师等专业第三方为公司提供年度报告、收购项目、税务筹划等服务费用。所聘请的中介机构主要包括中兴财光华会计事务所、安永华明会计事务所、银信资产评估有限公司、兴业证券股份有限公司、上海锦天城律师事务所、立信会计事务所、MOSS ADAMS等。报告期内共向中介机构支付约2,962.25万元。

租赁费

租赁费用为公司各子公司因自身业务经营需要，租赁当地办公楼、仓库及设备等发生的费用。报告期内共向第三方支付租赁费约为2,754.73万元。

违约金及和解金

报告期内由于合同到期未支付所支付的违约金约约为58.51万元；

另与供应商提前结束合约所支付的和解金约为35.04万元。

其他

报告期内公司共支付其他期间费用约1,542.58万元。其中包括了支付各类保险费约235.56万元、佣金约355.49万元、维护维修费等其他费用约951.53万元。

三、其他

10.年报披露，公司独立董事谢荣兴、陈惠岗在公司关联方获取报酬。请公司补充披露具体原因、关联方情况，说明是否符合相关法律规定、是否存在影响独立董事独立性的情况。

公司回复：

（1）公司独立董事谢荣兴先生和陈惠岗先生在公司关联方获取的报酬，是由于委任其为港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售”）独立非执行董事而领取的独立董事薪酬。港大零售国际控股有限公司为公司实际控制人杨军先生所控制的一家在香港联合交易所有限公司上市的公司（股票代码：1255.HK）。谢荣兴先生和陈惠岗先生在港大零售作为独立董事领取的年度独立董事酬金均为港元145,000元，除此之外,并未领取其他任何酬金。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》3.13（7）的规定，在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：（7）该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关联人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）。因而，谢荣兴先生和陈惠岗先生在港大零售担任独立非执行董事符合香港联合交易所有限公司对于独立董事的任职资格的规定，符合独立性的要求。

（2）根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

综上，谢荣兴先生和陈惠岗先生均不属于上述情形，具备担任公司独立董事的任职资格，不存在任何影响独立性的情况。

（3）根据中国上市公司协会发布的《上市公司独立董事履职指引》的规定，“独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。”

谢荣兴先生和陈惠岗先生除了在公司担任独立董事并领取独立董事酬金以外，并未担任其他职位，也并未从上市公司的附属公司、控股股东处取得额外、未予披露的其他利益。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年5月19日