海南椰岛（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-057号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司

2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月18日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0559号），现将《问询函》具体内容公告如下：

“海南椰岛（集团）股份有限公司:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从内部控制失效情况、主营业务经营情况、资金情况、财务信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

一、 关于内部控制失效情况

公司本年内部控制审计报告被出具否定意见，在以下三方面存在重大缺陷。一是连续两年更正业绩预告，财务报告内控失效；二是对部分客户的授信额度过大，同时也存在超过授信额度发货的情况，与之相关的财务报告内控失效；三是存在采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面需改进和完善。

1.赊销情况。请公司补充披露：（1）赊销所涉业务，赊销规模及其占比，公司对主要客户的赊销政策，包括赊销额度、赊销期、结算方式等，并说明公司结算方式是否与以前年度存在差异；（2）前五名赊销客户名称及其对应销售金额、结算方式、期末应收账款结算收款及未结算金额，截至目前前述销售客户或经销商退换货情况；（3）超过授信额度发货的具体情况，相关销售客户或经销商与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系。请公司核查责任主体并披露公司采取的整改措施。

2.预付款采购情况。公司期末预付款2 亿元，同比增加253.09%请公司补充披露：（1）前五名预付款采购的供应商名称，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、采购货物名称及其对应采购金额及预付款比例，采取预付款采购的原因，是否符合行业惯例；（2）前述预付款采购的结算或预计结算情况，未结算的预付款保障措施。请公司核查责任主体并披露公司采取的整改措施。

3.理财情况。请公司补充披露：（1）列表披露报告期公司购买理财产品的产品名称、期限、投资金额、到账收益、投资范围；（2）公司购买资金投向无特定主体的理财产品的，说明公司、大股东及公司董监高与理财产品投向主体是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）理财产品收益低于融资成本的原因。请公司核查责任主体并披露公司采取的整改措施。

二、关于主营业务经营情况

年报披露，公司2017 年实现营业收入11.43 亿元，同比增长35.06%，归属于上市公司股东的净利润-1.06 亿元，亏损同比增加7090.41 万元。公司主营业务包括贸易、酒类、房地产及食品饮料，营业收入占比分别为58.61%、28.66%、7%及5.48%，毛利率分别减少2.91 个、减少5.73 个、增加12.67 个、减少0.31 个百分点。

4.贸易业务。公司自 2016年新增贸易业务，本年贸易业务营收6.70 亿元，同比大幅增长181.14%，但毛利率减少2.91 个百分点，仅为0.5 个百分点。请公司补充披露：（1）公司从事贸易业务是否具有进入门槛，相关业务资源、渠道的情况，本年贸易业务营收大幅增长的原因，是否具有真实货物流转基础；（2）2017年贸易业务的具体构成，较上年是否发生重大变化；（3）贸易业务前五大供应商及客户名称和对应金额，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系；（4）贸易业务毛利率大幅减少的原因；（5）贸易业务对应货物是否转移到公司仓库，相关风险是否转移，说明贸易业务收入的确认是按照总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性，并请会计师发表意见。

5.酒类业务。年报披露，公司酒类营收 3.28 亿元，同比降低1.41%，毛利率减少5.73 个百分点。应收票据期末额为1.15 亿元，原因为本期新增酒类经销商以票据结算货款，其中商业承兑票据4500 万元，计提坏账准备500 万元。本期预收酒类货款2.08 亿元，同比增加57.96%。本期广告宣传费4763.97 万元，同比增长30.19%，服务费2145.72 万元，同比增长890.32%。前期公司披露业绩预告更正公告，因白酒经销商退货导致销售收入减少约9900 万元，较预告数预计减少2017 年度收益约7900 万元。

请公司补充披露：（1）分白酒、保健酒披露公司本年酒类业务产销情况、销售收入、毛利率及其同比情况；（2）保健酒产品退换货情况，包括申请退货经销商的名称及与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、相关经销商销售金额及退换货比例、退换货原因、对应的会计处理、退货产品的后续处理（销售）计划，公司销售政策是否发生重大变化；（3）2017 年度新增经销商的获取方式、新增经销商销的名称和具体地址、销售额及票据结算占比、新增经销商票据结算的原因、公司对新增经销商资金及资产情况的核查情况；（4）商业承兑汇票计提坏账准备的对应客户、未到期计提坏账准备的原因，请会计师发表意见；（5）本期营业收入下滑但期末预付酒类货款大幅增加的原因；（6）预付广告费的对象名称，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易金额及预付款占比，支付预付款的原因；（7）服务费的具体构成，促销费大幅下滑但服务费高幅增长的原因，促销费、服务费的划分标准；（8）广告宣传费、服务费大幅增长但酒业营收下滑的原因，公司已采取/拟采取的营销策略。

6.季度经营情况。年报披露，公司分季度营业收入分别为 1.60亿元、2.34 亿元、2.95 亿元、4.54 亿元，相应季度归属于上市公司股东的净利润分别为-2045.71 万元、1339.25 万元、1049.78 万元、-1.10 亿元，对应经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28 亿元、5242.46 万元、-9025.31 万元、-5148.75 万元。请公司补充披露：（1）公司季度归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因；（2）公司归母净利润、经营活动产生的现金流量净额季度变化较大的原因；（3）公司第四季度营业收入金额较高，但经营活动产生的现金流为负的原因，四季度营业收入大幅增长，但归母净利润大幅亏损的原因；（4）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致，公司主营业务是否具有季节性特征。请会计师发表意见。

三、关于资金情况

7.负债情况。年报显示，公司近三年的资产负债率分别为 32.36%、50.33%、60.66%，逐年上升。其中2017 年短期借款和一年内到期的非流动负债共计4.09 亿元，在总负债中的占比为40.94%。同时，长期借款为2.09 亿元，公司本期利息支出3010.49 万元，同比增加131.38%。请公司补充披露：（1）结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等说明短期借款（含一年内到期的非流动负债）的具体用途、到期时的偿付来源；（2）利息支出大幅增长的原因；（3）公司是否存在资金链紧张的压力、是否存在到期无法还本付息的风险，并做好充分的风险提示。请会计师发表意见。

8.大股东资金情况。根据公司公告披露，第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）持有的全部公司93410473 股股份（占公司总股本的20.84%）均质押，且先后被冻结、轮候冻结。请公司补充披露：（1）东方君盛目前的资金状况、基本财务指标；（2）股权质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险提示。

9.长期股权投资。年报披露，公司期末长期股权投资 8596.47万元，同比增长64.9%，主要为本期对叁圆文化旅游公司（以下简称叁圆文化）追加投资3775 万元，2018 年3 月公司将叁圆文化股权转让。请公司补充披露：（1）公司对前述标的的初始投资时间及投资规模，标的公司的注册资本、出资方式、各主要投资人的出资比例、董事会及管理层的人员安排等，公司持股51%但未纳入合并报表的原因；（2）前述投资标的的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计；（3）投资亏损148.56 万元情况下，本期追加投资的原因，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响；（4）投资标的与上市公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，上市公司是否存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；（5）2018 年3 月股权转让的具体情况，包括交易对方、交易作价、会计处理、投资损益、转让原因等。

四、财务信息披露

10.资产减值损失。年报披露，公司对中山泰牛生物科技发展有限公司（以下简称中山泰牛）期末其他应收款2000 万元，全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）该其他应收款的形成原因、形成时间、对应产品及其金额；（2）中山泰牛与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否属于资金占用；（3）全额计提坏账准备的具体原因，以前年度是否存在计提迹象、本年计提的审慎性，请会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月19 日之前披露本问询函，并于2018年5月25日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将按照《问询函》的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2018年5月18日