陕西建设机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年
年度报告事后审核问询函的公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-056
陕西建设机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年
年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0554号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从公司生产经营、商誉减值准备、业绩承诺履行等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于公司生产经营
1、报告期内，公司实现净利润2,280.91万元，其主要利润来源于公司2015年的重组标的上海庞源机械租赁有限公司（以下简称庞源租赁）。2017年庞源租赁实现营业收入132,754.26万元，同比增长36.74%，归属于母公司的净利润为 17,135.80万元，同比增长64.12%，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为15,829.08 万元，当年业绩承诺金额的比例为100.18%。请公司补充披露：（1）庞源租赁2017年的主要财务数据及变化情况；（2）结合行业和同行上市公司情况，披露庞源租赁本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；（3）结合融资租赁业务模式、前五大客户销售情况、收入构成明细等，分析说明是否存在为完成业绩承诺，变更销售政策或信用政策，大额确认收入的情形。请年审会计师核查并发表意见。
2、报告期内，公司对子公司的担保发生额合计100,421.50万元，期末担保余额为90,052.97万元，其中大部分是向庞源租赁融资租赁授信提供的连带责任担保。请公司补充披露：（1）公司与庞源租赁之间的资金往来情况、主要形成原因等；（2）庞源租赁的人员管理、生产经营、决策机制等安排，公司是否实际控制庞源租赁；（3）结合庞源租赁经营情况，评估相关对外担保是否可能使公司实际承担连带担保责任，并进行必要的风险揭示。请年审会计师核查并发表意见。
3、年报显示，公司对单项计提的坏账准备金额合计6,659.44万元，同比增加 339.03%。期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，按信用组合账龄计提比例上浮一档计提的应收款项期末余额3,591.90万元，坏账准备1,569.53万元。请公司补充披露：（1）单项计提坏账准备的应收款的业务背景等具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄等，并说明公司对此类应收款计提坏账准备的依据；（2）其中代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额情况；（3）客户是否与公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高存在关联关系；（4）对自然人客户进行代垫租金的占比、客户履约情况、公司代偿义务的履行情况，并充分披露风险；（5）按信用组合账龄计提比例上浮一档计提的应收款项的具体内容以及计提比例上浮一档的依据，是否属于会计估计变更；（6）上浮一档计提的应收账款对应的收入确认情况，是否符合会计准则规定，请会计师核查并发表意见。
4、年报显示，公司第一季度至第四季度分别实现营业收入2.53亿元、4.88亿元、5.21亿元和5.67亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-1,159.38万元、6,212.34万元、3,094.68万元和-1,375.79万元，出现明显波动，且与营收情况不匹配。请公司结合业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明各季度利润波动的原因。
二、关于商誉减值准备
5、公司2015年重组置入标的资产自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）100%股权，形成商誉21,918.60万元。报告期内，公司对天成机械计提了商誉减值准备2,701.72万元，累积计提比例达60.28%。请公司补充披露：（1）天成机械2017年主要财务数据；（2）天成机械三年均未达到业绩承诺，且2017年出现亏损的具体原因；（3）对照重组评估报告对天成机械主要业务构成和财务数据的预测前提，结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性；（4）商誉减值的测算过程，计提商誉减值是否充分合理。请会计师发表意见。
三、关于业绩承诺履行
6、根据天成机械的业绩承诺及补偿协议，天成机械2015-2017年三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于10,100 万元，原股东王志荣应在三个年度届满时一次性测算和补偿。报告期内，公司对天成机械原股东王志荣预计应支付本公司17,816.19 万元的业绩承诺补偿款计提减值准备4,857.68万元。鉴于公司子公司天成机械与原专项审计与评估机构解除聘任协议，公司目前正在与王志荣积极协商。请公司补充披露：（1）天成机械三年累计实现利润数远低于承诺数的原因，相关方是否应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定进行公开致歉；（2）公司对业绩补偿款计提减值准备的依据及合理性；（3）天成机械与原专项审计及评估机构解除聘任协议的具体原因，是否存在对相关会计处理存在重大分歧，如有，请说明具体情况；（4）截至目前，天成机械仍未完成业绩承诺审计工作的原因，相关承诺方是否存在违反补偿协议的情形；（5）公司对天成机械是否实质控制，天成机械是否存在不配合审计工作开展的情形；（6）结合承诺方的履约能力，说明承诺方后续按照补偿协议的具体安排，以及公司积极推进相关方履行承诺所采取的有效措施；（7）年审会计师对天成机械实施的审计程序，针对天成机械业绩承诺专项审计结果是否会采取相应的审计应对。请年审会计师核查并发表意见。
四、其他
7、报告期内，公司向控股股东机械集团购买租赁设备8台，评估结果确定交易价格为2,323.86 万元（含税）。请公司补充披露：（1）公司向控股股东直接购买租赁设备的必要性及合理性；（2）资产评估情况，包括评估方法、增值率等，交易作价是否公允；（3）是否存在损害上市公司利益的情形，请年审会计师核查并发表意见；（4）前述关联交易是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
8、年报显示，公司于2016年8月16日收到《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]6号）和《关于对杨宏军、李长安、柴昭一、白海红采取监管谈话措施的决定》。请公司补充披露：（1）相关方收到证监局的监管措施的具体情况，是否及时履行了信息披露义务；（2）公司及相关人员的整改落实情况。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月19日披露本问询函，并于2018年5月28日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十九日
