株洲旗滨集团股份有限公司2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-059

株洲旗滨集团股份有限公司2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次限售股上市流通数量为31,680,000股

●本次限售股上市流通日期为：2018年5月25日

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，公司拟解锁股份数量为31,680,000股，解锁日暨上市流通日为2018年5月25日。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案未确定具体激励对象名单、授予数量。

2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。

3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.5元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

7. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,同意公司取消2017年限制性股票辞职激励对象罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票25万股全部进行回购注销。

8. 2018年3月8日，公司办理了2017年激励计划对象罗团德所持的限制性股票25万股的回购手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

经上述变化后，公司2017年激励计划首次授予限制性股票授予总数为7920万股，回购价格为2.13元/股，授予人数为91人。

9. 2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划限制性股票第一期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予91名激励对象的第一个解锁期3,168万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

二、2017年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月4日，首次授予完成登记日为2017年5月25日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截止公司目前确定的上市流通日2018年5月25日，2017年首次授予限制性股票的第一个锁定期12个月届满。

（二）解锁条件已完成情况说明

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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

1、目前，公司2017年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共91名，本次申请解除股份限售的激励对象为91人。根据公司2017年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，上述91名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。可以解锁的91名激励对象中，董事及高管5人，其他管理人员、业务（技术）人员共86人。其中宋辉先生、凌根略先生经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，自2018年4月9日起担任公司副总裁。

2、公司2017年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份数量为3,168万股，占目前公司总股本的1.18%。

具体如下：

单位：万股

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、公司2017年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2018年5月25日。

2、公司2017年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市数量：3,168.00万股。

3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。

公司2017年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员张柏忠、宋辉、凌根略、张国明、胡勇所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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公司股本结构变动，仅考虑截止目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不符合激励条件激励对象3名所持有的243万股限制性股票回购注销（非公司上述2017年股权激励首次授予的激励对象；回购注销事已经2018年3月27日公司第三届第二十九次董事会会议审议通过，但尚未办理完毕）的影响。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年五月二十一日