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权限，切实规范关联交易。

2013年4月10日，公司第一届董事会第八次会议审议《关于控股股东为公司向亚开行贷款提供担保的议案》，关联董事直军、郭彦彬、孙婧、姚冀回避表决。2013年4月26日，公司2013年第一次临时股东大会表决《关于控股股东为公司向亚开行贷款提供担保的议案》，关联股东北京国资公司、国资香港和北京科技回避了表决。

2013年12月3日，公司第一届董事会第十三次会议审议《关于审议国资公司和绿色动力拟签署的避免同业竞争协议的议案》，关联董事直军、郭彦彬、孙婧、姚冀回避了表决。2013年12月18日，公司2013年第五次临时股东大会决议《关于审议国资公司和绿色动力拟签署的避免同业竞争协议的议案》，关联股东北京国资公司、国资香港和北京科技回避了表决。

2015年3月20日，公司第一届董事会第二十六次会议审议《关于授权集团管理层签署与北京国资公司的贷款协议的议案》，关联董事直军、孙婧和马晓鹏回避了表决。根据联交所上市规则，上市公司接受关联方财务资助，没有资产抵押，按照一般商务条款或更佳条款执行可以完全豁免，无需股东大会审议通过。

2015年12月11日，公司第二届董事会第四次会议审议《关于集团向国资租赁公司申请办理融资租赁业务的议案》，同意公司向北京国资融资租赁股份有限公司申请办理融资租赁业务。关联董事直军、孙婧和马晓鹏回避了表决。2016年6月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述关联交易，关联股东回避了表决。

2016年3月1日，公司第二届董事会第六次会议审议《关于授权集团管理层签署与北京国资公司的贷款协议的议案》，关联董事直军、孙婧和马晓鹏回避了表决。根据香港联交所上市规则，上市公司接受关联方财务资助，没有资产抵押，按照一般商务条款或更佳条款执行可以完全豁免，无需股东大会审议通过。

2016年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议《关于控股股东为公司向亚行申请贷款提供担保的议案》，关联董事直军、郭燚涛、马晓鹏回避了表决。会议还审议通过了公司向北京国资公司借款3,000万元的议案，关联董事直军、郭燚涛、马晓鹏回避了表决。根据联交所上市规则，上市公司接受关联方财务资助，没有资产抵押，按照一般商务条款或更佳条款执行可以完全豁免，无需股东大会审议通过。

2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会表决《关于控股股东为本公司向亚洲开发银行申请贷款提供担保的议案》，关联股东北京国资公司、国资香港和北京科技回避了表决。

2017年3月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议《关于惠州公司与深圳水晶石关联交易的议案》，关联董事直军、郭燚涛、马晓鹏回避了表决。此议案所含交易总金额尚未达到联交所上市规则规定的需经股东大会审议的标准，无需股东大会审议通过。

2017年10月31日，公司第二届董事会第十七次会议审议《关于通州公司与北京水晶石关联交易的议案》，关联董事直军、郭燚涛、冯长征回避了表决。此议案所含交易总金额尚未达到联交所上市规则规定的需经股东大会审议的标准，无需股东大会审议通过。

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审慎审查，并发表如下独立意见：“公司报告期与关联方之间的关联交易已按照交易发生之时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，上述关联交易有助于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事及高级管理人员

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注：上表中董事、高级管理人员持有公司股份数量均为通过景秀投资间接持有。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东和实际控制人为北京国资公司，北京国资公司直接持有公司50,118.96万股，通过全资子公司国资香港间接持有公司2,485.98万股，合计持股占本次发行前股本总额的50.34%。

北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资公司，于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。北京国资公司作为北京市重大项目建设的承担者和经营者，主要产业集中在金融与现代服务业领域，科技、现代制造业与新能源领域，城市功能开发、环保与社会事业领域，文化创意、旅游休闲与体育领域等四大领域。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司影响母公司股东净利润的非经常性损益分别为1,807.03万元、1,181.69万元和1,119.10万元，占公司净利润比例分别为11.97%、5.12%和5.42%。公司非经常性损益对公司经营成果的影响较小。

（五）主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）速动比率＝（货币资金 + 应收票据 + 应收账款）／流动负债

（2）流动比率＝流动资产／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）无形资产（扣除特许经营权）占净资产比例＝无形资产（扣除特许经营权）/净资产

（5）每股净资产＝归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均值

（8）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

（9）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）/利息支出

（10）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）以及会计准则相关规定计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（六）管理层讨论与分析

1、资产构成

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

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报告期各期末，公司资产总额分别为448,801.01万元、561,253.47万元和681,013.63万元，呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模不断扩大，在建和运营的垃圾焚烧发电BOT项目不断增多。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为18.62%、16.12%和15.19%，非流动资产占总资产的比例分别为81.38%、83.88%和84.81%。公司非流动资产占总资产的比例较高，主要原因是公司在BOT项目建造过程中形成的相关资产根据完工进度直接计入非流动资产中的长期应收款和无形资产。报告期各期末，公司长期应收款和无形资产合计占总资产的比例分别为74.37%、74.24%和74.92%。

2、负债构成

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

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报告期各期末，公司负债规模分别为260,025.46万元、351,588.75万元和457,549.61万元，呈逐年上升趋势，主要是因为公司项目数量增多，所需长期借款随之增加。公司流动负债占总负债的比例分别为27.44%、32.87%和28.29%，非流动负债占总负债的比例分别为72.56%、67.13%和71.71%。公司非流动负债占总负债的比例较高，主要原因是公司项目建设的资金来源以长期借款为主。

3、营业收入

公司营业收入包括运营收入和BOT及BT利息收入。报告期内，公司营业收入以运营收入为主，具体构成情况如下：

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报告期内，公司营业收入主要来自华东、华南、华北和华中，主要原因是公司在这些地区的运营项目数量居多、规模较大。公司营业收入按照我国七大地理分区划分的具体构成情况如下：

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（1）运营收入分析

报告期内，公司项目运营收入的构成情况如下：

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报告期内，公司项目运营收入分别为39,684.94万元、52,108.76万元和61,777.12万元，占营业收入比例分别为76.55%、78.44%和78.71%。项目运营收入包括电费收入、垃圾处理费收入、供汽收入及其他收入。其中，电费和垃圾处理费系公司项目运营主要收入来源。

①电费收入

报告期内，公司电费收入情况如下：

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注：平均电价系不含税电价

2015年，公司电费收入同比增长16.67%，低于售电量增速（29.13%），导致平均电价下降，主要原因为：2015年常州二期项目未进入国补目录（常州一期项目已经进入），但2012年至2014年末，省电力公司与常州公司结算时，将一期与二期的国补一并结算并支付；2015年初，省电力公司发现上述情况后，要求常州公司退回自常州二期自项目运营开始（2012年4月）至2014年末的国补收入902.15万元。

根据《企业会计准则第14号——收入》，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2015年之前，常州项目二期已完成售电、相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量，且已收到国网江苏省电力公司支付的款项，其经济利益已流入企业，因此，发行人前期收入确认依据充分。2016年，常州项目二期项目进入国补目录，收回2012年至2014年末的国补收入902.15万元。

为防止此类事项再次发生，发行人各项目公司会与电网公司充分沟通并定期复核，确认双方对于电费收入的确认无异议。

2016年，公司电费收入同比增长51.77%，高于售电量增长率（36.88%），主要是因为惠州、蓟县项目于2016年投入运营，分别新增发电收入4,999.90万元、1,456.71万元，以及常州二期项目、武汉项目于2016年9月进入国补目录，收到以前年度的国补分别为1,204.64万元、2,016.34万元。

2017年，公司电费收入同比增长12.52%，低于售电量增速（30.57%），主要原因是2017年未有新项目进入国补目录，进而未获得一次性确认的国补收入，公司平均电价相应出现下降。

②垃圾处理费收入

项目运营收入中的垃圾处理费收入系公司实际垃圾处理量减去保底垃圾处理量后乘以垃圾处理费单价的金额。报告期内，公司垃圾处理费收入情况如下：

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公司在确认垃圾处理费收入时须先扣除已确认为长期应收款的保底垃圾处理费收入，在扣除保底垃圾处理量后，公司报告期内的平均垃圾处理费分别为55.71元/吨、57.07元/吨和54.83元/吨。

③供汽收入和其他收入

供汽收入主要来自常州公司的少量供汽业务，报告期内基本稳定。

2017年，公司项目运营收入中的其他收入增幅较大，主要原因是公司向安徽盛运环保（集团）股份有限公司交付焚烧炉和余热锅炉，确认收入。

（2）BOT及BT利息收入

根据《企业会计准则解释第2号》中对BOT项目的有关会计处理规定，公司按照BOT项目垃圾处理费保底收入的折现值及BT项目的建造支出确认长期应收款，相应产生利息收入。利息收入根据长期应收款的摊余成本和实际利率计算确定。

报告期内，公司项目BOT及BT利息收入分别为12,154.15万元、14,324.74万元和16,706.74万元，占营业收入比例分别为23.45%、21.56%和21.29%，呈逐年上升趋势，主要原因是公司开工建设新项目，使得公司长期应收款余额增加。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）资产、负债状况发展趋势

公司资产以投资垃圾焚烧发电项目形成的长期应收款和无形资产为主，造成公司非流动资产占总资产比例较大。同时，公司项目特许经营期限长，新增负债多匹配长期借款，造成公司非流动负债占总负债比例较大。由于公司仍处在项目规模扩张阶段，预计未来几年将保持上述资产、负债特征。但随着公司垃圾焚烧发电项目的陆续投产，该等投产项目产生的长期应收款和无形资产等非流动资产、长期借款余额也将减少。

预计公司此次股票发行募集资金到位后将改善公司资产负债率，使财务结构更加稳健。

（2）所有者权益发展趋势

报告期内，公司保持了较高的利润规模，扩大了所有者权益。未来随着公司利润的产生以及本次股票发行募集资金到位，公司所有者权益将进一步增加。

（3）盈利能力发展趋势

随着公司垃圾焚烧发电项目的陆续投产，公司项目运营收入将持续上升，盈利水平进一步改善。公司将保持在技术研发上的投入，加强企业管理，有效控制并进一步降低成本。随着公司经营规模的不断扩大、技术经验的不断累积，预计公司营业收入和利润将保持良好的发展势头。

（七）股利分配政策

1、本次发行上市前的股利分配政策

（1）H股上市前

公司于2012年4月23日以整体变更的方式变更为股份有限公司。按照2012年4月11日经公司创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》，公司股利分配的一般规定如下：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（2）H股上市后

公司于2014年6月19日在香港联交所主板上市交易。按照2013年11月1日经公司2013年第四次临时股东大会通过的《公司章程》（H股发行后适用），公司股利分配的一般政策如下：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所馀税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

③公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（a）现金；

（b）股票。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

④股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

⑤公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（a）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；

（b）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

⑦公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。

2、公司最近三年实际股利分配情况

根据公司2016年6月17日通过的2015年度股东大会决议，公司2015年将进行股利分配，每股派发人民币0.03元（税前），共计3,135.00万元。内资股股利将以人民币支付，H股股利将以港元支付（依照股东大会前七日平均汇率计算，每股约为0.04港元（税前））。公司已于2016年8月31日完成股利派发。

根据公司2017年6月9日通过的2016年度股东大会决议，公司2016年将进行股利分配，每股派发人民币0.06元（税前），共计6,270.00万元。内资股股利将以人民币支付，H股股利将以港元支付（依照股东大会前七日平均汇率计算，每股约为0.07港元（税前）），公司已完成股利派发。

公司于2018年3月9日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过公司2017年度利润分配预案，拟向全体股东分配现金股利人民币10,450万元，即每股人民币0.1元，并将提交拟于2018年6月15日召开的年度股东大会审议。后于2018年3月26日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，取消上述利润分配预案。

除上述分配之外，公司最近三年未进行其他股利分配。

3、本次发行完成前滚存利润的分配情况

根据2016年4月18日公司2016年第一次临时股东大会的决议，公司在股票发行前滚存未利润分配遵循如下方式处理：

在董事会于A股发行完成前宣布并经股东批准的任何股利分配方案的规限下，本公司于A股发行前的滚存未分派利润将由A股发行后的现有及新股东按各自持股比例共同享有。

公司股利分配的上限为按中国会计准则与香港会计准则确认的未分配利润数字中较低者。

4、本次发行上市后的股利分配政策

2016年4月18日公司2016年第一次临时股东大会通过决议，修订A股发行后适用的《公司章程（草案）》，其中关于股利分配政策，相对于H股发行后适用的《公司章程》增加了“公司的利润分配政策和决策机制”条款（其余条款均与H股发行后适用的《公司章程》一致）：

（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

（2）现金分红条款和政策

公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之馀进行股票股利分配。

在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

5、利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（八）控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共29家控股子公司。

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注：1、公司控股子公司截至2017年12月31日的上述财务数据未经审计。上述财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第1800357号审计报告。由于申报会计师并未对发行人控股子公司单独进行审计并出具审计报告，故此表引用发行人控股子公司数据时标注为未经审计。

2、公司于2018年1月完成对绿益环境的收购，此前财务数据不适用。

第四节 募集资金运用

经公司2016年4月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行人民币普通股（A股）11,620万股，并经2017年第一次临时股东大会及2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案的延期申请。本次发行的募集资金总额将根据实际市场情况确定的每股发行价格乘以发行的新股股数确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于天津宁河县秸秆焚烧发电项目、天津宁河县生物质发电项目、蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

上述项目总投资额为100,731.80万元，其中计划用募集资金投入34,601.88万元。如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

2016年3月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议案》，同意本次募集资金投项目方案。天津宁河县秸秆焚烧发电项目、天津宁河县生物质发电项目、蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目具有较好的财务回报和抗风险能力，不但在经济上可行的，而且社会效益和环境效益显著。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行及做出投资决定时，除本招股意向书摘要已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，本公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

（一）市场竞争加剧的风险

生活垃圾处理行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者均加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

（二）公司BOT项目资金需求量大而带来的融资风险

垃圾焚烧发电BOT项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。公司通过银行借款及自有资金解决BOT项目建设所需的资金。一般而言，银行借款约占项目总投资的70%，自有资金约占项目总投资的30%。根据BOT项目特许经营协议的约定及内部预测，公司BOT项目的投资回收期一般约为8至12年。因此，公司主要通过银行借款为项目融资。

公司在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及公司运作中的垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致公司未能取得项目融资或融资成本升高。如果公司未能为所建设的BOT项目取得足够资金，可能会导致项目延误投产并使公司违反有关BOT项目协议的约定遭受处罚及罚款，从而对公司经营和财务状况造成不利影响。

（三）公司BOT项目建设工程超支及延误的风险

公司项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升，“邻避效应”等。该等因素可能在公司的控制范围以外，因此可能导致公司BOT项目建设工程的超支及延误，进而导致公司无法实现预期效益，对公司经营和财务状况造成不利影响。

（四）公司客户集中度较高的风险

由于公司本身的业务属性，公司收入主要来源于运营收入，其中运营收入主要来源为应收地方政府部门的垃圾处理费和应收国有电网公司的电费，公司的客户集中度较高。其中，地方政府依法行使对辖区内的有关卫生管理职责，国有电网公司属于我国政府直属的电网建设和运营企业，其对电力的收购、输送和调配具有垄断性。尽管此类客户的信用较高，违约风险低，但仍存在其未能按照BOT项目特许经营协议或供售电合同支付费用的风险，给公司经营造成不利影响。

（五）项目施工参建方带来的风险

在项目建设阶段，公司作为项目建设方需要与工程施工单位开展密切业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、安全、质量等建设管理方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等合规风险。若项目施工质量存在缺陷，将可能导致公司无法履行特许经营协议项下的责任。尽管公司会尽可能从相关参建方寻求补偿，但相关参建方仍可能无法及时或完全无法履行其责任，导致公司需按照特许经营协议赔偿相关损失，对公司的经营及盈利能力造成不利影响。

（六）公司未来在建及筹建项目较多带来的经营风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司在垃圾焚烧发电领域有在建项目6个、筹建项目12个，数量较多。垃圾焚烧项目在建设期需要持续大额的资金投入，公司在拥有较多在建及筹建项目的情况下，未来将占用公司大量经营性现金流，同时对未来专业人才的招聘以及项目的管理造成压力，从而造成部分项目可能不能如期开工或者如期开始运营的风险。

（七）核心技术扩散、侵权或被侵权的风险

拥有国内领先的垃圾焚烧技术是公司在行业中保持竞争力的重要因素之一。截至本招股意向书摘要签署日，公司持有9项发明专利、34项实用新型专利。但是，当前我国知识产权的监管体系和法律制度尚不完备，公司可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，公司可能无法成功获得专利授权。公司也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权的申诉，为任何侵权申诉抗辩或以其他方式处理均可能相当耗时、涉及高昂成本、有损公司的品牌及声誉。以上任何一种情况的出现均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（八）高新技术企业证书不能通过复审的风险

2017年10月31日，公司通过国家级高新技术企业证书复审，企业所得税减按15%征收，有效期至2020年10月，证书编号为GR201744202560。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若公司未来未能按要求通过复审，则无法继续享受企业所得税减按15%征收的税收优惠，公司的盈利能力可能受到不利影响。

（九）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目建成达产需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，在募投项目完全产生效益之前，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（十）业务规模扩张带来的管理风险

公司自成立以来发展迅速，垃圾处理业务规模不断扩大，公司的子公司已发展到29个，运营、试运营、在建及筹建垃圾处理项目已达32个。业务区域已扩展到至全国15个省/直辖市/自治区、28个城市并有望向海外延伸。本次发行之后，随着募集资金投资项目及其他持续新建项目的实施，公司资产规模将进一步扩张，同时人员规模也将会大幅增加，需要公司从资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门协调及企业文化建设等各方面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（十一）技术人员和核心管理人员流失或不能满足业务快速扩张需要的风险

我国垃圾焚烧发电行业高素质人才匮乏，人才竞争激烈。公司经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人员和核心管理队伍，是构成公司竞争优势的重要基础。

公司现有主要研发人员和核心管理人员在垃圾焚烧炉设计、垃圾焚烧厂建设和运营等核心环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。随着市场竞争的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环境、家庭等因素的影响，存在高级技术人员和核心管理人员流失的可能性。另外，随着公司业务发展，在市场人才供应不足的情况下，公司可能无法快速补充垃圾焚烧发电行业内经验丰富的高级技术及核心管理人员，可能对公司的业务及经营造成不利影响。

（十二）募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于天津宁河县秸秆焚烧发电项目、天津市宁河县生物质发电项目、蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目以及补充流动资金，上述项目总投资额为100,731.79万元，拟使用募集资金金额为34,601.88万元。

公司基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展优势、自身在生活垃圾焚烧发电方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，以及当地生活垃圾现状及增长趋势，对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性研究工作。

但本次募集资金投资项目的实施可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、人力资源、自然灾害和“邻避效应”等，上述任一因素都有可能影响到项目建设和运营效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况等情况，有可能导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

（十三）不可抗力因素导致的风险

如果公司的垃圾焚烧发电厂所在地发生地震、水灾、旱灾、台风、工潮、动荡及类似事件，公司的服务可能会中断，厂房及计算机化管理系统可能遭受严重破坏。任何天灾及其他在公司控制范围以外，且会影响公司的垃圾焚烧发电厂和管理系统的事件，均可能会对公司的业务及经营造成不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

公司及其子公司正在履行的且对公司生产经营、未来发展具有重要影响的重大合同情况如下：

1、项目特许经营权协议

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的全部特许经营权协议如下：

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2、供电/供汽协议

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的全部供电协议以及年销售额100万元以上的供汽协议如下：

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3、设备及工程采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的采购金额在5,000万元以上的重大采购合同如下：

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4、重大借款、融资租赁及担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已经签署且正在履行的全部借款及相应担保合同的具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已经签署且正在履行的全部融资租赁及相应担保合同的具体情况如下：

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5、设备销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已经签署且正在履行的全部设备销售合同具体情况如下：

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（二）重大诉讼或仲裁事项

2017年7月，公司青岛子公司因与青岛市黄岛区城市管理局之间特许经营权争议事宜向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决被申请人继续履行《青岛经济技术开发区城市生活垃圾综合处理项目特许经营授权合同书》及补充合同书，截至本招股意向书摘要签署日，该仲裁案件尚未形成仲裁结果。

除上述事项外，截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）招股意向书；

（二）发行保荐书；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

三、文件查阅地址

发行人：绿色动力环保集团股份有限公司

地址：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼

电话：（0755）33631280传真：（0755）33631220

联系人：李剑

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-60833031传真：010-60833083

绿色动力环保集团股份有限公司

2018年5月21日

(上接11版)