深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2018-055

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币25,000万元（含25,000万元），回购股份的价格不超过9元/股，回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

2、本次回购方案已经公司于2018年5月4日召开的第六届董事会第十二次会议及2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。2018年5月20日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于决定回购公司股份用途为股权激励计划或员工持股计划的议案》。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等情形，而导致本次回购计划无法顺利实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案已经公司于2018年5月4日召开的第六届董事会第十二次会议及2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。2018年5月20日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于决定回购公司股份用途为股权激励计划或员工持股计划的议案》。本次回购股份方案具体内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份。

二、回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

三、回购股份的用途

用于实施股权激励计划或员工持股计划。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股的种类：公司发行的A股社会公众股

回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币25,000.00万元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份约为27,777,777股，占公司总股本约2.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币25,000万元（含25,000万元），资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

八、公司不得在下列期间内回购公司股票

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

九、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

十、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为27,777,777股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.07%，假设本次回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的情况下，则公司股权结构的变动情况如下：

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十一、办理本次股份回购事宜的相关授权

1、公司股东大会已授权董事决定以下事项：

（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）决定聘请相关中介机构。

2、公司股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司2017年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为8,464,971,132.23元，归属于上市股东的净资产为3,816,735,024.39元，流动资产7,830,459,705.50元。若回购资金总额的上限人民币25,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.95%、约占归属于上市股东的净资产的比重为6.55%、约占流动资产的比重为3.19%。

公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币25,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

十三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十四、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，本次回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十五、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见

国金证券股份有限公司对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为宝鹰股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

十六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：

公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

十七、其他事项

1、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于2018 年5 月 16 日及2018年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-050）及《关于回购股份债权人通知的补充公告》（公告编号：2018-054）。

2、回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3

日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

4、风险提示

本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2018年5月23日