安徽中鼎密封件股份有限公司

2018-05-24 来源：上海证券报

(上接41版)

近年来，公司不断加大对温控流体管路性能的研发和投入，产品从早期的耐温低等低性能产品逐步向耐高低温、耐介质、耐磨抗老化、耐臭氧、耐久性能等高性能产品转型，以满足新能源汽车的要求和客户对产品的需求。本项目的实施有助于公司进一步提高产品的整体性能，丰富公司现有的产品结构，提升产品的附加值。

（三）补充流动资金项目

1、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施

近年来，公司的资产规模和主营业务收入不断增加，对流动资金的需求越来越高。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口。

随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求。因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。

2、降低财务费用，提升公司经营业绩

补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。与银行借款等融资方式相比，通过公开发行可转换公司债券补充流动资金，融资成本较低，有助于公司提高实际经营的盈利水平。此次使用部分募集资金用于补充流动资金，前期会提高公司的资产负债率，但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，使公司保持较为合理的资本结构。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

自成立以来，公司积极借助内生式的企业增长和外延式的并购扩张发展主业，截至目前已形成包括冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统和空气悬挂及电机系统在内的四大核心业务板块。本次募投项目是在公司现有业务的基础上，结合行业新能源汽车、智能化生产等发展趋势，依靠多年积累的行业经验和吸收海外先进生产技术，在冷却系统领域和降噪减震领域进行原有产品扩产和新产品延伸。

（一）拓展公司在新能源领域的业务布局

公司积极布局新能源汽车领域，本次募投项目生产的控制臂部件、冷却系统管路主要应用于新能源汽车，用于满足新能源汽车的轻量化需求和动力电池温控需求，是公司由传统汽车领域向新能源汽车领域跨越的重要战略举措。公司借由本项目的实施将进一步打开国内新能源汽车降噪减震和电池温控市场业务，大幅度提升公司国内新能源汽车市场占有率，推进公司在新能源领域的业务布局。

（二）实现公司产品由零件向总成升级

公司结合自身的发展需要，制定了产品由零件向总成升级，最终实现向模块跨越的战略方针，优化产业结构和产品结构。募投项目的控制臂部件产品系将铝合金数字化车间生产的锻铝拉杆装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，产品由原有的橡胶零件单品升级为带有锻铝支架的小总成。本次募投项目在公司原有产品的基础上进行产品升级，实现由零件向总成的转型，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力和市场竞争力。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。具体情况如下：

（一）人员方面

经过多年的发展，公司培养了一批经验丰富的一线生产工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的生产人员储备；公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，积累了一批行业经验丰富、精通技术与产品、综合素质一流的营销人员，为项目的销售提供了必要的销售人员储备；同时，公司拥有一支自主创新能力强的研发团队，并通过自主培养与引进相结合的模式，合理利用社会优秀人才，为项目的技术研发提供了必要的技术人员储备。本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，满足募投项目对于管理和研发生产等人员的需求。

（二）技术方面

为提升自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，公司自成立之初，就坚持走“以自主研发为主导，产学研紧密结合，引进消化吸收再创新”的技术战略路线，公司为本次募投项目的实施储备了成熟的生产工艺技术。

一方面，公司拥有国家认定的企业技术中心、院士工作站和博士后科研工作站，近年来不断加大技术研发投入，引进优秀技术人才，加强与国内高等院校及科研院所技术交流与合作。经过在汽车橡胶零部件行业的多年深耕，公司目前已具有雄厚的技术开发和创新能力，能够满足各类主机厂同步开发战略需求。另一方面，公司通过与国际著名零部件企业进行战略合作以及海外并购，学习、借鉴和消化吸收其先进生产工艺技术，从而逐步跟上全球同行业技术发展步伐。因此，公司的技术储备可以满足募投项目的实施。

（三）市场方面

经过多年的发展，公司与国内外知名汽车主机厂及配套企业建立了密切的业务联系，形成了国际化的营销网络和服务体系。

基于自身的研发能力和规模优势，公司拥有稳定的客户资源，目前已成为戴姆勒、大众、通用、沃尔沃、福特等国际知名汽车零部件的直接或间接供应商。同时公司积极开拓新能源汽车市场，在新能源领域已与宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、北京车和家信息技术有限公司、上海蔚来汽车有限公司等新能源汽车企业建立了合作关系。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事密封件、特种橡胶制品（汽车、工程机械、铁道等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务。目前公司已确立冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统、空气悬挂及电机系统等四大核心业务模块。

（1）密封系统

公司主要密封系统产品包括O型圈、密封垫片、油封、发动机水封、PTFE密封、特种密封、组合垫圈等；同时积极推进新能源布局，已经开发配套成功高性能新能源电机密封、新能源电池模组密封系统、燃料电池模组密封系统等。未来公司将凭借整合的优势技术，继续在密封系统领域深耕，同时借助新能源汽车的快速放量和高端密封件需求持续增长的趋势，在新能源汽车市场的高端密封件领域争取更多的市场份额。

（2）降噪减震底盘系统

公司深耕于汽车降噪减振系统领域多年，在衬套类、顶端链接板类、发动机悬置类等产品上拥有多项专利。凭借多年生产减震橡胶制品的经验，公司产品制造工艺较为成熟，质量相对稳定，为众多国内外汽车制造厂家提供产品。在新能源汽车领域，公司具备为新能源汽车提供全方位减震降噪解决方案的能力，已成功获得宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司等品牌的供应商项目定点书。公司有望通过本次募投项目的实施打开新能源汽车轻量化领域的市场，进一步巩固公司在新能源汽车降噪减震领域的领先地位。

（3）冷却系统

公司聚焦冷却系统领域多年，是国内自主品牌冷却系统的企业。目前公司产品涵盖电池冷却系列产品、发动机冷却胶管、涡轮增压胶管、制动系统低压胶管等。公司在原有冷却系统的基础上，战略侧重于对德国TFH电池冷却技术的吸收消化，通过本次募投项目的实施加速德国TFH先进生产技术在国内落地，进一步打开国内新能源电池冷却系统总成市场业务，大幅度提升公司国内新能源汽车市场占有率，推进公司在新能源领域的战略布局。

（4）空气悬挂及电机系统

公司于2016年收购AMK Holding GmbH ＆ Co. KG（以下简称“德国AMK”），成功迈入汽车空气悬挂系统、电机电控系统领域。德国AMK是空气悬挂系统和电机、电控系统的高端供应商，尤其是在空气悬挂系统领域，是行业领先者，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。空气悬挂系统目前是高端车型的标准配置，未来将会成中高档车型的尤其是新能源平台的主流配置。除了空气悬挂系统外，德国AMK拥有的电机电控技术、工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。随着德国AMK技术在中国落地，空气悬挂以及电机电控系统将成为公司未来高速发展的一个领域。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）经济周期波动风险

公司所处行业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的相关性。公司产品可应用于汽车、家用电器、工程机械、高铁和城市轨道交通、国防军工、航空航天等行业，下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。针对上述风险，公司进行全球化布局，积极拓展海内外市场，此外，公司在深耕下游汽车行业的同时，也加大其他下游行业业务的拓展，分散风险。

（2）市场竞争加剧风险

我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车橡胶零件行业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零件市场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。公司将不断进行新产品开发，提升产品质量，提高产品市场竞争力，以应对市场竞争加剧的风险。

（3）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料等，原材料价格主要受国际原油价格和天然胶价格变化的影响，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率。公司已实施全球采购战略，建立全球采购信息平台，力争做到采购成本的最优化；同时，公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本。

（4）产品价格下降风险

公司目前主要为各大汽车主机厂商以及零部件配套厂商生产橡胶零件，汽车价格的变化是影响公司产品价格的重要因素之一。近年来随着我国经济的发展，汽车市场规模迅速扩大，汽车行业的高速增长为公司发展奠定了良好的产业基础。但另一方面，随着我国汽车产量的快速增长、市场竞争的加剧以及进口汽车关税逐步降低，国产汽车价格呈下降趋势。另外，受进口汽车零部件关税逐年下降的影响，国内汽车零部件价格也将受到冲击。受上述因素的影响，公司面临产品价格下降的风险。公司将不断加大产品研发投入，提高产品性能和产品的市场竞争力，以应对产品价格下降的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1、稳步推进公司战略，提高市场竞争力

公司整体发展战略为：产品由零件向部件升级，行业从汽车向多元化发展，市场从传统汽车向节能环保、新能源汽车拓展，实现从产品到服务再到解决方案的转变。未来，公司将利用国内外生产基地和研发销售团队，加快公司产品结构的转型升级，保持主营业务稳定增长的同时，实现内生和外延的双轮驱动；集中优势资源加大对新能源环保汽车、汽车电子、航空航天等领域的开拓力度，为公司未来的持续、快速发展积极做好项目孵化和储备；不断完善延伸产业链及产品应用领域，提升公司的品牌价值，提升公司的整体业绩水平。

2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金运用的可行性进行了充分论证，并将凭借公司在减震降噪系统领域、冷却系统领域多年的经验，为项目的实施保驾护航，确保募投项目效益的最大化。

4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次可转债发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。董事会同时制定了《中鼎密封件股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

6、完善公司治理，规范公司运行

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（一）本人/本机构承诺不越权干预公司经营管理活动。

（二）本人/本机构承诺不侵占公司利益。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编码：2018-049

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事、高级管理人员及控股股东、

实际控制人关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（一）本人/本机构承诺不越权干预公司经营管理活动。

（二）本人/本机构承诺不侵占公司利益。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编码：2018-050

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

1、《关于对安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第76号）

2014年9月15日，深圳证券交易所下发了《关于对安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第76号），主要内容如下：

公司控股股东中鼎集团截至目前累计减持比例超过中鼎股份股本总额的5%以上，且未及时披露权益变动报告书，上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第11.8.1条规定。

2014年9月16日深圳证券交易所发布《限制交易决定书》(【2014】26号)，公司控股股东中鼎集团在卖出“中鼎股份”股份达到5%时，没有及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出“中鼎股份”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规定的重大异常交易。

根据《证券法》第一百一十五条第三款和《深圳证券交易所限制交易实施细则》第四条规定，深圳证券交易所决定，从2014年9月17日起至2014年10月1日止对公司的相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间卖出“中鼎股份”股份。

针对上述情况，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司及时编制了权益变动报告书，并由公司予以公告。公司组织了安徽中鼎控股（集团）股份有限公司认真学习减持相关的法律法规，严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生。

2、《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第35号）

2017年5月30日，深圳证券交易所下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第35号），主要内容如下：

（1）控股股东之子公司安徽中鼎置业有限公司（以下简称“中鼎置业”）非经营性资金占用公司资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）第1条、本所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第1.4 条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第2.1.6条的规定；控股股东及其关联方违反了《规范通知》第1条、本所《上市规则》第1.4条、《规范运作指引》第4.1.1条、第4.2.7条、第4.2.11条和4.2.12条的规定。

（2）公司于2016年12月22日为参股公司ZD Metal Products ,Inc.（以下简称“ZD Metal”）代垫了部分采购资金10,849,468.00 元及设备款481,380.63元，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司作为 ZD Metal的股东，未按出资比例提供同等条件的财务资助，或由你公司将上述对外财务资助事项提交股东大会审议。公司及控股股东的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、《规范运作指引》第7.4.5条的规定。

针对深圳证券交易所予以监管的上述事项，公司立即采取相关措施进行了分析、解决。同时，公司认真组织公司股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律法规知识，进一步完善相关内控制度建设和执行，杜绝今后再发生类似违规行为。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2018-051

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于公司2016年预留限制性

股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计36人；

2、本次限制性股票解锁数量为54.425万股，占目前公司总股本的0.044%；

3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司预留股权激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的36名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：

一、2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2016年8月5日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了议《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2016年8月30日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2016年12月29日，公司完成了2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。

7、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》规定，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。第一次解锁期为自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司2016年预留限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年10月28日，截至2017年10月28日，限制性股票锁定期已届满。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：

■

综上所述，董事会认为公司2016年预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解锁的相关事宜。

三、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可申请解锁的限制性股票数量54.425万股，占公司目前总股本的0.044%。

限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象及股票数量如下：

■

注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。（具体名单详见《中鼎股份2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件激励对象名单》）

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规和公司2016 年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2016 年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定为36名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对2016 年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2016年《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会核实意见

根据公司2016 年《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司36名激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为36名激励对象办理第一期的 54.425万股限制性股票的解锁手续。

七、律师法律意见

安徽承义律师事务所出具了法律意见，认为：中鼎股份本次解锁已经取得了必要的批准和授权，本次解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2018-052

安徽中鼎密封件股份有限公司

2018年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2018年5月23日召开，会议决定于2018年6月8日（星期五）召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2018年6月8日（星期五）下午3:00；

2、网络投票时间：2018年6月7日—6月8日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月8日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月7日下午3:00至2018年6月8日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第十次会议审议通过，决定召开 2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股权登记日：2018年5月31日（星期四）；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

（八）会议出席对象：

1、截至2018年5月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）提示公告：公司将于2018年6月1日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

（一）审议以下议案：

1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

2、关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案

2.01、本次发行证券的种类

2.02、发行规模

2.03、票面金额和发行价格

2.04、债券期限

2.05、债券利率

2.06、付息的期限和方式

2.07、担保事项

2.08、转股期限

2.09、转股股数确定方式

2.10、转股价格的确定及其调整

2.11、转股价格的向下修正条款

2.12、赎回条款

2.13、回售条款

2.14、转股年度有关股利的归属

2.15、发行方式及发行对象

2.16、向原股东配售的安排

2.17、债券持有人会议相关事项

2.18、募集资金用途

2.19、募集资金管理及存放账户

2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

3、关于公开发行可转换公司债券预案的议案

4、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

7、关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案

8、关于未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的议案

9、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案

上述议案已经本公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，详见2018年5月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2017年6月1日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

7、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：蒋伟坚

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、投票代码：360887

2、投票简称：中鼎投票

3、填报表决意见：

本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）采用交易系统投票操作流程：

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年6月8日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

（三）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月7日下午3:00至2018年6月8日下午3:00。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年6月8日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：被委托人签字：

被委托人身份证号码：委托人持股数：

委托日期：2018年月日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2018-053

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于控股股东承接资管计划所持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股份承接情况

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）于2015年10月20日至2016年1月27日通过长盛创富—盛鼎1号资产管理计划累计增持公司股份6,797,400股,占公司股份总额的0.55%。上述增持事项详见2015年10月17日至2016年1月27日披露于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上的《关于控股股东拟增持公司股票的公告》（公告编号：2015-75）、《关于控股股东增持公司股票的公告》（公告编号：2015-80）、《关于控股股东增持公司股票的进展公告》（公告编号：2015-81）、《关于控股股东增持公司股票的进展公告》（公告编号：2016-02）、《关于控股股东增持公司股票的进展公告》（公告编号：2016-03）、《关于控股股东增持公司股票计划完成的公告》（公告编号：2016-04）。

2018年5月23日，公司收到中鼎集团通知：基于对公司未来持续发展的信心，中鼎集团已于2018年5月23日通过大宗交易方式承接长盛创富—盛鼎1号资产管理计划所持有本公司的全部股份，交易均价为18.00元/股，交易总金额12235.32万元。

二、其他相关说明与提示

截至本公告披露日，长盛创富—盛鼎1号资产管理计划不再持有公司股份，转由中鼎集团直接持有。本次承接前，中鼎集团直接持有中鼎股份股票563,129,177股，占中鼎股份总股本的45.62%，通过长盛创富—盛鼎1号资产管理计划间接持有中鼎股份股票6,797,400股，占中鼎股份总股本的0.55%，合计持有中鼎股份股票569,926,577股，占中鼎股份总股本的46.17%。本次承接后，中鼎集团直接持有中鼎股份股票569,926,577股，占中鼎股份总股本的46.17%。

1、本次承接没有违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章和业务规则的规定；

2、本次承接符合中鼎集团的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；

3、本次承接不会导致公司股权分布不具备上市条件；

三、备查文件

1、中鼎集团告知函。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

安徽中鼎密封件股份有限公司

未来三年（2018年-2020年）

股东回报规划的公告

根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善和健全分红机制、积极回报投资者，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司着眼于自身的稳定可持续发展，在综合考虑经营状况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前所处发展阶段、未来盈利情况、现金流状况、进一步发展资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以兼顾投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则

公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见和诉求，在重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营状况和可持续发展的前提下，以优先采取现金分红的利润分配方式为基本原则。

三、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

3、利润分配的条件、期间间隔和最低比例

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、规划制定的周期和决策机制

1、公司董事会每三年制定一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际情况及时、合理的修订，确保规划内容符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的条件、最低比例以及决策程序等事项，独立董事应当发表明确意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

五、附则

1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释。

3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年5月24日

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会

第十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案进行了充分审查，发表独立意见如下：

一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见；

公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

公司本次《公开发行可转换公司债券预案》符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资计划、本次募集资金投资项目的基本情况、本次发行可转债对公司经营管理及财务状况的影响等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

关于《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况专项报告发表独立意见；

经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺事项的独立意见；

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

我们认为,公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的独立意见；

公司董事会制订的《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年(2018年—2020年)股东回报规划》符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见

独立董事：黄攸立董建平翟胜宝

2018年5月24日

黄攸立：

董建平：

翟胜宝：

安徽中鼎密封件股份有限公司

监事会关于第七届监事会第七次会议

42版信息披露