鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议
决议公告
证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-056
鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二十次（临时）会议的通知于2018年5月23日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年5月24日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事8名，董事长周奕丰先生因公出差，委托董事林少韩先生出席；公司3名监事会成员、部分高级管理人员列席了会议；董事蔡红兵先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、王羽跃先生、蔡红兵先生对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。
根据目前本次重大资产重组相关工作的进展情况，公司原计划于2018年5 月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露相关重大资产重组预案或报告书。鉴于标的资产涉及矿产资源，且预计交易金额较大，本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月28日开市起继续停牌，预计停牌的时间预计不超过1个月。
有关本次重大资产重组及继续停牌的具体情况详见公司于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（临2018-057）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一八年五月二十五日
证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-057
鸿达兴业股份有限公司
重大资产重组延期复牌暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日披露《重大资产重组停牌公告》（临2018-021），公司筹划购买内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“标的公司”或“盐湖镁钾公司”）100%股权，公司股票（证券简称：鸿达兴业，证券代码：002002）自2018年3月27日开市起停牌。此后根据相关事项进展情况，公司分别于2018年4月3日、4月12日、4月19日披露《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2018-034、临2018-035、临2018-038）。因相关事项尚在推进，公司于2018年4月25日披露《重大资产重组延期复牌暨进展公告》（临2018-041），分别于2018年5月4日、5月11日、5月18日披露《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2018-047、临2018-048、临2018-055）。
由于本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作、审计、评估等工作仍在进行中，重组方案及具体内容仍需进一步完善，公司预计无法在2个月内，即2018 年5月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司于2018年5月24日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，公司承诺累计停牌时间不超过3个月。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
截至本公告披露日，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商，交易各方签订了《合作意向书》。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司原预计在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组标的资产涉及矿产资源，公司及中介机构需要就矿产资源的有关情况向相关主管部门详细核实，且预计交易金额较大，本次重组方案涉及的方案论证及尽职调查、审计、评估等工作量较大，程序也较为复杂。截至目前，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年5月24日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司承诺累计停牌时间不超过3个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次筹划的重大资产重组标的资产初步确定为内蒙古盐湖镁钾有限责任公司100%股权。盐湖镁钾公司主要从事盐湖资源开发和综合利用业务，目前主要生产销售工业盐、芒硝、硫化碱、硫酸镁、氢氧化镁等产品，并致力于持续开发盐湖资源在环保、生物科技等方面的应用。标的公司现有年产70万吨氯化钠、20万吨硫酸镁、20万吨无水硫酸钠的生产能力，在建年产10万吨硫化碱的生产线，同时可向下游延伸产业链，生产碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁等产品。
内蒙古哈达贺休盐湖矿区占地总面积超过400平方公里，位于内蒙古自治区阿拉善盟额济纳旗。目前盐湖镁钾公司拥有8.07平方公里盐硝矿（固相）的采矿权、28.56平方公里芒硝、钾镁盐矿（固相+卤水）的探矿权，并均已取得相应采矿权证或探矿权证，现开发的盐湖矿产目前涉及盐、镁、钾、锂、硼等重要资源。另有392平方公里（固相+卤水）探矿权目前处于申报阶段。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）持有标的公司99.10%股权、公司实际控制人周奕丰先生的配偶郑楚英女士持有标的公司0.90%股权，周奕丰先生为标的公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的具体情况
根据初步交易方案，公司拟向交易对方发行股份购买盐湖镁钾公司的100%股权。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。
本次重大资产重组的具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司与鸿达兴业集团、郑楚英女士、盐湖镁钾公司签订了《合作意向书》，就本次交易达成初步意向。公司将积极与各方就本次重组方案进一步论证和磋商。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重组的独立财务顾问为第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为国浩律师（南京）事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
目前，各有关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，正在对交易方案进行协商论证，并对标的资产开展尽职调查、审计及评估工作，相关工作尚未完成。
5、本次交易涉及有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形，但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司董事会、公司股东大会、中国证监会等的批准。
三、预计复牌时间及承诺事项
公司承诺于2018年6月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司与有关各方将加快推进此次重大资产重组的相关工作，并根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、经公司盖章的股票延期复牌申请。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一八年五月二十五日
