獐子岛集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2017年年报的问询函》的回复
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018-41
獐子岛集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2017年年报的问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第114号，以下简称“问询函”），就函中问题进行回复说明如下：
问题一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2017年财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。导致保留意见的事项为（1）你公司2017年发生净亏损7.26亿元，截至2017年12月31日累计未分配利润余额-15.73亿元，资产负债率达89.78%，流动资产低于流动负债，按速动资产口径计算营运资金缺口12.12亿元，消耗性生物资产大量核销，期末结存的消耗性生物资产净值同比下降64.94%，每股净资产仅有0.49元，你公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。（2）截至审计报告签发日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就立案调查事项的结论性意见或决定，无法判断立案调查结果对你公司财务报表的影响程度。请说明以下问题：
（一）进一步说明财务报表被出具保留意见的合理性。
回复：
年审会计师对该问题的回复如下：
“公司虽然已经在财务报表附注三（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层针对这些事项和情况的应对计划。但我们认为，公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，包括管理层的更迭、部分项目或者子公司的转让、客户供应商的变动等；而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。且我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或者否定意见。”
由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故我们对公司2017年度报表出具保留意见。”
（二）请年审会计师详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体原因。
回复：
年审会计师对该问题的回复如下：
“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：
1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
3、当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
公司持续经营能力存在重大不确定性且公司财务报表未对其作出充分披露。我们认为不具有广泛性的主要原因在于：
1、持续经营能力的重大不确定性主要影响公司财务报表的编制基础，对其他编制要素、账户及项目并未产生重要而广泛的影响；
2、公司在财务报表附注中也披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，以及管理层针对这些事项和情况的应对计划，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于这些影响事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，我们亦无法判断公司拟定的应对措施是否有效，上述事项对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。
因此，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
（三）你公司在《董事会关于公司2017年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中披露称就上述保留意见事项拟采取11项应对措施。请结合你公司资本结构、负债规模、现金流状况等逐条说明各项应对措施如何提升你公司持续经营能力，并逐条说明截至发函日各项应对措施的实施进展情况。
回复：
措施1、关闭风险敞口，重新布局海洋牧场
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
公司现有234万亩确权海域，本项措施拟将确权海域划分为资源区（约100万亩）和生态区（约134万亩）。将虾夷扇贝底播区面积由234万亩压缩至约60万亩，推动该60万亩精选区域恢复至2006年公司上市前后的传统稳定高产模式。在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区，加强海参资源的养护与增殖，逐步提升产量与质量。规划后的60万亩底播虾夷扇贝精选区域为公司传统稳产高产区，规划约134万亩作生态隔离区，在保障底播区饵料充足性的同时，有助于降低外部大规模死亡、超容量养殖等引发的系统性风险向60万亩底播区内蔓延。海参、海螺均为公司毛利率超过60%的高毛利品种。目前海洋牧场每年产出的海螺资源呈现稳步上升的态势，设立海螺资源养护区100万亩将有助于海螺资源的可持续增长。海参为獐子岛品牌化程度最高的特色明星品种，目前海洋牧场每年资源养护、配额采捕量保持稳定。同时，除海螺、海参外，公司将逐步加大对海胆等其他天然繁衍的土著品种的养护与利用。
2、实际进展情况说明：
现已完成海域规划方案初稿，增加除扇贝外其他品种产量规模，对海洋牧场的品种结构进行优化，设立生态隔离区与底播区，从海洋牧场风险有效管控、提升产出质量的角度，提出重新规划海洋牧场的措施。初稿已向总裁办公会汇报，后续将由海洋牧场研究中心组织专家进行调查论证，形成方案与调查报告，上报总裁办公会，并根据审批权限，提交董事会，并由最终决策机构决定相关海域的未来使用规划。
措施2、扩大加工食品业务规模
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
根据2015年-2017年公司各业务板块发展趋势分析：公司加工与贸易业务的收入、毛利比重均逐年上升，2017年收入占比约70%，毛利占比约50%，保持较好的复合增长率。通过持续稳健扩大加工食品业务规模，将在完成向食品企业转型的同时，弥补公司海洋牧场虾夷扇贝资源量减少带来的收入、利润缺口，符合公司近年产品结构及业务增长趋势。
后续主要着力点为：产品端，公司海参加工品近三年销售收入保持平稳，品牌溢价能力稳步提升，2017年毛利增长28%；2018年将依托品牌优势，加强线上线下渠道拓展，通过与加盟商共享利益推动新客群的开发。休闲食品通过链接良品铺子、来伊份、百草味、三只松鼠等线上线下大客户，有效实现订单前置，2018年一方面将结合区域特点针对不同渠道精准研发，同时发挥大连及山东两座加工厂新增产能，提升休闲食品订单达成率。销售端，将进一步加大线上拓展力度，持续深入与天猫、京东、顺丰、易果等平台合作；利用餐饮、流通、专卖渠道，以及与京樽寿司合资创办的智能化旋转海鲜寿司店，共同营销好“獐子岛味道”系列产品，加快由“食材企业”向“食品企业”转型。利用加工业上下游产业链的特点，发挥全球资源“优采”能力，实现贸易业务增长。
综合以上分析，结合公司2018年1季度实际经营情况，公司通过优选渠道，精卖海洋牧场珍品，以及扩大加工食品业务规模等措施，有助于弥补扇贝所产生的收入和利润缺口。
2、实际进展情况说明：
公司内部进一步明确了预算落实的可行性，完善了提升盈利水平、强化市场与品牌建设的相关措施，以海参滋补品、调理食品、休闲食品为重点，拓展线上线下渠道，保持加工食品业务稳步发展的态势，弥补虾夷扇贝减少带来的收入、利润缺口。2018年第一季度公司实现营业收入7.11亿元，同比增幅5.94%；公司三大业务板块中，除受底播虾夷扇贝大幅减值影响导致养殖业收入同比减少外，水产加工业、水产贸易业的收入增幅均接近20%。
措施3、节支节流，降低成本费用
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
2017年公司期间费用中管理费用及销售费用总计约3.43亿元，除折旧、摊销等固定费用外，其中占比较大的费用为：薪酬费用占比约36%，物流费用占比约16%；2017年公司期间费用中的财务费用约1.61亿。通过降低薪酬费用、物流费用、财务费用等费用实现节支节流，控制成本的目标。具体为：在薪酬费用方面，公司将结合海洋牧场业务调整、资产出售、部分非主营业务的剥离，对部分人员分流安置；同时重点优化主业结构，关、停、并、转盈利能力较弱单元；重新梳理组织架构，进行岗位胜任度评估，按岗匹配，进行合理的人员分流。在物流费用方面，公司将通过优化物流配送商、优化物流配送半径、加快物流管理成本等措施对物流费用进行控制。在财务费用方面：通过落实非主营业务资产剥离及处置相关资产、清理亏损企业，预计可回收较大额度资金，同时通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模，全面降低财务费用。上述具体措施均具备较强的可操作性，因此本项措施能够产生实际效果。
2、实际进展情况说明：
公司已经组织开展了开源节流、成本管控活动，努力从各个方面挖掘潜力、压缩费用。公司通过各项节支节流措施关联绩效考核及质量目标考核、提高资产效率的措施，促进提升资产的流动性，加快现金流回收。一季度非生产性支出同比下降约6%，应收账款余额较年初减少约7%。
措施4、稳定经营性现金流，确保财务风险可控
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
截至2017年末公司贷款余额30.43亿元，其中2018年到期流动资金贷款16.45亿元。受本次存货核销及计提跌价准备影响，2017年末资产负债率达89.78%，2018年度底播虾夷扇贝业务可实现销售回款较2017年度将大幅减少。因此，保障经营资金稳定是公司2018年工作的重中之重。
公司为保障经营资金稳定，有效控制财务风险，具体举措如下：一是与债权银行有效沟通，保持信贷业务稳定；二是公司将积极拓展销售渠道增加销售收入，提高公司内外部供应链运行效率，提高产品销售周转率和加工生产环节原材料周转效率，加强应收账款回收管理工作，通过以上措施，确保2018年度公司运营资金安全，现金流风险可控。
2、实际进展情况说明：
2018年一季度公司主营业务收入保持了稳步增长的态势，经营性净现金流有所改善；与公司有业务的银行机构根据债权人委员会专题会议形成的一致意见，不抽贷压贷，继续给予公司稳定的资金支持。截止2018年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额为7,842.63万元，同比增加139.30%；期末现金及现金等价物余额4.03亿元，同比减少18.41%；应收账款余额较年初减少约7%、存货周转率同比上升0.9。
措施5、依据政策，按程序申请减免海域使用金
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
公司本次受灾底播虾夷扇贝养殖海域损失标准符合《海域使用金减免管理办法》减免规定，公司2017年度缴纳海域使用金总额为1.29亿元，其中受灾海域2017年缴纳海域使用金合计为6,269万元。如政府部门核准对海域使用金进行减免，将减少公司未来减免受益年度的海域使用金支出，提升公司收益，具体减免金额及减免期限暂时无法确定，公司将根据进展情况及时规范地履行信息披露义务。
2、实际进展情况说明：
公司已向政府有关部门汇报受灾情况及申请减免海域使用金的请求，收到政府《关于减免海域使用金申请的回复》，并根据提供《受灾海域的区域面积测量报告》《受灾海域受灾情况评估报告》等资料的要求，组织专业机构进行现场评估，出具了专业报告，目前在评审过程中。
措施6、积极寻求保险合作，控制产业经营风险
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。公司因灾害影响，2014年存货核销及计提存货跌价准备101,767万元（详见《2014-91 关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备的公告》），2017年存货核销及计提存货跌价准备63,830万元，因没有相应的渔业保险，这两次灾害损失全部由公司在灾害发生当年承担，造成业绩巨大波动。通过合适的渔业保险，能够对公司风险起到补偿和风险分散作用，对于降低产业风险、减少业绩波动、恢复正常生产具有重大的意义。
2、实际进展情况说明：
由于水产养殖业保险的低回报和高风险特点，目前涉及水产养殖业险种较少，保险公司的积极性不高。公司已经开始对接相关保险公司，现正在根据保险公司要求，提供其所需的调查问卷资料，以便其对公司海洋保险制作保险方案。
措施7、专家指导，提升风险预警与应急能力
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
此次虾夷扇贝遭灾，公司虽然监测到相关指标异常情况，但未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，灾后公司负债率大幅上升、2017年形成重大亏损。因此提升风险预警与应急能力重要且紧急。公司计划与政府、科研院所加强沟通协作，建立海洋牧场公共服务平台，继续深化与中科院海洋所、水科院黄海所、中国海洋大学、辽宁省海洋水产科学研究院、大连海洋大学等国内知名的海洋科研机构、高校等的产学研合作关系，加大对生态相关方向联合攻关技术研究。由海洋生物学家、生态学家、海洋物理、海洋化学等相关领域专家进行跨学科融合，分析生态、生物等数据，研究了解生态环境数据与产品生长、存活之间的关联关系。由此，建立生物与生态环境间的敏感性标准，以达到预警预报，提升海洋牧场风险应急能力的目标。同时，请专家针对行业风险进行识别，提升公司预警能力，加强风险预警部门能力建设，提高事前风险应对能力。
2、实际进展情况说明：
2018年3月4日在青岛召开的海洋牧场贝类增养殖风险预警与应对策略研讨会上专家提出建议：一是通过监测海洋生态环境指标及分析其与生物之间的影响关系等，逐步建立起科学有效的风险预警模型；二是生态容量是海洋牧场可持续发展的核心，科学管理是重要保障，加强对海洋底层水温、溶解氧、初级生产力、营养盐、颗粒有机物（POM）等指标的监测，科学建模进行生态容量动态评估；三是海洋牧场中单一的贝类增养殖受天然饵料等自然因素制约，其潜在风险是存在的，今后要加强人工干预技术的研究，加强土著品种的开发力度，因地制宜构建海洋牧场生物多样性；四是进一步加强海洋牧场系统建设技术与管理方法的研究应用，完善技术标准和法律法规，提高其抵抗风险的能力，确保海洋牧场健康稳定的发展；五是一旦海洋牧场灾情发生，政府、科研及企业各方应协同配合，共同应对，及时发布全面客观的信息，主动召开新闻发布会，正确引导舆论；六是政府要发挥准入和管理作用，广泛征求相关专家、企业建议，制定海域使用规划，基于生态系统需求，通过生态工程建设，恢复修复优化生态环境，养护增殖渔业资源，实现对生态、生物和生产的和谐管理；七是尽快引入政策性保险机制，确保海洋牧场建设的顺利推进，实现蓝色粮仓的美好愿景。
公司将依靠科技，不断认知海洋，推动公共服务平台建设，加强对海洋大生态的监控。公司将产学研联合攻关，根据环境现状，重新修订监测预警等相关制度，建立生物与生态环境间不同条件下的预警方案，以达到预警预报、提升海洋牧场风险应急能力的目标。通过分层次递进式识别、判断异常指标对海洋生态环境、海洋生物生存的影响，及时作出预判，采取有效措施化解、应对风险，推动黄海北部海洋牧场健康发展。
措施8、积极引进战略投资者，推动加快转型
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
从2017年末资本结构分析，公司股权资本占比10.22%，债权资本占比89.78%，资本结构不合理，公司应增加股权融资。公司海洋牧场底播虾夷扇贝资源量大幅减少，将对2018年度经营业绩带来较大压力。目前，公司正在全力推进向“市场+资源”“技术+市场”转型、“食材企业向食品企业”升级。通过引进新零售、长期资本等特定目标类型的战略投资者，将极大缓解公司财务的压力，可通过增量资本的进入或存量资本的调整，改善公司股权结构，优化公司的治理结构；同时，可增加公司的净资产，有效降低公司目前较高的资产负债率，助力企业开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加融资能力；有助于加快公司市场端能力的建设，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。
2、实际进展情况说明：
公司已初步确定拟引进投资者方式、类型与目标，目前尚未达成意向。公司将根据进展情况规范地履行信息披露义务。
措施9、提供风险保障，稳定员工队伍
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
公司2014年实施了员工持股计划，期初参与计划共计178人，合计认购公司股票金额8,605万元。为相关员工提供亏损风险保障能够对受灾后公司经营团队的稳定性起到积极作用，激励相关人员在灾后重建中多做贡献、共渡难关。
2、实际进展情况说明：
根据公司2018年2月5日披露的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，董事长吴厚刚先生承诺为“2014年员工持股计划”在2019年末以后清算时的在职员工提供亏损风险保障。
措施10、聚集主业，实施瘦身计划
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
报告期末，公司资产总额394,401.58万元，负债总额354,082.69万元，净资产40,318.89万元，资产负债率为89.78%，较上年末上升14.18个百分点；流动比率为1.0倍，较上年末下降0.1倍。公司短期借款余额144,178.57万元，较上年末增长22.97%，一年内到期非流动负债39,565.67万元，较上年末下降61.46%，长期借款112,424.63万元，较上年末增长59.41%，报告期末，各类金融机构借款余额296,168.87万元，较上年末增长5,749.17万元，增幅1.98%。公司货币资金余额49,411.37万元，较上年末减少8,733.18万元。2017年度公司销售商品、提供劳务收到的现金325,566.17万元，较上年增长25,464.13万元，增幅8.49%；经营活动产生的现金流量净额13,647.79万元，较上年减少17,110.63万元，减幅55.63%。从上述指标及数据看，公司资产负债率偏高、流动比率低、金融机构借款规模较大。
公司按照“市场+资源”、“技术+市场”战略，进一步聚焦洋牧场与海洋食品等主业，聚焦海参、休闲食品等具有“獐子岛味道”的海洋食品，放大“全球资源、全球市场、全球流通”的业务量。通过剥离非主营业务并处置相关资产、调整亏损企业，预计可回收较大额度资金，一方面有利于提升流动比率、减少公司债务、降低资产负债率，并将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向海洋牧场与海洋食品等产业，助力公司聚焦主业及战略实现，保障公司经营效益的稳定提升和可持续发展。
2、实际进展情况说明：
为聚焦海洋牧场与海洋食品等主业，公司第六届董事会第十七次会议通过2018年度投资项目主要为金贝广场休闲产品生产线升级项目、青岛前沿海洋种业有限公司项目、乳山海洋牧场项目；为剥离非主营业务及相关资产，公司已拟定部分资产处置方案，现正在推进中，公司将根据进展情况规范地履行信息披露义务。
措施11、全面检视，加强内控管理
1、对公司持续经营能力的影响情况分析：
公司生产经营中存在的主要风险包括：环境波动、自然灾害、气候异常风险；养殖品种较为单一风险；市场波动风险；食品安全风险等4大类（详见公司《2017年度报告》）。通过加强对风险识别和评估方面的能力，健全风险评估系统，确定风险应对策略，采取合理措施，规避风险或将风险控制在可承受范围内，有助于提升公司可持续发展能力。公司将通过《集分权手册》和ERP系统建设等完善授权审批控制，通过ERP系统设置、预算管理、法规宣贯、财务队伍建设等加强财务控制，通过物联网信息化技术手段以及现场管理等加强企业存货控制，通过ERP大数据分析及指标设置加强预警机制和运营控制，通过完善绩效机制和事业共同体机制提高考评控制等。公司将在有效识别和评估风险基础上，合理确定应对机制，健全内部控制体系，有效推进内控制度执行。
2、实际进展情况说明：
公司管理层与董事会已识别内控存在的缺陷情况，并将其包含在内部控制自我评价报告中，详见公司于2018年4月28日披露的公告（公告编号：2018-35）。公司已在年度质量目标中明确“识别全系统风险，建立健全风险防控机制”指标，正视内部控制建设和执行中存在的问题，积极整改并持续改进，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性。
问题二、报告期内，你公司年审会计师对你公司的内部控制出具了否定意见的鉴证报告。请详细说明截至发函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。
回复：
虾夷扇贝是公司海洋牧场的主营品种，为防范发生系统性风险，海洋牧场制定并执行了《确权海域变动管理规定》《底播虾夷扇贝存货管理规定》《虾夷扇贝存量抽测管理规定》《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》《海洋牧场业务群危机管理规定》《公司防灾、减灾突发事件应急预案》等相关制度，并在日常管理监测中严格执行制度。
对于本次虾夷扇贝存货遭受的巨大损失，反映我们在实际管控中未能全面评估异常指标共振对底播虾夷扇贝生物指标的影响，未能完全防范和化解风险，监测预警制度尚需持续改进。
公司内部正在梳理、论证海洋环境现状，借力公共平台加强对海洋大生态的监控，通过分层次递进式识别、判断异常指标对海洋生态环境、海洋生物生存的影响，建立生物与生态环境间不同条件下的预警方案，以达到预警预报、提升海洋牧场风险应急能力的目标。目前国际、国内尚未有对生态指标、生物指标进行关联评价的相关标准，公司还要组织各方专家评审，再完善修订监测预警等相关制度。
问题三、根据年报披露，你公司监事李金良对年度报告内容存在异议，无法保证报告内容的真实、准确、完整，理由为截至2018年4月26日上午8时，其尚未收到2017年年度报告及其摘要，无法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的报告发表意见。请说明以下问题：
（一）李金良未签署确认意见的合法合规性，是否存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及本所《股票上市规则（2018年修订）》第六章相关规定的情形。
回复：
公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议了公司《2017年年度报告》及其摘要等多项议案，公司监事李金良先生现场出席了上述两次会议。其中在监事会的决议中，李金良先生对于公司《2017年年度报告》及其摘要的议案投反对票，监事李金良先生投反对票的理由为：本监事截止于2018年4月26日上午8时，尚未收到2017年年度报告及其摘要，无法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的报告发表意见。
根据《股票上市规则（2018年修订）》第六章的相关规定：“6.5 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。”经自查，公司所有董事、高级管理人员均按上述规定对公司2017年年度报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，并于2017年年度报告等披露当天一同报备至深圳证券交易所。监事会亦依法对董事会编制的公司2017年年度报告进行审核并提出书面审核意见。具体审核意见为：“会议以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。”监事会对此发表独立审核意见为：“监事李金良先生投反对票的理由为：本监事截止于2018年4月26日上午8时，尚未收到2017年年度报告及其摘要，无法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的报告发表意见。监事会认为：公司董事会2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本报告需提交公司2017年年度股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第十四条：“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。”及第十六条：“公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。”
在监事会的决议中，李金良先生对于公司《2017年年度报告》及其摘要的议案投反对票，并单独陈述了投反对票的理由：本监事截止于2018年4月26日上午8时，尚未收到2017年年度报告及其摘要，无法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的报告发表意见。公司亦按照上述规定在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人吴厚刚、主管会计工作负责人勾荣及会计机构负责人(会计主管人员)刘勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。监事李金良对年度报告内容存在异议，无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由为截止2018年4月26日上午8时，尚未收到2017年年度报告及其摘要，其无法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的报告发表意见。”
综上所述：
公司董事会、高级管理人员及监事会对于公司2017年年度报告的审议符合相关规定要求，监事李金良先生按照规定在监事会中对于公司2017年年度报告等议案进行审核并提出书面审核意见，不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及本所《股票上市规则（2018年修订）》第六章相关规定的情形。
（二）请说明在审议你公司2017年年度报告过程中李金良是否履行了勤勉尽责义务。
回复：
公司于2018年4月25日午间通过邮箱向公司的董事、监事、高级管理人员提报了部分年度董事会和监事会会议材料；于2018年4月26日早晨时间08:05通过邮箱向公司的董事、监事、高级管理人员提报了2017年年度报告全文等董事会会议材料；于8:10通过邮箱向公司的监事提报了2017年年度报告全文等监事会会议材料。同时，公司分别于2018年1月9日、4月20日、4月25日召开了年度审计沟通会，公司年审会计师、审计委员会、公司独立董事、财务负责人等参加了会议，会议就年审工作安排、重大事项进展等事项进行了沟通。公司于2018年4月26日上午09:30开始召开年度董事会会议，于2018年4月26日下午15:00开始召开年度监事会会议，公司董事会和监事会分别就《2017年年度报告》及其摘要等多项议案进行了审议，会上分别由董事和监事对所有审议议案进行表决并签署表决票，相关会议决议情况请详见公司披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》，监事李金良先生现场出席了上述两次会议。
根据公司《章程》的规定：“第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，监事在收到公司提供的有关情况和资料后，应当就定期报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况等相关事项进行评估和谨慎决策。由于收到年报全文时距离召开董事会的时间较短，在董事会会议中，出于审慎考虑，李金良先生未就相关事项表达意见。出于同样的审慎考虑，在监事会中，李金良先生以“截止2018年4月26日上午8时，尚未收到2017年年度报告及其摘要，其无法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的报告发表意见”为由对公司《2017年年度报告》及其摘要这项议案投反对票。根据以上事实，就2017年年度报告审议一事，李金良先生的态度是严谨的、尽责的。同时，公司管理层就董事监事信息服务及其全体高管勤勉尽责的制度建设和能力提升等方面将进一步完善和建标。
（三）截至本函发出日，李金良是否可以保证你公司2017年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载。如否，请详细说明原因。
回复：
监事李金良先生对该问题的回复如下：
“截止本函发出之日，监事李金良先生（以下简称“本监事”）无法保证公司 2017 年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：
1、2017 年年报中提及，2017 年海洋牧场存货核销及计提跌价准备合计人民币63,830.12 万元，全部计入 2017 年年度损益。本监事无法保证其描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：
本监事就相关事项，于 2018 年 4 月 26 日通过电子邮件致函獐子岛上市公司监事会（下称“监事会”），要求监事会履行相关职责，信函相关内容如下：“根据上市公司章程第一百四十四条第二项、第八项之规定，监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。由于上市公司《2017 年度业绩预告修正公告》中提及归属于上市公司股东的净利润发生大幅亏损，并且其发布的相关数据并无具体测算依据，至今无从以第三方角度独立核实其对财务的影响，故本监事认为目前上市公司经营情况存在异常，并且影响重大。有鉴于此，本监事要求监事会行使如下权利：
（1）对 2017 年度底播虾夷扇贝存货异常情况展开调查，由监事会聘请独立会计师事务所对 2017 年度异常情况进行独立审计；
（2）为配合对《2017 年度业绩预告修正公告》相关事实的调查，本监事要求监事会行使如下权利，以监事会名义向上市公司发函，要求上市公司在监事会发函后 5 个工作日内提供如下经营记录：
a) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝捕捞量、对应捕捞区域的平均亩产、对应捕捞区域的地理坐标与平均水深；
b) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝销售额、回款额；
c) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝良品率；
d) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝退货量及对应的退货金额与退货原因；
e) 上市公司自2016年6月至2018年3月的每月扇贝销售的毛利润率；
f) 与上述 a-e 项相关的会计账簿或凭证。
本监事于2018年4月27日下午召开的獐子岛上市公司监事会会议上，以书面形式提交至监事会的《关于獐子岛集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议相关议案的审议意见》的第11项中，已提及上述内容已于2018年4月26日通过电子邮件发送给监事会。截至问询函发函之日，本监事尚未收到就上述问题的相关回复，因此无法就2017年年存货核销及计提跌价准备事宜做出有效判断，进而无法保证2017年年报中关于2017年度存货核销及计提跌价准备事宜的描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。
2、2017年年报中公司治理部分，关于董事和董事会的如下表述：“整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策”，本监事无法保证其描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：
本监事于2018年4月26日发给公司监事会的函件中提及：
“本监事注意到，上市公司治理过程中存在诸多不规范、不合理的情况，尤其是在2017年的董事会表决程序方面，多次存在临近在表决最后时间1-2天才将表决资料发给并不参与经营的董事的情况等等。该情况系因上市公司高级管理人员未尽到法律法规和公司章程规定的勤勉义务所致。有鉴于此，本监事要求监事会行使如下权利：
对未参与经营的董事没有足够时间审阅文件、深入了解相关事项即作出的董事会决议的效力向董事会提出质询，并要求董事会就相关事项的合规性、合法性作出明确、公开的回答。”截至问询函发函之日，本监事尚未收到就上述问题的相关回复。并且直至本函出具之日，上市公司内部依然存在上述不规范、不合理的情况。例如獐子岛上市公司第六届监事会第十四次会议于2018年4月26日召开，而本监事截止于2018年4月26日当天上午8时仍未收到2017年年度报告和摘要，无法在当日就篇幅如此巨大的报告发表意见。因此，本监事无法保证2017年年度报告中相关描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。
3、2017年年报中公司治理部分第七项“监事会工作情况”中提及“监事会对报告期的监督事项无异议”。关于该事项，本监事无法保证其描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：2018年1月30日晚间，獐子岛上市公司发布《2017年度业绩预告修正公告》。本监事在此前没有知晓任何消息，管理层也未向本监事做任何通报。本监事于当日晚22:25才通过朋友得知与该公告发布及公告内容的相关事项，故无法有效行使监督权利。”
问题四、根据年报披露，你公司对底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价准备63,830.12万元，其中核销底播虾夷扇贝存货成本57,757.95万元，计提底播虾夷扇贝存货跌价准备6,072.16万元。请说明以下问题：
（一）2018年2月5日，你公司披露《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，称拟对107.16万亩海域成本为57,758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12,591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04万元，上述金额与年报披露金额存在差异。请说明上述差异产生的原因及具体测算过程。
回复：
1、底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价准备与上次披露差异及原因
（1）2018年2月5日披露金额
公司于2018年2月5日《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（公告编号：2018-10）中披露：
2018年1月18日至2月4日，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点，大华会计师事务所实施了监盘。根据《2017年度消耗性生物资产盘点计划》，结合实际情况，最终确定的盘点点位数为334个，截至2月4日累计盘点点位326个。根据盘点结果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16万亩海域成本为57,758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12,591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04万元，上述两项合计影响净利润62,868.17万元，全部计入2017年度损益。结合公司情况，预计公司2017年度净利润亏损。
公司将继续完成全部334个点位的盘点工作，如最终盘点结果与本公告披露的存货核销与计提跌价准备金额合计数偏差5%以上，将及时履行信息披露义务；如未达到上述差异，将提报公司董事会及股东大会审批。底播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司2017年度报告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为准。
（2）2018年2月13日披露金额
截至2018年2月8日，公司已全部完成底播虾夷扇贝存货的盘点工作，测算确定底播虾夷扇贝存货成本核销及计提存货跌价准备金额为62,893.55万元（其中核销存货成本57,757.95万元、计提跌价准备5,135.60万元），与2018年2月5日公告的预计核销及计提存货跌价准备金额62,868.17万元偏差25.38万元，偏差率0.04%。（上述内容公司已在于2018年2月13日披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函〉的回复》中做以说明。）
本次差异产生的原因：
a.核销存货成本57,757.95万元较2018年2月5日披露金额57,758.13万元减少0.18万元，差异产生的原因为计算每亩成本的保留小数位精度不同影响。
b.计提跌价准备5,135.60万元较2018年2月5日披露金额5,110.04万元增加25.56万元，主要原因为可变现净值测算过程中的亩产发生变化所致（截至2018年2月8日公司完成全部334个点位的盘点工作，根据最终盘点结果，2015年贝平均亩产24.32公斤，较2018年2月4日盘点抽测亩产24.36公斤下降0.04公斤）。
（3）2017年度审计确定金额
2017年末，经年审会计师审计，需对受灾底播虾夷扇贝核销成本57,757.95万元，需计提底播虾夷扇贝存货跌价准备6,072.16万元，较2018年2月13日披露金额5,135.60万元增加936.56万元。
本次差异产生的原因：
原底播虾夷扇贝存货跌价准备的可变现净值及收获期成本费用测算过程中，海域使用金标准按整体海域平均海域使用金成本51元/亩进行测算，会计师在年审复核存货跌价准备计提金额过程中，认为应对存货跌价准备可变现净值测算中的海域使用金成本重新计算，以计提存货跌价准备海域的实际海域使用金计算并加计应分摊空海部分的海域使用金，增加收获期的海域使用金成本936.56万元，因此增加计提存货跌价准备936.56万元。
2、底播虾夷扇贝可变现净值及存货跌价准备测算
底播虾夷扇贝可变现净值测算表：
■
（续表）：
■
经测算，24.3万亩受灾害影响亩产下降海域底播虾夷扇贝账面成本12,591.54万元，可回收金额6,519.38万元，需计提存货跌价准备6,072.16万元。
（二）截至发函日，你公司是否已开展2018年春季底播虾夷扇贝的抽测活动。如是，请说明抽测的具体情况，包括但不限于抽测海域、抽测程序以及抽测方法等，以及是否发现存货存在进一步减值的风险，如否，请说明未抽测的主要原因。
回复：
根据《虾夷扇贝存量抽测管理规定》，公司于2018年5月12日开始进行春季抽测，目前仍在进行中。相关情况为：
本次抽测海域：抽测面积共约56万亩，其中2015年投苗海域约10万亩、2016年投苗海域约5万亩、2017年投苗海域约41万亩；抽测点位共计66个点，其中15贝10个点位，16贝6个点位，17贝50个点位。
抽测方案制订：抽测启动前由海洋牧场业务群、海洋生物专家、审计机构一同制定抽测方案并报执行总裁、财务总监、总裁审批。
抽测程序与方法：大华会计师事务所对本次抽测全程监督。调查方法为存量抽测以不高于 4 万亩为一个单位，每一年份苗种用采集器或网具随机抽取 20 个左右扇贝测量规格和体重，计量工具为游标卡尺、水下摄像机、电子称；计量标准为单枚个体测量时，长度单位数据要求保留小数点后一位数；重量测量数据小数点后四舍五入；抽测人员按照抽测计划点位将船只开到指定海域，抽测人员在表上记录好上、下拖车时间和经纬度，将拖车放入海底，这时海底影像系统显示屏会显示一个摄录宽度0.6米的画面，同时使用手提卫星导航定位确定摄录距离（300米），每个抽测点的摄录面积180㎡，抽测人员现场统计出抽测面积内的虾夷扇贝数量。结合体重测量情况，计算出抽点样区域的存量，再据此测算调查海域内各年度底播虾夷扇贝存量。
根据截止5月23日抽测情况，暂未发现有进一步需要减值风险。
（三）请你公司自查并说明计提资产减值准备是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第六节的相关规定，是否履行了相应的审议程序及信息披露义务。
回复：
公司在2018年1月份进行2017年度底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作过程中，综合累计盘点数据信息发现出现大规模异常，2018年1月29日公司部分高级管理人员、相关盘点工作主要负责人、财务人员会同年审会计师就盘点异常情况及后续盘点工作安排召开紧急会议，并于1月30日向深交所申请停牌，披露相关公告。
根据截至2018年1月30日的底播虾夷扇贝存货盘点结果，部分养殖海域虾夷扇贝死亡严重，亩产过低，不足以弥补采捕收获成本，将放弃采捕，存货成本需进行核销处理；部分养殖海域亩产下降，存货成本高于可变现净值，需计提存货跌价准备。
公司于2018年2月5日发布了《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，对上述存货成本核销及计提跌价准备情况进行了披露，并披露公司将继续完成全部334个点位的盘点工作，如最终盘点结果与本次公告披露的存货核销与计提跌价准备金额合计数偏差 5%以上，将及时履行信息披露义务；如未达到上述差异，将提报公司董事会及股东大会审批。底播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司 2017 年度报告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为准。
截至2018年2月8日，公司已全部完成最终确定的盘点点位数334个中的326个点位的盘点工作。根据盘点结果以及2017年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16万亩底播虾夷扇贝存货成本进行核销处理，对24.3万亩底播虾夷扇贝存货计提跌价准备，经公司财务部门测算，上述两项合计影响净利润62,893.55万元。
计提存货跌价准备的具体情况：
■
按照《公司章程》及内部管理审批流程，公司管理层将拟订存货核销与计提跌价准备报告提报董事会及股东大会审议。
2018年4月26日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于核销资产及计提存货跌价准备的议案》，同意公司对相关资产进行核销及计提存货跌价准备。
2018年4月28日，公司披露了《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》。根据最终盘点结果以及2017年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，对2015年、2016年投苗的24.3万亩海域成本为12,591.54万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备6,072.16万元。
■
经自查，公司在2018年2月5日披露的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》中已说明：“底播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司2017年度报告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为准。”同时，公司亦已根据上述说明经公司年度董事会审议通过并与年度报告同时披露。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》：“7.6.3 上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：
（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；
（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；
（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间”的相关规定，鉴于本次计提资产减值相关事项已及时充分披露，2月底前公司年审会计师尚在对相关信息进行复核，公司将计提存货跌价准备的情况提交年度董事会审议符合谨慎性的原则。
问题五、报告期末，你公司应收票据期末余额为949.38万元，同比增长62.64%，应收账款账面余额为46,313.33万元，同比增长21.45%；报告期内实现营业收入320,584.60万元，同比增长5.04%。请说明应收票据及应收账款余额增长幅度大于营业收入的原因。
回复：
（一）应收票据余额增幅大于营业收入增幅的原因
报告期末，公司应收票据期末金额949.38万元，同比增长62.64%，采用票据结算方式主要是公司休闲食品经销商湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称“良品铺子”），随着公司由“食材企业向食品企业”升级战略实施，与著名零食销售企业良品铺子建立合作关系，2016年开始公司产品逐步进入良品铺子店铺，2016年度公司对良品铺子实现销售收入1,528万元，2017年，随着市场口碑的建立，公司与良品铺子的合作进一步深入，全年实现销售收入5,147万元，较上年度增长236.85%，而良品铺子与公司的结算方式均采用票据结算，期末未到结算期应收票据余额增加，导致期末应收票据金额增长幅度较大。
（二）应收账款余额增幅大于营业收入增幅的原因
报告期末，公司应收账款期末账面金额46,313.35万元，同比增长8,179.18万元，增幅21.45%，高于营业收入增长幅度。
报告期末，应收账款余额按客户分布及业务类型情况统计如下：
单位：万元
■
报告期末应收账款余额增长的主要原因：
1、国内活品销售客户应收账款增长2,357.08万元，增幅56.34%，主要原因：
（1）2017年8月公司新投资设立福建獐子岛鲍鱼销售有限公司，从事鲍鱼鲜活品采购及销售业务，2017年9-12月份实现销售收入4,018万元，期末应收账款相应增加；（2）扇贝、海螺等客户应收账款余额有所增加。
2、国内加工品及其他产品客户应收账款增长2,849.82万元，增幅26.96%，主要原因：
（1）拓宽加工品销售渠道，给予新开发客户一定账期。报告期内，公司围绕“好产品、好品牌、好服务”能力提升的目标，继续推进公司由“食材企业向食品企业”升级，除与良品铺子合作以外，积极对接来伊份等国内零食连锁巨头，开发定制化产品，该类客户一般账期较长，引起应收账款增长。（2）线上平台销售业务量增长，期末应收账款有所增长，报告期内，公司整合线上平台销售渠道，提升品牌效应，推动消费者服务创新，与易果、京东、顺丰、天猫等平台合作不断深入，随着与各个平台收入的大幅增长，应收账款相应增长。（3）积极实施“仓储+贸易”战略，报告期内大连獐子岛中央冷藏物流有限公司利用自身保税区内冷藏库优势，积极拓展加工原料贸易业务，贸易收入实现11,169万元，同比增长134.60%，期末应收账款相应增长。
3、国外客户应收账款增长2,972.28万元，增幅12.71%，主要为香港子公司转口贸易销售额增长，应收账款相应增长。此类应收账款的信用账期基本上在3个月以内，且公司出口产品应收账款已全额投保出口信用保险，因此风险可控。
问题六、报告期末，你公司应收账款余额前五名合计2.02亿元，占应收账款的比例为43.53%。请结合你公司的销售及信用政策、客户结构等，详细说明应收账款余额集中度较高的原因及合理性。
回复：
（一）公司应收账款信用政策和收入确认政策
1、应收账款信用政策：
对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
2、收入确认政策：
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1）产品出口的收入确认方法：一般贸易是根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；转口贸易是根据销售合同及采购合同、销售发票及采购发票、货运公司的提货单确认收入。
2）产品内销的收入确认方法：鲜活品批发采用预收款（定金）形式，在取得水产品出库单、销货票后确认收入；加工品批发根据销售合同、销货票、出库单确认收入；商超销售，根据销售货物清单确认收入；零售根据销货票、收款凭证确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）附回购条件的资产转让：公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
报告期内，公司信用政策、收入确认政策保持不变。
（二）应收账款余额集中度较高的原因及合理性
报告期末，公司应收账款期末余额前五名合计20,164.60万元，占公司应收账款期末余额的比例为43.53%。详见下表：
单位：万元
■
应收账款前五名客户中，客户一的应收账款期末余额为10,964.52万元，较期初增长20.85%，占公司应收账款期末余额的比例为23.67%，较其余四名客户应收账款占应收账款期末余额的比例合计（19.86%）高3.81个百分点，因此，应收账款期末余额前五名集中度较高的主要原因为客户一应收账款金额较大所致。
客户一为公司转口贸易及水产加工出口产品的主要客户，与公司业务合作多年，合作关系稳定，2017年度公司对其销售收入45,577.53万元，同比增长3.30%，占公司年度总收入比例14.22%，公司给予其应收账款的信用账期为3个月，因此期末应收账款余额较大、集中度较高。公司出口产品应收账款已全额投保出口信用保险，因此风险可控。
问题七、报告期内，你公司对外提供委托贷款6,543.50万元，其中对联营公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司提供委托贷款2,200.00万元。请说明相关事项是否按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，并详细说明对外提供财务资助的具体情况，包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。
回复：
报告期内，公司对外提供委托贷款6,543.50万元，其中提供给大连獐子岛中央冷藏物流有限公司委托贷款4,343.50万元，提供给云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司委托贷款2,200.00万元。
（一）提供给大连獐子岛中央冷藏物流有限公司委托贷款情况
1、审议程序和信息披露义务
公司于2017年3月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。大连獐子岛中央冷藏物流有限公司是本公司的控股子公司，公司持有其88.75%股权。公司以自有资金向其提供一年期不超过5,380万元委托贷款，贷款利率为不低于公司同期贷款利率加上缴纳增值税后的利率，用于偿还银行贷款、冷库维修款及业务发展的流动资金。详见2017年3月21日巨潮资讯网上披露的相关公告。本次委托贷款事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。
2、委托贷款事项概述
单位：万元
■
3、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司基本情况
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地点：大连保税区物流园区振港路3-1、3-2、3-3、3-4号
法定代表人：吴厚刚
成立时间：2012年1月6日
注册资本：19,680万元人民币
经营范围：国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易、转口贸易（不含进口分销）；冷藏食品研发
股权结构：本公司持有其88.75%股权；株式会社HOHSUI 持有其5.625%股权；中央鱼类株式会社持有其5.625%股权。
主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总计37,055.81万元，负债总计22,624.87万元，净资产为14,430.94万元，资产负债率为61.06%；2017年度实现营业收入14,315.28万元，净利润-890.97万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。
4、风险防范措施
大连獐子岛中央冷藏物流有限公司目前经营情况与销售渠道稳定，仓储业务日均达到2.7万吨，年均仓储量增长5-10%，2017年经营收入同比增长117.95%，货款回收有保障。鉴于本项委托贷款对象为公司控股子公司且现金流稳定及经营情况向好，风险处于公司可控制的范围之内。公司将及时跟踪监督委托贷款对象的经营及还款情况，如遇不利因素及时采取措施，保证公司资金安全。
（二）提供给云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司委托贷款情况
1、审议程序和信息披露义务
公司于2017年12月11日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司提供一年期不超过2,200.00万元委托贷款，贷款利率为不低于公司同期贷款利率加上缴纳增值税后的利率，用于鲟鱼业务发展的流动资金。详见2017年12月12日巨潮资讯网上披露的相关公告。本次委托贷款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。
2、委托贷款事项概述
单位：万元
■
3、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司基本情况
法定代表人：石振宇
注册资本：8,500万元
主营业务：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。
住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭
云南阿穆尔鱼子酱有限公司：
法定代表人：石振宇
注册资本：200万元
主营业务：鱼子酱加工、销售；鲟鳇鱼及其制品加工、销售；货物进出口
住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司2017年经审计期末总资产22,786.97万元，期末净资产11,704.03万元，2017年度营业收入3,162.16万元，净利润723.90万元。
与本公司的具体关联关系：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司为本公司持股20%的参股子公司，公司副总裁、董事会秘书孙福君担任该公司董事长。
（4）风险防范措施
阿穆尔集团目前生产经营稳健开展，经营业绩稳步增长；本次委托贷款是为阿穆尔集团持续发展提供资金保障，有利于做大做强鲟鱼产业。除本公司外的阿穆尔集团其他股东石振宇、石振广分别以其所持的4.23%、合计8.46%的阿穆尔集团股权为此项委托贷款提供担保，因此本次委托贷款风险可控。
问题八、报告期末，你公司其他应收款期末余额为3,303.07万元，同比增长31.51%。其中，保证金及备用金为1,583.43万元，同比增长127.87%，预付账款转入为1,020.09万元，同比增加16.28%。请说明以下问题：
（一）请说明保证金及备用金的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关内部审议程序。
回复：
报告期末，公司其他应收款中保证金及备用金明细、性质及形成的原因如下：
单位：元
■
注：员工借支主要为各单位采购及销售等业务人员备用金、驻外育苗合作基地业务人员备用金以及物流长途司机备用金等。
2017年8月，公司与平安国际融资租赁（天津）有限公司签订售后回租租赁合同，取得融资4,000.00万元，支付履约保证金1,000.00万元，按公司章程规定，此项业务已经公司董事会审批。报告期内，公司保证金及备用金支付业务均为正常经营业务，均经公司内部相关审批流程批准通过。
（二）请说明预付账款转入的性质与原因，并说明是否计提充分的坏账准备。
回复：
报告期末，公司三年以上预付账款转入其他应收款情况如下：
单位：元
■
业务性质及原因：
1、EZ PETROLEUM CO.,LTD（韩国）：公司于2010年从对方公司采购三文鱼原料，对方提供虚假发货单据，骗取公司预付货款79.98万美元，公司已在韩国当地通过法律诉讼手段索要欠款，但没有进展。
2、于洪洋等（合作养殖业户，包括于洪洋、刘彤真、张永祥、王晓波、徐洪利、候强、吕志永、郑佰东、范井瑞9人）：公司2007年以五合一合作模式预付采购虾夷扇贝原料，部分养殖业户未能完全履行合同，公司履行法律诉讼程序，但对方养殖业户无支付执行能力，预付款项未能收回。
3、上海广全通实业有限公司：2014-2015年为公司代理进口大洋产品通关业务，后业务暂停，已预付采购款未能结清收回，目前正在清收中。
4、蓝色界线株式会社（韩国）：2012年与公司合作进行扇贝贸易业务，后业务中止，前期已支付部分货款未偿还。
5、Eko Uni co.,（美国）：2013年与公司合作进行美国珍宝蟹贸易业务，后业务中止，前期已支付部分货款未偿还。
6、贲前物产（韩国）：2015年公司与其进行海蜇贸易业务，后对方无法供货，前期已支付部分货款未偿还，目前已通过法院诉讼解决，我方胜诉，款项正在清收中。
7、延边旺达贸易有限公司：2008年预付扇贝产品预付款72万元，对方公司未完全履行合同，已陆续偿还57万元，剩余15万元已达成协议分期偿还。
8、上海瑞格亨通国际贸易有限公司：2014-2015年为公司代理进口大洋产品通关业务，后业务暂停，已预付采购款未能结清收回，目前正在清收中。
上述三年以上预付账款，除贲前物产欠款按50%计提坏账准备外，其他预付账款均按全额计提坏账准备。
问题九、报告期内，你公司可供出售金融资产账面余额为325.00万元，计提减值准备99.12万元。请说明本期报告期你公司在被投资单位确认收益的情况，并说明计提资产减值准备的充分性和合理性。
回复：
按照《企业会计准则》的要求，公司应当在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失、计提减值准备。根据公司会计政策规定，公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
报告期末，公司账面可供出售金融资产为投资入股上海蓁硕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海蓁硕”），原始投资额325.00万元，在被投资单位持股比例为11.9048%。由于公司针对上海蓁硕的投资并无市场交易的公允价值，采用成本法核算对其的权益。
截至报告期末，上海蓁硕累计亏损832.63万元，占实收资本比例达30.50%，预计其亏损并非暂时性，存在减值迹象，应该按照会计政策的要求计提减值。由于对上海蓁硕投资的未来现金流量不能有效预计，只能采用公允价值减去处置费用后的净额作为计算可收回金额的依据，公司对上海蓁硕投资金额小，处置该股权发生的费用可以忽略不计，而公司持有的上海蓁硕股权在公开市场中又无可靠公允价值，处于谨慎性考虑，公司根据其累计亏损额，按照持股比例计算本公司应该承担的投资收益-99.12万元，将其确认为可供出售金融资产减值准备。
综上所述，公司认为针对可供出售金融资产计提的减值合理、充分。
问题十、报告期末，你公司递延所得税资产余额为61.28万元，可抵扣暂时性差异为245.10万元，请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）递延所得税资产的确认
报告期末，公司递延所得税资产确认明细如下：
单位：万元
■
按照《企业会计准则》的相关规定，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异，确认因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限。在可抵扣暂时性差异预期转回的未来期间内，企业无法产生足额的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，不应确认递延所得税资产；企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异的，则应以可能取得的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
獐子岛集团（荣成）食品有限公司（简称“荣成食品公司”）、大连新中海产食品有限公司（简称“大连新中公司”）最近三年实现的利润总额如下表所示：
单位：万元
■
从上表可见，荣成食品公司、大连新中公司连续三年利润总额均为正值，且根据公司发展趋势，预计未来期间，上述两个子公司仍然能够继续保持较高盈利水平，预计其于资产减值准备转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额，故将上述两个公司计提的资产减值准备确认为递延所得税资产。
对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损和税款抵减，应视同可抵扣暂时性差异处理。在有关的亏损或税款抵减金额得到税务部门的认可且预计可利用未弥补亏损或税款抵减的未来期间内能够取得足够的应纳税所得额时，除准则中规定不予确认的情况外，应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少确认当期的所得税费用。
大连獐子岛海钓服务有限公司（简称“大连海钓公司”）成立于2017年2月，主要经营海钓旅游服务业务，随着近年来人民群众生活水平的提高，旅游活动越来越火爆，海钓观光旅游得到快速发展，公司看好海钓项目，成立专门的大连海钓公司，利用公司海洋牧场内丰富鱼类资源，组织运营海岛海钓赛事，预计未来公司发展良好，可利用未弥补亏损或税款抵减未来期间内能够取得足够的应纳税所得额，故将该公司的可弥补亏损确认为递延所得税资产。
福建獐子岛鲍鱼销售有限公司（简称“鲍鱼销售公司”）成立于2017年8月，主要从事鲍鱼销售业务，成立的主要目的是进一步建设鲍鱼全产业链能力，建设“中国第一鲍”，成为中国鲍鱼产业的引领者、中国鲍鱼产业可持续发展的推动者。2017年9-12月份实现的销售收入4,018万元，预计其于资产减值准备（坏账准备）转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额，故将该公司计提的资产减值准备确认为递延所得税资产。
乳山时代海洋牧场运营管理有限公司（简称“乳山时代公司”）成立于2017年9月，主要从事牡蛎苗的培育和养殖，其主要目标是打造以牡蛎为主导品种的国际一流海洋牧场，在利用海洋资源的同时有效保护海洋生态系统，实现乳山牡蛎产业的可持续、高质量发展。预计可利用暂时性差异未来期间内能够取得足够的应纳税所得额，故将该公司的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。
（二）会计师意见：
我们在审计过程中，执行了以下程序：
1、编制递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
2、检查被审计单位用于确认递延所得税资产的税率是否根据税法的规定，按照该等暂时性差异预计的抵扣期内的适用税率计量。
3、重新计算各项可抵扣暂时性差异。
4、分析管理层对未来是否产生足额应纳税所得额的判断是否合理。
经核查，我们认为：公司报告期末对递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十一、报告期末，你公司资产负债率达89.78%，短期借款为14.42亿元，同期增长22.97%；一年内到期的非流动负债3.96亿元，同期下降61.46%；长期借款11.24亿元，同期增长59.41%。请说明以下问题：
（一） 请与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性。
回复：
截至2017年末，A股中涉及水产养殖类上市公司资产、负债结构及资产负债率情况如下：
单位：万元
■
与其他三家公司相比，公司资产负债率远高于其他公司，偿债压力较大。
从2017年末公司资本结构分析，股权资本占比10.22%，债权资本占比89.78%，资本结构不合理，公司应增加股权融资、减少债务。
（二）请详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金的用途，以及上述负债同比大幅变动的原因。
回复：
1、报告期末短期借款余额144,178.57万元，其中母公司短期借款余额127,850.00万元，主要用于补充流动资金、购买原料、苗种采购等；子公司短期借款余额16,328.57万元，主要是贸易融资、购买原料。
2、报告期末长期借款余额112,424.63万元，其中母公司长期借款余额97,000.00万元，主要用于补充流动资金、购买原料、苗种采购等；子公司长期借款余额15,424.63万元，其中项目收购贷款14,733.57万元、用于原料采购691.06万元。
3、报告期末一年内到期的非流动负债余额39,565.67万元，母公司一年内到期的非流动负债余额34,133.33万元，主要用于补充流动资金、并购项目、购买原料、苗种采购等；子公司一年内到期的非流动负债余额5,432.34万元，其中项目收购贷款5,093.81万元、用于原料采购338.53万元。
4、报告期末负债结构同比大幅变动的原因
2017年末银行借款结构变动情况：
单位：万元
■
（1）短期借款期末余额144,178.57万元，较上年末增长22.97%。
（2）一年内到期非流动负债39,565.67万元，较上年末下降61.46%，主要是长期借款在集中在2017年到期还款，期末将于2018年度内到期的非流动负债金额减少。
（3）长期借款112,424.63万元，较上年末增长59.41%，主要是部分银行长期借款在2017年到期，并进行续贷长期借款所致。
报告期末，各类金融机构借款余额296,168.87万元，较上年末增长5,749.17万元，增幅1.98%。
（三）请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况等分析你公司的偿债能力。
回复：
报告期末，公司资产总额394,401.58万元，负债总额354,082.69万元，净资产40,318.89万元，资产负债率为89.78%，较上年末上升14.18个百分点；流动比率为1.0倍，较上年末下降0.1倍。
报告期末，公司短期借款余额144,178.57万元，较上年末增长22.97%，一年内到期非流动负债39,565.67万元，较上年末下降61.46%，长期借款112,424.63万元，较上年末增长59.41%，报告期末，各类金融机构借款余额296,168.87万元，较上年末增长5,749.17万元，增幅1.98%。
报告期末，公司货币资金余额49,411.37万元，较上年末减少8,733.18万元。2017年度公司销售商品、提供劳务收到的现金325,566.17万元，较上年增长25,464.13万元，增幅8.49%；经营活动产生的现金流量净额13,647.79万元，较上年减少17,110.63万元，减幅55.63%，主要原因为上年同期收到其他与经营活动有关的现金金额较大，数据不可比。
从上述指标及数据看，公司资产负债率偏高、流动比率低、金融机构借款规模较大。目前公司各项业务运营情况稳定，2018年上半年经营业绩呈企稳回升态势，现金流状况能够满足生产经营需求。在灾害发生后，公司与各家金融机构合作平稳，2018年度将持续加强与金融机构沟通合作，保障运营发展资金。
(下转90版)
