上海新南洋股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2018-026
上海新南洋股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于因控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）2017年非公开发行可交换公司债券持有人换股，导致股东持股比例下降的行为，不触及要约收购。
●本次权益变动使上海长甲投资有限公司（以下简称“长甲投资”）持有股份增加24,019,215股。
●本次权益变动后，交大产业集团持有本公司股份减少24,019,215股，持股数量变为34,976,633股，导致交大产业集团持股数量少于上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”），但交大产业集团和交大企管中心为同一实际控制人控制，因此公司实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东交大产业集团，于2017年10月25日发行了上海交大产业投资管理（集团）有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币6亿元，发行期限为1.5年。相关事项公司已于2017年10月26日发布了《上海新南洋股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券完成发行的公告》（公告编号：2017-061）。
2018年4月25日本次可交换公司债券进入换股期，公司披露了《上海新南洋股份有限公司关于公司控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的公告》（公告编号：2018-008）。
2018年5月23日，本公司收到交大产业集团和长甲投资通知，交大产业集团2017年非公开发行可交换债券持有人长甲投资将其所持有的本次可交换债券交换为本公司A股股票，总计换股24,019,215股，换股价格为人民币24.98元/股，本次换股占公司总股本比例为8.38%。本次换股完成后，交大产业集团本次可交换债券换股已全部完成。
本次权益变动前，交大产业集团持有新南洋58,995,848股股票，占总股本比例20.59%。其中，通过自有股票账户直接持有新南洋27,901,851股，占总股本比例9.74%；通过可交换公司债券的质押专户（以下简称“质押专户”）持有新南洋30,885,597股，占总股本比例10.78%；通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有新南洋208,400股股票，占总股本比例0.07%。交大产业集团一致行动人交大企管中心持有35,670,692股，占总股本比例12.45%，交大产业集团及其一致行动人合计持有公司33.04%。
（1）关于换股后导致交大产业集团权益变动的情况：
本次换股后，导致交大产业集团持股数量减少24,019,215股，交大产业集团本次可交换债券质押专户持有新南洋股份数量还剩余6,866,382股，占总股本比例2.40%；交大产业集团仍合计持有新南洋34,976,633股股票，占总股本比例12.21%。
本次换股后，导致交大产业集团持股数量少于交大企管中心，公司第一大股东由交大产业集团变更为交大企管中心。由于交大产业集团与交大企管中心为同一实际控制人控制，交大产业集团和交大企管中心合计持有本公司股票70,647,325股，占公司总股本的24.65%，公司实际控制人未发生变化。
交大产业集团及一致行动人前六个月内买卖新南洋股份情况：
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（2）关于换股后导致长甲投资权益变动的情况：
本次换股完成后，长甲投资持有新南洋股份数量增加24,019,215股，占总股本比例8.38%。长甲投资的一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）（以下简称“长甲宏泰”）持有新南洋12,416,732股股票，占公司总股本比例4.33%，长甲投资和长甲宏泰合计持有本公司股票36,435,947股，占公司总股本的12.71%。
长甲宏泰前六个月内买卖新南洋股份情况：
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二、本次权益变动所涉及的后续事项
1、本次可交换债券换股行为符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
2、本次可交换债券换股导致交大产业集团持股减少8.38%，以上具体内容详见与本公告同时披露的交大产业集团出具的《上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、本次可交换债券换股导致长甲投资持股增加8.38%，以上具体内容详见与本公告同时披露的长甲投资出具的《上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书》。
上述权益变动情况不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。
交大产业集团在其的权益报告书内，披露了“未来12月的持股计划”：“本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人（即交大产业集团及一致型的人）出于自身经营需要，拟在未来90天内通过大宗交易方式减持所持有的上市公司的股票数量不超过总股本2%，减持行为符合相关法律法规规定，且减持以后，并不影响对上市公司的实际控制权，目前也无转让控制权的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务”。截止本公告日，交大产业集团及一致行动人持股70,647,325股，占比24.65 %。
长甲投资在在其的权益报告书内，披露了“未来12月的持股计划”：“信息披露义务人及一致行动人（即长甲投资及一致行动人）目前没有在未来12个月内增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份之计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务”。截止本公告日，长甲投资及一致行动人持股36,435,947股，占比12.71 %。
公司于2018年4月24日发布了《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2018-009）：“中金集团及其一致行动人计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，在现有持股比例13.04%的基础上，继续增持新南洋股份，拟增持股份不低于新南洋总股本的3%，不超过新南洋总股本的10%，本次增持不以谋求实际控制权为目的。”截至本公告日，中金集团及其一致行动人已完成增持1.96%，合计持有42,982,414股，占比15.00%。
鉴于上述交大产业集团及一致行动人、长甲投资及一致行动人、中金集团及其一致行动人的持股计划，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2018年5月25日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拥有权益股份的变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）基本情况
1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司
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2、上海交大企业管理中心
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（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司
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2、上海交大企业管理中心
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二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动是因交大产业集团2017年10月25日发行的可交换债券持有人换股导致。
二、在未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人出于自身经营需要，拟在未来90天内通过大宗交易方式减持所持有的上市公司的股票数量不超过总股本2%，减持行为符合相关法律法规规定，且减持以后，并不影响对上市公司的实际控制权，目前也无转让控制权的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四章权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的情况
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注1：本次权益变动前，交大产业集团持有新南洋58,995,848股股票，占总股本比例20.59%。其中，通过自有股票账户直接持有新南洋27,901,851股，占总股本比例9.74%；通过可交换公司债券的质押专户（以下简称“质押专户”）持有新南洋30,885,597股，占总股本比例10.78%；通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有新南洋208,400股股票，占总股本比例0.07%。交大企管中心持有35,670,692股，占总股本比例12.45%。交大产业集团及一致行动人合计持有公司94,666,540股，占总股本比例33.04%。
注2：本次变动后，交大产业集团通过本次可交换债券质押专户持有新南洋股份数量减少24,019,215股，剩余6,866,382股，占总股本比例2.40%，合计持有新南洋34,976,633股股票，占总股本比例12.21%。交大产业集团及一致行动人合计持有公司70,647,325股，占总股本比例24.65%。
本次权益变动后，交大产业集团持股数量少于上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”），但交大产业集团和交大企管中心为同一实际控制人，因此公司实际控制人未发生变化。
二、本次权益变动情况
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注：截至本报告书签署之日，交大产业集团共质押股份30,885,597股，占总股本10.78%。因本次可交换债券而登记在本次可交换债券质押专户尚余6,866,382股，占总股本2.40%。
三、信息披露义务人本次转让的股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，交大产业集团所持有的股份中因发行本次可交换债券质押30,885,597股，其中已换股24,019,215股，交大产业集团持有2,747,230限售股，除此之外不存在其他权利受限的情况。
第五章前六个月内买卖新南洋股份情况
经自查，交大产业集团于2017年12月25日，通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股5,730,976股，占公司总股本的2.00%。具体情况如下：
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相关事项，上市公司已于2017年12月26日发布了《上海新南洋股份有限公司关于大股东减持公司部分股份的公告》（公告编号：2017-073）
除前述权益变动情况外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖新南洋股票的行为。
第六章其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人声明
信息披露义务人及一致行动人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
交大产业集团与交大企管中心均为上海交通大学全资子公司，均受同一实际控制人上海交通大学控制。
第七章备查文件
一、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
二、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海新南洋股份有限公司董秘办公室。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：刘玉文
2018年5月24日信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海交大企业管理中心
法定代表人：刘玉文
2018年5月24日
信息披露义务人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：刘玉文
2018年5月24日
信息披露义务人：上海交大企业管理中心
法定代表人：刘玉文
2018年5月24日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拥有权益股份的变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一章释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）基本情况
1、上海长甲投资有限公司
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2、宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）
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（二）信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人情况
1、上海长甲投资有限公司
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2、宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）
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二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
长甲投资与长甲宏泰两者均受同一实际控制人赵长甲先生控制。
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第三章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动是因长甲投资将持有的交大产业集团于2017年10月25日发行的可交换债券换股导致。
二、在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人及一致行动人目前没有在未来12个月内增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份之计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四章权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的情况
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二、本次权益变动情况
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三、信息披露义务人及一致行动人拥有的新南洋股份权利限制情况
本次可交换债券用于换股的新南洋股份不存在任何权利被限制的情况。
第五章前六个月内买卖新南洋股份情况
长甲宏泰于2017年10月30日至2017年12月25日，通过上交所集中竞价、大宗交易系统净买入新南洋股份合计12,416,732股，占新南洋总股份的4.333%。具体情况如下：
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除前述权益变动情况外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖新南洋股票的行为。
第六章其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第七章备查文件
一、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
二、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海新南洋股份有限公司董秘办公室。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海长甲投资有限公司
法定代表人：赵长甲
2018年5月【24】日
一致行动人声明
一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）
委派代表：赵长甲
2018年5月【24】日
信息披露义务人：上海长甲投资有限公司
法定代表人：赵长甲
2018年5月【24】日
一致行动人：宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）
委派代表：赵长甲
2018年5月【24】日
附表
简式权益变动报告书
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