贵州红星发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2018-026
贵州红星发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月24日
(二) 股东大会召开的地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司第七届董事会召集，董事长郭汉光先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席会议；公司其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举独立董事的议案
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
会议经表决，审议通过该项议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市京师律师事务所
律师：吴静、王璠
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
贵州红星发展股份有限公司
2018年5月25日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-027
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年5月14日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年5月24日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《选举公司第七届董事会战略与投资委员会委员》的议案。
鉴于温霞，刘志龙已不再担任公司第七届董事会董事、第七届董事会战略与投资委员会委员职务，会议选举王保发，庞广廉为公司第七届董事会战略与投资委员会委员，任期与公司第七届董事会届期一致，其他委员不变，王保发，庞广廉简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，本议案需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站，请投资者查看具体内容。
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，积极推动公司发展战略实施，实现国有资产保值增值，根据有关法律法规、规章、规范性文件和《贵州红星发展股份有限公司章程》等规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划,并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，本议案需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，请投资者查看具体内容。
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，制定了《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，本议案需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、 授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的议案。
公司将于2018年6月11日（星期一）召开2018年第二次临时股东大会，现场会议的召开时间为：2018年6月11日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2018年6月11日至2018年6月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年5月25日
附件：
个人简历
王保发，男，汉族，1957年6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年10月至2017年6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。贵州红星发展股份有限公司第七届董事会独立董事。
庞广廉，男，汉族，1967年8月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国际商务师，国际交流合作与营销专家。1991年8月至2002年2月，任中国机械进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002年3月至2009年8月，任中国通用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009年9月至今，历任中国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，走出去联盟秘书长，中国监控化学品协会副理事长。贵州红星发展股份有限公司第七届董事会独立董事。
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2018-028
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第三次会议通知于2018年5月14日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年5月24日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。
公司监事会发表意见认为：公司激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者与公司、股东形成利益共同体，有利于战略目标和经营指标的实现，促进公司稳健长期发展。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
公司监事会发表意见认为：《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
公司监事会发表意见认为：
1、激励对象名单与激励计划（草案）所确定的激励对象相符；
2、 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处；
3、激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形；
4、所有激励对象均与公司或公司的子公司签订了劳动合同或聘用合同。激励对象中无独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
综上所述，列入激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象核查说明。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2018年5月25日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-029
贵州红星发展股份有限公司2018年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票。
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：股权激励计划拟授予的限制性股票数量为869.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额29120.00万股的2.98%。其中首次授予783.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额29120.00万股的2.69%；预留86.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额29120.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的9.90%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）成立于1999年5月2日，于2001年01月09日经中国证券监督管理委员会批准{证监发行字[2001]3号}，首次向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，于2001年03月20日在上海证券交易所上市，证券简称：红星发展，证券代码：600367。
公司现持有贵州省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520000714303759X的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币29,120.00万元，法定代表人为郭汉光，经营范围为无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠），注册地址为贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇。公司股本总额为29,120.00万股，每股面值为人民币1元。
公司及子公司的业务性质和主要经营活动：钡盐、锶盐和锰系产品的开发、生产和销售，并配套有一定的矿产资源和贸易公司，其中碳酸钡、锶盐和锰产品规模位居行业前列，并立足自身主营产业持续推进产业和产品结构向高、精、尖、强方向提升发展，公司及2家主要子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司均为高新技术企业。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司第七届董事会现有9名董事，分别是：董事郭汉光，高月飞，梁启波，万洋，独立董事李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
2、监事会构成
公司第七届监事会现有3名监事，分别是：监事会主席孟繁珍，监事康文韬，职工代表监事陈波。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员有6人，分别是：总经理梁启波，董事长助理、董事会秘书万洋，副总经理刘湘玉，副总经理刘正涛，总工程师华东，财务总监余孔华。
二、股权激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，积极推动公司发展战略实施，实现国有资产保值增值。
公司未同时实施其他股权激励计划以及与本激励计划有关联的其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予限制性股票的数量
股权激励计划拟授予的限制性股票数量为869.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额29120.00万股的2.98%。其中首次授予783.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额29120.00万股的2.69%；预留86.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额29120.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的9.90%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。激励计划中涉及的任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）、《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他核心技术、业务及管理骨干人员。
本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合股权激励计划目的，符合《管理办法》第九条的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条至第十三条的规定。
（二）激励对象的范围和人数
股权激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他核心技术、业务及管理骨干人员，共计146人，占公司截至2017年12月31日员工总数（2854人）的5.12%。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股权激励计划首次授予的激励对象在激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且该部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且该部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）上述任何一名激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
按照激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股5.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
激励计划通过定向发行方式授予的限制性股票的授予价格根据《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，按照公平市场价原则，结合公司经营发展状况及所处行业情况综合确定，充分体现激励的有效性和公平性。
股权激励计划授予价格为下列价格较高者的50%确定：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为10.36元/股；
2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，为10.33元/股；
3、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，为10.38元/股；
4、激励计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价，为10.17元/股。
根据以上定价原则，公司限制性股票的授予价格为10.38元/股的50%，即5.20元/股。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在激励计划报经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。
（四）激励计划的解除限售期
激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（五）激励计划禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相比2016年，2017年净利润增长率不低于100%，且不低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
■
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
■
注：（1）上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
（2）上述解除限售业绩中2015年“净利润”不包含因对合营公司贵州容光矿业有限责任公司长期应收账款补充确认的损失12553万元。
（3）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
（4）若当期解除限售条件未达成，则公司按照激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
4、个人层面考核
激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
■
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
5、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“化学原料”行业上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的20家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
■
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情形时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，公司须提交股东大会审议。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订激励计划并报董事会审议。公司董事会提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
2、公司董事会应当依法对激励计划作出决议。公司于2018年5月7日召开的第七届董事会第三次会议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
4、激励计划经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司将按相关规定及时披露相关部门的批准进展及批准结果。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,且应在2018年12月31日之前授予完成。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议激励计划之前拟变更激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，激励计划不做变更，继续按照激励计划执行。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
公司董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（八）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。
（九）股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益；
1、未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
激励对象未达到解除限售条件而需要由公司回购已授予股票的，拟回购股票不能再授予其他激励对象。
十三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象783.00万股限制性股票（不包括预留部分），以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为4055.94万元，该总摊销费用将在激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2018年7月初授予，激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
十四、上网公告附件
1、《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年5月25日
证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2018-030
贵州红星发展股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：红星发展第七届董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月11日14点30分
召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月11日
至2018年6月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司本次股东大会由公司独立董事黄伟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2018年5月25日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2018-030）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中的议案1-3已经经过公司第七届董事会第四次次会议审议通过，决议公告已于2018年5月25日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。
自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。
参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
（二）登记时间
2018年6月7日8:00-12:00，14:00-18:00。
（三）登记地点
贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。
（四）登记方式
股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
会务联系人：万洋
电话号码：0851-36780388
传真号码：0851-36780066
电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn
会务联系人：陈国强
电话号码：0851-36780066
传真号码：0851-36780066
电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn
公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇
邮政编码：561206
（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。
（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年5月25日
附件：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
贵州红星发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月11日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-031
贵州红星发展股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2018年6月6日至2018年6月7日的（8:00-12:00、14:00-18:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》的有关规定，并按照贵州红星发展股份有限公司（下称公司）其他独立董事的委托，公司独立董事黄伟作为征集人，就公司拟于2018年6月11日召开的2018年第二次临时股东大会审议的公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1、征集人黄伟，1969年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专业，公司第六、七届董事会独立董事，未持有公司股票。
2、征集人目前未因证券违法违规行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
4、公司于2018年5月24日召开了第七届董事会第四次会议，征集人就公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项做出了同意的独立意见：
（1）未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上所述，作为公司的独立董事，认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划,并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、股东大会的基本情况
股东大会会议时间：2018年6月11日（星期一），现场会议的召开时间为：2018年6月11日14:30，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2018年6月11日至2018年6月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东大会会议地点：青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，山东省青岛市市北区济阳路8号。
股东大会会议议案：
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三、征集方案
（一）征集对象
截止2018年6月5日下午上海证券交易所股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2018年6月6日至2018年6月7日的（8:00-12:00、14:00-18:00）。
（三）征集程序和步骤
1、委托投票股东决定授权委托征集人投票表决的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（下称授权委托书）。
2、委托投票股东向征集人提供授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东股票账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交授权委托书原件、本人身份证复印件、股东股票账户卡复印件。
3、委托投票股东按上述要求准备好相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、快递送达等方式送至本公告指定地址，并进行电话确认；采取快递方式的，收到时间以公司董事会秘书处签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇
联系人：万洋，陈国强
电话：0851-36780388
传真：0851-36780074
邮编：561206
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件方为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下方式处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：黄伟
2018年5月25日
附件：贵州红星发展股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书
报备文件：征集人身份证明
附件：
贵州红星发展股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本单位/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《贵州红星发展股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《贵州红星发展股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。
本单位/本人作为授权委托人，兹授权委托贵州红星发展股份有限公司独立董事黄伟作为本单位/本人的受托人，出席贵州红星发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本单位/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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说明：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一项并打“√”，对于委托人在授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名或盖章： 受托人签名：
委托人证照号码：受托人身份证号：
委托人持普通股数：股委托人持优先股数：股
委托人股东帐户号：
签署日期： 年 月 日
授权委托有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
