浙江莎普爱思药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-034
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”、“莎普爱思”）于2018年5月11日收到上海证券交易所《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0501号，以下简称“《问询函》”），并于2018年5月12日披露了《莎普爱思关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》（公告编号：临2018-028号）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
“一、关于公司主业经营情况
1.年报披露，报告期内，公司实现营业收入9.39亿元，同比减少4.07%，归属于母公司股东的净利润1.46亿元，同比减少46.92%。其中，滴眼液收入6.85亿元，同比减少9.1%，占比73%，毛利6.41亿元，同比减少10.11%，占比88%。因2017年12月自媒体事件及市场竞争加剧，公司最主要产品滴眼液的销售受到影响。请公司：（1）补充披露2018年1季度滴眼液的产销量、营业收入、营业成本、毛利率及其同比、环比变动情况，结合相关经营数据量化分析滴眼液销售受影响的程度；（2）结合产品布局、收入结构、滴眼液试验进展等情况，说明该产品经营的相关风险及公司已采取或拟采取的应对措施。”
公司回复：
一、补充披露2018年1季度滴眼液的产销量、营业收入、营业成本、毛利率及其同比、环比变动情况，结合相关经营数据量化分析滴眼液销售受影响的程度；
公司2018年1季度滴眼液营业收入、营业成本、毛利率、产销售量及其同比、环比变动情况如下：
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以上数据说明2018年1季度公司滴眼液产品营业收入、生产量及销售量同比和环比均出现大幅度下跌，下跌的主要原因系2017年12月份自媒体等对公司生产的芐达赖氨酸滴眼液提出质疑，使得公司品牌的美誉度受到影响所致。
二、结合产品布局、收入结构、滴眼液试验进展等情况，说明该产品经营的相关风险及公司已采取或拟采取的应对措施。
1、公司2017年主要产品营业收入、毛利结构如下：
单位：万元
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2、滴眼液一致性评价进展情况
公司已于2016年启动苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价工作，委托杭州百诚医药科技股份有限公司进行苄达赖氨酸滴眼液一致性评价研究。截至2018年3月底，公司基本完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察及包材对比研究等相关研究工作，实验室样品的各项质量指标与原研药基本一致，未发现异常状况。
公司正按照国家食品药品监督管理总局（简称“国家食药监总局”；2018年3月组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理）和浙江省食品药品监督管理局（简称“浙江省食药监局”）的相关要求，实施和推进苄达赖氨酸滴眼液一致性评价工作。目前，苄达赖氨酸滴眼液上市后临床研究方案正在制定过程中。
综上所述，滴眼液的2017年营业收入占公司营业收入73.05%，滴眼液的毛利占公司毛利88.46%，是公司营业收入和毛利主要来源，从2018年1季度滴眼液的营业收入、产销量与同比和环比均出现大幅度下滑。
3、滴眼液相关经营风险及应对措施
（1）滴眼液产销量进一步下降的风险
公司受2017年12月有关自媒体质疑苄达赖氨酸滴眼液有关事宜以及食药监药化管函〔2017〕181号、浙食药监函〔2017〕209号文件的影响，公司滴眼液产品的生产量、销售量可能出现进一步下降的风险，从而存在本公司经营业绩的下降的风险。
应对措施:继续完善“渠道全程管理”的营销模式，加强白内障防治的科普宣传工作，以提高白内障患者对疾病以及相应治疗手段的了解和认识，以促进适应症患者使用本公司相关产品，在帮助患者治疗的同时提升公司产品的市场认可度，开展品牌宣传和市场推广活动等。针对相关产品的市场推广情况，及时跟踪和了解市场状况，积极发挥优势，及时调整其营销策略，促进公司产品市场份额的稳定。
进一步推进开源节流，加强成本管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；加强对眼科疾病治疗的研发投入，增加新产品开发的持续投入，加快新产品开发进程，提高新药研发能力；同时改进广告投放策略，加大公益活动投入，提升公司的品牌形象。此外，公司将继续关注并购机会，不断丰富公司的产品储备，并加大新产品的推广力度，降低对单一产品的依赖程度，维持公司经营业绩的稳定。
（2）一致性评价未通过的风险
苄达赖氨酸滴眼液一致性评价工作存在无法按照国家食药监总局的要求在三年内完成的可能，或虽在三年内完成苄达赖氨酸滴眼液一致性评价并将资料上报国家食药监总局药品审评中心，也存在未通过国家食药监总局的审评审批的风险，该产品将不能继续生产销售，对公司生产经营将造成重大影响，从而导致本公司经营业绩的大幅下降的风险。
应对措施：公司将根据国家食药监总局的食药监药化管函〔2017〕181号文件，有序推进仿制药质量和疗效一致性评价的相关工作安排，力争通过一致性评价。在国家滴眼剂产品一致性评价具体要求出台之前，公司将积极与相关部门沟通，提前做好相关工作。待国家食药监总局出台滴眼剂产品一致性评价的相关要求后，及时调整苄达赖氨酸滴眼液一致性评价的实施计划和时间。
“2.年报披露，报告期内，公司产品头孢克肟分散片从1月开始逐步减少对优胜美特制药公司的采购量，5月全部转为公司生产；除8片头孢克肟分散片和8袋装头孢克肟颗料外的其他头孢克肟产品原先委托东阳优胜美特医药公司为全国总经销，9月总经销协议到期后转由公司自行销售。请公司：（1）说明原先将部分头孢克肟产品委托生产、经销的主要考虑，补充披露受托方的基本信息及是否具备相关资质，说明生产方、经销方及公司之间是否存在关联关系；（2）说明报告期内调整生产、销售的主要考虑，公司是否已配备相应的生产设施、仓库及销售人员等资源；（3）结合调整前后的产销量、营业收入、毛利率等变化情况，说明该调整对头孢克肟产品经营业绩的影响。”
公司回复：
一、说明原先将部分头孢克肟产品委托生产、经销的主要考虑，补充披露受托方的基本信息及是否具备相关资质，说明生产方、经销方及公司之间是否存在关联关系；
1、东阳优胜美特医药销售有限公司和优胜美特制药相关情况
(1)东阳优胜美特医药销售有限公司（原名为浙江正方龙腾医药有限公司，2010年10月更名为浙江优胜美特医药有限公司，2015年11月更名为现名，简称“东阳优胜美特医药”），成立于2005年5月25日，是一家原料药、成品药批发销售企业。东阳优胜美特医药注册地址为浙江省东阳市横店镇工业区江南路333号，法定代表人胡磊，注册资本3,000万元，经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品批发。（凭《药品经营许可证》经营，有效期至2019年11月4日）。
截至2017年9月，普洛药业股份有限公司持有东阳优胜美特医药100%的股权。
（2）优胜美特制药有限公司（以下简称“优胜美特制药”）成立于2008年10月，是一家药品生产企业，注册地址为金华市婺城新区临江工业区龙乾南街999号，法定代表人胡红华，注册资本6,000万元。经营范围为片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产（药品生产许可证有效期限至2018年5月21日止）。优胜美特制药拥有片剂（含头孢菌素类）GMP证书，其有效期至2018年06月26日。委托生产头孢克肟分散片的生产批件如下：100mg（按头孢克肟计算）生产批件有效期至2016年12月31日；50mg（按头孢克肟计算）生产批件有效期至2018年01月21日；200mg（按头孢克肟计算）生产批件有效期至2018年01月21日。
截至2017年9月，普洛药业股份有限公司持有优胜美特制药100%的股权。
2、公司与东阳优胜美特医药和优胜美特制药合作的原因
2008年9月，基于对东阳优胜美特医药经营团队的了解和认可，特别是其处方药的销售能力较强，本公司与东阳优胜美特医药签订总经销协议，公司生产的头孢克肟分散片由东阳优胜美特医药作为全国总经销商在国内销售。随着销售规模的不断扩大，公司原有产能不能满足销售的需求，于是2010年2月本公司开始与优胜美特制药开展委托生产合作。
公司委托优胜美特制药生产并通过东阳优胜美特医药销售头孢克肟类产品，有利于提高公司产品的市场影响力，提升公司盈利能力。
3、说明生产方、经销方及公司之间是否存在关联关系；
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东和公司其他关联方均未在优胜美特制药、东阳优胜美特医药、普洛药业股份有限公司占有任何权益。
经核查，优胜美特制药、东阳优胜美特医药均为普洛药业股份有限公司的全资子公司，属同一控制人关系；优胜美特制药、东阳优胜美特医药与本公司均不存在关联关系。
二、说明报告期内调整生产、销售的主要考虑，公司是否已配备相应的生产设施、仓库及销售人员等资源；
本公司于2015年底整厂搬迁至平湖市经济技术开发区，新建了头孢车间，建筑面积4,500平方米，其中净化面积1,168平方米，仓库面积2,700平方米，2015年12月31日取得药品GMP证书。车间设备先进，自动化程度高，基本能满足销售需求。
2017年公司对头孢车间的后道工序增加1台铝塑铝包装机、2台全自动装盒机和2台全自动透明膜三维包装机，生产能力得到进一步提升，具备了自行生产所有头孢类产品的能力，公司不需要再继续委托优胜美特制药生产产品。
2017年 8月31日，公司与东阳优胜美特医药签订的全国总经销协议到期，考虑到公司长远发展的需要，处方药销售也需要发展、壮大自己的销售队伍，利用公司的品牌优势并与全国经销商建立良好的合作关系，布局零售终端，建设自己的处方药营销网络。本次公司在原有处方药营销团队的基础上，扩充了销售人员，加强了营销的实力，同时发挥公司在零售终端的优势，带动头孢克肟类产品的销售增长。
三、结合调整前后的产销量、营业收入、毛利率等变化情况，说明该调整对头孢克肟产品经营业绩的影响。
公司与东阳优胜美特医药的全国总经销协议到期后，自2017年9月开始，头孢类产品全部转为自行销售，当月公司的主要工作是加强和全国各地的经销商沟通，调整销售策略，解决销售转换过程中出现的各种问题，同时尽快启动全国销售市场，调整、布局建设公司的处方药销售网络，尽量做到无缝对接。9月份属过渡阶段，头孢类产品的销售收入为1,476.91万元，其中销售给东阳优胜美特医药740.09万元，自行销售736.83万元，产品销售处于启动阶段。
以下是2017年头孢克肟产品调整前后产销量、营业收入、毛利率对比情况：
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从以上对比可以看出，头孢克肟产品全国总经销的平均每月生产量、销售量和营业收入与转为全部自主经销后平均每月生产量、销售量和营业收入相比有一定程度的下降，但毛利率水平增加了27.66%，头孢克肟类产品盈利水平有所增加，主要是在总经销期间的头孢克肟产品供货价格经双方协商确定，自主经销售后产品的价格公司可依据市场行情确定。
“3.年报披露，报告期内，销售公司实现收入8599.65万元，同比下降18.88%，净利润亏损1958.87万元。销售公司经营的产品以公司产品滴眼液和中成药为主，本期经营滴眼液收入6091.73万元，同比下降41.78%，该业务逐步转入母公司。同时，销售公司已取得中瑞国际广场28间商业房产产权、收购6家单体药店并新开办3家药店。销售公司今后将为公司产品销售和大药房连锁提供服务并收取服务费用。请公司：（1）说明公司各类产品通过销售公司销售的具体数据、定价依据及收入确认政策；（2）说明销售公司业务调整的主要考虑，以及调整前后的收入及利润结构变化；（3）补充披露大药房目前的业务开展情况及主要经营、财务数据。”
公司回复：
一、说明公司各类产品通过销售公司销售的具体数据、定价依据及收入确认政策；
2017年公司各类产品通过浙江莎普爱思医药销售有限公司（简称“莎普爱思销售公司”、“销售公司”）销售的情况如下：
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注：2017年本公司在售滴眼液产品包括苄达赖氨酸滴眼液、甲磺酸帕珠沙星滴眼液；其中销售公司仅销售苄达赖氨酸滴眼液。
本公司苄达赖氨酸滴眼液销售给莎普爱思销售公司的定价依据：莎普爱思销售公司负责本公司所有苄达赖氨酸滴眼液的售前市场推广及公益活动的策划、售中产品的发货运输调度、售后货款的回收和售后服务等营销业务，按给经销商的价格扣除留给销售公司在营销业务中承担人工费用和业务管理费用支出等合理的毛利后确定对销售公司的销售价格。
莎普爱思强身药业有限公司（简称“强身药业”）产品销售给莎普爱思销售公司的定价依据：适当考虑为开展强身药业产品销售所发生的人工费用和业务管理费用等情况，并参考销售给其他经销商的价格，确定给销售公司的产品价格。
莎普爱思销售公司收入确认政策:（1）当母公司和强身药业将产品交付给销售公司，母公司和强身药业就确认相关的收入、成本；（2）当销售公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；（3）报告日销售公司未将母公司和强身药业产品进行对外销售的，编制合并报表时，按照生产企业账面存货的结存成本调整相应的收入、成本、存货金额。
二、说明销售公司业务调整的主要考虑，以及调整前后的收入及利润结构变化；
销售公司成立初期时考虑将母公司的售前市场推广及公益活动的策划、售中产品的发货运输调度、售后货款的回收和售后服务等营销业务和人员全部并入销售公司，由于处方药招投标政策影响，要求由产品生产企业直接投标，因此除处方药业务以外，全部由销售公司负责，其中有四个省份的苄达赖氨酸滴眼液市场由销售公司直接对外销售，而其他省份的苄达赖氨酸滴眼液的上述营销业务系由销售公司进行推广，由本公司实现对外销售。
由于通过销售公司销售的苄达赖氨酸滴眼液收益，无法覆盖销售公司为苄达赖氨酸滴眼液市场开拓所发生的人工费用和业务费用，影响销售公司开拓苄达赖氨酸滴眼液市场的积极性。销售公司经过三年的运行，公司考虑将销售公司定位成为本公司产品提供营销服务，除在电子商务终端和浙江莎普爱思大药房连锁有限公司（简称“莎普爱思大药房”、“大药房”、“大药房连锁”）上的销售的本公司产品外，逐步转回生产企业直接销售。
销售公司的营销业务服务主要包括提供售前市场推广及公益活动的策划、售中产品的发货运输调度、售后货款的回收和售后服务等。未来本公司通过销售公司提供的市场营销业务的服务，支付销售公司服务费用，以覆盖销售公司的经营成本。通过上述业务的调整，有利于发挥各自优势，以确保实现公司经营目标。
2017年销售公司业务调整前后的收入及利润结构变化如下：
业务调整前：
单位：万元
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业务调整后：
单位：万元
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销售公司主要负责江苏、上海、四川、云南等四个省市苄达赖氨酸滴眼液的直接对外销售，以及通过电子商务终端销售苄达赖氨酸滴眼液、中成药产品等和通过莎普爱思大药房销售的本公司产品。从2017年5月开始销售公司逐步将苄达赖氨酸滴眼液对外销售转入本公司，5月份将江苏省的业务转入本公司；8月份将上海、四川和云南三个省市的业务转入本公司，截止9月底销售公司负责的上述四个省市苄达赖氨酸滴眼液业务全部转入本公司；截至目前通过电子商务终端销售苄达赖氨酸滴眼液、中成药仍由销售公司负责。
三、补充披露大药房目前的业务开展情况及主要经营、财务数据。
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莎普爱思大药房于2017年完成对6家单体药店的资产收购同时新开办3家药店，成立下辖10家药店的连锁有限公司，将原来的浙江莎普爱思大药房有限公司更名为浙江莎普爱思大药房连锁有限公司，于2017年9月重新取得营业执照，于2017年11月2日取得《药品经营许可证》，莎普爱思大药房于2017年11月11日试开业。
莎普爱思大药房主要经营药品零售业务，包括西药、中成药、中药饮片、习用中药材、医疗器械等业务。莎普爱思大药房于2017年12月取得GSP证书。
2017年度莎普爱思大药房主要财务数据如下：
单位：万元
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“4.年报披露，公司产品通过经销商渠道覆盖医院和零售终端，部分产品直供医院终端。报告期末，公司应收账款账面余额3135.22万元，同比增长44.61%，主要因头孢克肟和大输液产品赊销期延长及个别客户未及时付款，其中余额前五名的应收账款合计1629.51万元，占比52%，相较前两年占比增幅明显。此外，公司预收账款9438.82万元，同比减少33.45%，主要因预收滴眼液货款减少所致。请公司：（1）分产品列示直销和经销的收入占比、区域分布情况；（2）补充披露各类产品的销售结算方式及信用政策，结合相关变化情况量化分析对应收账款、预收账款的影响金额，并评估坏账准备计提是否充分；（3）补充披露前五名应收账款的交易对方、业务背景及交易金额，说明相较前两年变化较大的原因；（4）说明报告期及期后是否存在退货情形，并结合预收滴眼液货款减少的情况评估后续滴眼液销售是否存在进一步下滑的风险。请年审会计师发表意见。”
公司回复：
一、分产品列示直销和经销的收入占比、区域分布情况；
(一) 公司分产品收入明细情况
1、直销和经销收入情况
莎普爱思公司主要产品为滴眼液、大输液、中成药、头孢克肟及其他等四个产品类别。公司主要产品按销售模式分类情况：
单位：万元
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莎普爱思公司滴眼液、中成药产品全部采用经销模式进行销售，大输液、头孢克肟及其他等产品主要以经销模式为主，直销为辅。
2、公司主要产品地区分部情况：
单位：万元
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二、补充披露各类产品的销售结算方式及信用政策，结合相关变化情况量化分析对应收账款、预收账款的影响金额，并评估坏账准备计提是否充分；
1、各类产品的销售结算方式及信用政策
公司滴眼液产品，主要通过经销商进行销售，一般采用款到发货的信用政策，对小部分经销商货到90-180天内付款的信用政策。
公司大输液产品，部分由公司直接供给医院，按中标价与医院直接结算；部分通过经销商供给医院，公司与经销商之间采取卖断销售的方式，以协商确定的不高于中标价的价格结算货款，公司给经销商及医院一般采用货到90天内付款的信用政策。
公司中成药产品全部通过经销商进行销售，因公司中成药产品的市场占有率低，且目前尚处于市场开拓状态，故目前未对全部经销商执行统一的信用政策，一般采用货到6-9个月内付款的信用政策。
公司头孢克肟产品中的主要产品在2017年9月之前全部由东阳优胜美特医药销售有限公司进行总经销，采用款到发货的信用政策；2017年9月之后（即公司与东阳优胜美特医药销售有限公司有关头孢克肟产品的总经销协议到期后），公司采用普通的经销模式，公司实际给经销商一般采用货到90天内付款的信用政策。
2、相关产品信用政策变化对应收账款、预收款项的影响情况
本期头孢克肟产品从总经销模式改为普通经销模式，导致预收头孢克肟产品款项期末较期初减少11.59万元，而应收头孢克肟产品账款期末较期初增加252.48万元；其他产品的销售结算方式及信用政策报告期未发生变更。
公司应收账款、预收款项分主要产品变动情况：
单位：万元
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公司大输液产品的应收账款账面余额期末较期初增加267.51万元，主要系2017年第四季度公司大输液产品的销售收入较去年同期增加所致；滴眼液产品的应收账款账面余额期末较期初增加257.88万元，主要系公司给经销商嘉兴市华源医药有限公司采用货到180天内付款的信用政策，且对该经销商本期滴眼液销售收入增加所致；滴眼液产品的预收款项期末较期初减少4,692.87万元，主要系(1)因公司2017年度滴眼液销售量下降，导致预收滴眼液款项下降；(2)受2017年12月份自媒体事件影响，滴眼液客户要货量减少，导致该部分预收款项减少。
3、坏账准备计提的合理性说明
(1)公司执行的应收账款坏账准备政策
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含，下同）的，按其余额的1%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的40%计提；账龄4-5年的，按其余额的60%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2)公司期末应收账款坏账准备计提情况
根据应收账款坏账准备政策，公司2017年12月31日计提的应收账款坏账准备金额为38.39万元，占公司期末应收账款账面余额的1.22%。分账龄列示如下：
单位：万元
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公司客户主要为医药经销公司和医院，客户信用较好，账龄一年以内的应收账款余额占比98.76%，超过一年的账龄占比1.24%。截至2018年4月底，2017年期末应收账款余额已收回2,136.81万元，占比68.15%（截至2017年4月底，2016年期末应收账款余额收回1,335.18万元，占比61.59%），回款情况良好。公司近3年也未发生应收账款核销情况。
综上所述，公司期末坏账准备已充分计提。
三、补充披露前五名应收账款的交易对方、业务背景及交易金额，说明相较前两年变化较大的原因；
公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的应收账款余额前五名如下所示：
单位：万元
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(续上表)
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(续上表)
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[注]：其中账龄1年以内金额246.85万元，1-2年金额4.19万元。
从上表可知，公司应收账款前五名客户期末余额较期初增加814.65万元，增幅99.97%，余额增加主要系客户的销售金额增加所致。应收账款前五大客户2017年较前两年相比，本期增加湖北九州通基药有限公司，系该经销商本期第四季度较上年同期增加要货量所致；本期新增华润医药（上海）有限公司，系因头孢克肟由总经销转为普通经销后，本期新增开发的经销商客户。
四、说明报告期及期后是否存在退货情形，并结合预收滴眼液货款减少的情况评估后续滴眼液销售是否存在进一步下滑的风险。
1、公司2017年度及2018年1-4月份未发生退货情形。
2、期末预收款项账面余额为9,438.82万元，较期初账面余额14,183.26 万元，减少4,744.44万元，主要系(1)因公司2017年度滴眼液销售量下降，导致预收款项下降；(2)受2017年12月份自媒体事件影响，滴眼液客户要货量减少，导致该部分预收款项减少。
根据公司2018年4月底的未审财务报表，截至2018年4月30日预收款项余额为8,454.73万元，较2017年12月31日预收款项余额9,438.82万元，减少984.09万元；2018年1-4月滴眼液销售金额9,523.36万元，较2017年同期滴眼液销售金额19,781.80万元，下降10,258.44万元，降幅51.86%。预收滴眼液货款的减少可能存在滴眼液销售进一步下滑的风险。
五、年审会计师意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕329号）全文登载于2018年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
“5.年报披露，报告期末，公司存货账面余额1.02亿元，同比增长60%。请公司：（1）分产品列示存货中原材料、在产品、库存商品的具体构成及金额；（2）结合存货的具体构成及相关产品的产销情况，说明存货大幅增长的合理性；（3）存货是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。”
公司回复：
一、分产品列示存货中原材料、在产品、库存商品的具体构成及金额；
1、公司期末、期初存货明细情况
单位：万元
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2、公司期末原材料、在产品及库存商品按产品类别情况：
单位：万元
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二、结合存货的具体构成及相关产品的产销情况，说明存货大幅增长的合理性；
1、公司期末原材料分产品类别余额较期初变动情况
单位：万元
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由上表可知，公司原材料期末较期初增加1,928.40万元，增长62.56%，主要系：(1)公司本期新增单剂量滴眼液产品生产，故增加了滴眼液产品的原材料备货；(2)公司因将头孢克肟产品中的主要产品由委托生产转为公司自行生产，故增加了头孢克肟产品相应的原材料备货；(3)报告期因莎普爱思强身药业有限公司销售规模较上年增加，故增加了中成药产品的原材料备货。
2、公司期末在产品余额较期初变动情况
单位：万元
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[注]：系公司大输液2017年期末较期初生产安排量减少所致。
从上表可知，公司在产品期末较期初增加300.77万元，增长27.74%，主要系头孢克肟在产品及中成药生产量增加导致在产品增加。
3、公司期末库存商品余额较期初变动情况
单位：万元
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从上表可知，公司库存商品期末较期初增加1,620.20万元，增长73.32%。主要系滴眼液产品增加409.60万元、中成药产品增加923.12万元、头孢克肟产品增加355.14万元所致。因公司报告期新增单剂量滴眼液产品生产及销售，报告期因该单剂量滴眼液产品尚处于推广阶段，销量不大，故导致滴眼液产品期末库存增加；因公司报告期新增中成药新产品复方五味子片、前列回春丸等生产，该等新产品本报告期对外销售较少，故导致中成药产品期末库存增加；因公司将头孢克肟主要产品由委托生产转为公司自行生产，故导致头孢克肟产品期末库存增加。
综上所述，公司存货期末较期初增长合理。
三、存货是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分。
1、公司存货减值测试方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、公司期末存货跌价准备计提及复核情况
公司2017年度存货跌价准备计提情况：
单位：万元
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公司2017年度库存商品跌价准备计提分产品情况：
单位：万元
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综上所述,公司已按企业会计准则和公司有关存货会计政策的相关规定对期末存货进行减值测试，并计提了充分的跌价准备。
四、年审会计师意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕329号）全文登载于2018年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
“二、关于强身药业业绩情况
6.年报披露，强身药业2016、2017年分别实现净利润125.39万元和1028.42万元，业绩承诺完成率仅为12.64%和34.28%，因主要产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液在补肾壮阳类产品和滋养安神类产品中的市场知名度较低，在竞品较多的环境下销量未达预期。公司前期因收购强身药业形成商誉2.29亿元，本期计提商誉减值准备5062.65万元，占净利润比例为35%。请公司：（1）补充披露强身药业主要产品所处细分行业的发展状况、市场规模、主要竞品、市场份额及竞争优劣势等信息；（2）补充披露强身药业自成立以来的营业收入、营业成本、期间费用、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，以及主要产品的产销量、售价、收入、成本及毛利率等经营数据，并与收购时的预测值进行对比；（3）结合强身药业的业务类型及经营情况，说明前期收购的主要考虑、相关评估及决策是否审慎、合理；（4）补充披露2016-2017年商誉减值测试的过程及主要参数，说明2016年未计提减值准备的原因，评估2017年减值准备计提是否充分、未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见。”
公司回复：
一、补充披露强身药业主要产品所处细分行业的发展状况、市场规模、主要竞品、市场份额及竞争优劣势等信息；
强身药业主要从事中成药产品的研发、生产和销售。
（一）行业概况
随着我国药品监督管理的不断规范，中成药工业发展态势积极，工业总产值已从2012年的4,253亿元增长至2016年的7,223亿元，五年复合增长率14.2%。中商产业研究院发布的《2017-2022年中国中成药行业市场前景调查及投融资战略研究报告》预测，根据我国多年中成药总产值的线性关系来看，2017年中国中成药总产值将超8,000亿元，同比增长率为12%。
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目前中国中成药行业进入较为平稳的发展阶段，中成药销售收入由2012年的4,131亿元增长至2016年的6,700亿元，年均复合增长率为12.9%。
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自2000年以来我国推行处方药和非处方药分类管理，中国OTC市场发展迅猛，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。随着国内消费者收入水平和支付能力逐年提升，消费者对健康的关注和保健需求日益提高，健康保健类产品因此成为消费者支付意愿最强的品类之一。健康需求的上升成为OTC行业发展的重要驱动力之一，我国OTC行业呈现稳健增长态势，15年间增长将近8倍。2015年我国OTC市场规模超过2,000亿元，预计到2020年我国OTC市场规模将位居世界第一。
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（二）主要竞品、市场份额
强身药业目前主要产品有四子填精胶囊、复方高山红景天口服液，其中四子填精胶囊为补肾壮阳类产品，根据北京东方比特科技有限公司《补肾壮阳类产品市场规模分析报告》（2015版）测算，2014年国内补肾壮阳类产品的市场规模已达到179亿元人民币，近年年增长率达到18%；复方高山红景天口服液为滋养安神类产品，根据北京东方比特科技有限公司《滋养安神类产品市场规模分析》（2015版）测算，2014年国内滋养安神类产品的市场规模已达到123亿元人民币，近年年增长率达到12%。
补肾壮阳类、滋养安神类产品2012年-2015年的市场规模与主要同类产品的市场份额如下：
表12012年-2015年补肾壮阳类产品全国市场销售规模
单位：万元
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表22012年-2015年滋养安神类全国市场销售规模
单位：万元
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表32015年补肾壮阳类主要产品市场规模份额
单位：万元
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表42015年滋养安神类主要产品市场规模份额
单位：万元
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根据公开信息查询，公司四子填精胶囊的同类产品江西汇仁药业股份有限公司的汇仁肾宝系列产品2015年销售收入为12.8亿元；公司复方高山红景天口服液的同类产品浙江佐力药业股份有限公司的乌灵系列产品年销售收入为3.5亿元。
公司暂时无法获取上述补肾壮阳类、滋养安神类产品2016年-2017年的市场规模等相关数据，亦无法计算公司四子填精胶囊、复方高山红景天口服液2016年-2017年的市场占有率。
（三）强身药业的竞争优劣势
1、竞争优势
A. 独家品种优势
强身药业主要产品：四子填精胶囊和复方高山红景天口服液，均为中成药独家品种，在招标采购及市场销售中具有一定的议价能力。
B. 主要药材产地优势
四子填精胶囊使用的主药材为鹿茸，而公司所在地位于梅花鹿之乡。复方高山红景天口服液使用的主药材为高山红景天，是长白山的特有药材。产地优势便于药材采购，既可以节省成本，又有利于产品宣传。
C. 业务协同优势
强身药业目前是莎普爱思的全资子公司。莎普爱思滴眼液产品推行“渠道全程管理”的销售模式，对包括“公司—经销商—药店—消费者”在内的渠道链提供全过程的服务。通过多年的积累，莎普爱思已在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前公司营销网点已覆盖了全国绝大多数省市自治区。强身药业生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品可充分利用莎普爱思多年经营所建立起的OTC产品营销渠道进行推广，发挥莎普爱思现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势。
2、竞争劣势
A. 强身药业产品投放市场时间较短，规模较小。虽然四子填精胶囊与复方高山红景天口服液均为中成药独家品种，但其在补肾壮阳类、滋养安神类产品中的市场知名度较低，产品的品牌及口碑的积累需要一定的时间。
B. 强身药业四子填精胶囊在补肾壮阳类产品中同类产品较多，市场竞争激烈，其中知名品牌汇仁肾宝、古汉养生精口服液等。
C. 强身药业复方高山红景天口服液在滋养安神类产品中同类产品较多，市场竞争激烈，其中吉林敖东延边药业股份有限公司的安神补脑液和浙江佐力药业股份有限公司的乌灵胶囊居于滋养安神类药品市场份额前列。
二、补充披露强身药业自成立以来的营业收入、营业成本、期间费用、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，以及主要产品的产销量、售价、收入、成本及毛利率等经营数据，并与收购时的预测值进行对比；
强身药业成立于2014年4月，2015年12月投产，于2016年3月开始销售，目前的主要产品为四子填精胶囊、复方高山红景天口服液等。
1、财务数据
单位：万元
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2、经营数据
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3、销售收入等主要数据与收购时的预测值对比情况
(1) 销售收入
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1) 主要产品销售价格
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2) 主要产品销量
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主要产品复方高山红景天口服液、四子填精胶囊实际销售价格均高于收购时预测的产品价格，因产品销量远低于预测销量，导致实际销售收入低于收购时预测的销售收入。
(2) 产品销售毛利率
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实际产品毛利率低于收购时预测的毛利率系由于实际销量未达到预测销量，折旧等固定成本占销售成本比较高所致。
(3) 销售费用、管理费用
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由于营销策略调整，实际销售费用远低于预测值。
(4) 实际业绩低于收购时预测值的主要原因
1) 主要产品的实际销售晚于预期
收购时预测是假设强身药业相关产品于2016年1月开始投入生产并投放市场，但由于公司收购强身药业后进行了企业名称变更，后续涉及药品生产许可证、药品包装改变等原因，导致其产品生产相应延后；且由于四子填精胶囊和复方高山红景天口服液产品为首次投入市场，部分规模较大的医药公司和连锁药店一般均要求提供首营品种由省级药检部门出具的药品检验报告书，而省级药检所的检验周期较长，导致四子填精胶囊和复方高山红景天口服液于2016年3月取得吉林省药检所出具的药品检验报告书后才开始陆续投放市场。
2) 主要产品的销售试点进展较慢
2016年产品投放市场初期强身药业对主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液采用“渠道全程管理”的销售模式在辽宁省进行试点销售，并计划在总结试点经验的基础上，逐步向其他省份复制推广。公司根据相关产品的特点进行广告宣传、策划，渠道铺货，虽然补肾壮阳类产品和滋养安神类产品的市场需求较大，但由于四子填精胶囊和复方高山红景天口服液为产品推向市场，产品的知名度、口碑、患者接受度、用药习惯的养成均需要较长时间的积累。此外，在试点初期强身药业对各产品进行广告宣传和市场推广，在市场知名度较低及竞品较多的市场环境中，仅靠单一产品与经销商或连锁药店进行商务洽谈难以形成业务协同，在商务谈判中处于劣势，导致相关产品的渠道铺货速度及范围均低于预期。
强身药业在主推产品销售试点尚未成熟的情况下，出于谨慎考虑，未盲目大规模扩大销售区域范围，销售区域的覆盖未达到经营计划预测的范围。
3) 主要产品的知名度较低
强身药业的主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液为其独家中药品种，但其在补肾壮阳类产品和滋养安神类产品中的市场知名度较低，患者也尚未形成用药习惯。在同类产品激烈竞争中提高产品销售量，需要对公司产品进行宣传，逐步建立公司产品良好的品牌形象，提高产品的认知度，但品牌及口碑的积累需要一定的时间。2017年，强身药业的宣传推广未达预期，强身药业的产品知名度仍然较低。
三、结合强身药业的业务类型及经营情况，说明前期收购的主要考虑、相关评估及决策是否审慎、合理；
1、收购强身药业目的
(1) 拓宽主营业务
公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等西药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。
中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公司。强身药业拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。收购强身药业100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。
(2) 提高企业竞争力
收购完成后强身药业将成为上市公司全资子公司。一方面，强身药业能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产和研发业务；另一方面，强身药业成为上市公司子公司，有利于进一步提升其管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次收购完成后，公司将在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
(3) 新老业务将充分利用公司现有的OTC销售渠道
公司莎普爱思滴眼液为非处方药，95%以上的产品在OTC市场销售。公司莎普爱思滴眼液产品推行的“渠道全程管理”的销售模式对包括“公司——经销商——药店——消费者”在内的渠道链提供全过程的服务。通过多年的积累，公司已在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前公司营销网点已覆盖了全国绝大多数省市自治区，销售公司现有的非处方药产品。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品可充分利用公司多年经营所建立起的OTC产品营销渠道进行推广，将公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势充分发挥出来。
(4) 提高上市公司盈利能力
本次收购完成后，公司将进入中药领域，并快速形成生产能力，通过产品销售渠道整合，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将大幅提升。
本次收购将大幅增加公司的药品品种储备，大幅提高可持续发展能力及后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
2、相关评估及决策审慎、合理性
收购强身药业符合当时公司的发展方向，经过公司于2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，符合当时公司面临的发展环境，当初公司的评估及决策是审慎合理的。
中老年大健康产品的消费人群对产品认知及认可培育需要一定的时间积累；品牌的建设要有各方面的投入和市场的沉淀。公司对上述情况估计不足，以及无法预测到营销环境变化等客观不确定因素影响，使得强身药业2016年度、2017年度未实现预期业绩承诺。
四、补充披露2016-2017年商誉减值测试的过程及主要参数，说明2016年未计提减值准备的原因，评估2017年减值准备计提是否充分、未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见。
（一）2016－2017年商誉减值测试的过程、主要参数及减值准备计提情况（下转39版）
