陕西炼石有色资源股份有限公司关于2017年年度报告问询函回复的公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-029

陕西炼石有色资源股份有限公司关于2017年年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）于2018年5月17日收到深圳证券交易所《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第75号）。现将有关问题回复情况公告如下：

1. 报告期内，你公司实施完成了对英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）100%股权的收购事项，航空零部件制造成为你公司的主要业务和经营业绩的主要来源，本次交易构成重大资产重组。请补充披露备考财务数据，并根据备考财务数据说明年报第四节之“收入与成本”“费用”“研发投入”“现金流”“资产构成重大变动情况”等部分报告期数据及与2016年数据的对比情况，发生重大变动的，请说明原因。此外，请补充说明Gardner公司收到的政府补助1,315,665.00元被收回的原因和详情。

回复：

（一）备考财务数据如下：

备考资产负债表

编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 金额单位：人民币元

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备考资产负债表（续）

编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 金额单位：人民币元

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备考合并利润表

编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 金额单位：人民币元

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(二)报告期备考数据与2016年度备考数据对比情况

（1）营业收入构成

单位：元

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（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

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（3）营业成本构成

单位：元

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（4）费用

单位：元

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（5）研发投入

单位：元

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注：Gardner公司报告期和2016年度无研发投入，故该表数据与2017年年度报告中数据无差异。

（6）资产构成重大变动情况

单位：元

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(三) 政府补助情况

该笔政府补助是加德纳威尔士有限公司于2012年收到的当地政府提供的15万英镑补助，补助目的是为了给加德纳威尔士有限公司提供资本支持，前提是要保证在当地一定比例的就业率。目前加德纳根据战略布局关闭了加德纳威尔士有限公司。由于在当地没有达到约定比例的就业率，威尔士当地政府要求偿还该笔补助。

按照要求已对公司2017年年度报告进行了补充。

2. 年报显示，报告期你公司境外收入占比达99.89%，境外资产占净资产比重为36.49%。请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序和结论。

回复：

（一）公司境外主要客户如下：

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项目组在财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与营业收入及应收账款相关的重大错报风险。对于主要客户，在审计中实施的审计程序主要包括：

（1）询问管理层并检查相关文件，以取得对加德纳航空控股有限公司收入流程中与财务报告相关的关键内部控制点的了解，并对相关控制设计和执行的有效性进行测试；

（2）查阅与主要客户签订的销售合同，关注对风险转移条款、销售退回条款、偿付及结算条款的规定；

（3）对主要客户的销售情况及毛利情况执行分析性程序；

（4）对主要客户应收余额执行函证程序，并通过检查相关支持性文件，以评价应收的真实性与准确性；

（5）对销售交易进行细节测试，并通过检查相关支持性文件，以评价收入确认时点的准确性；

（6）以资产负债表日前后一定期间的货物签收单为出发点，对截止 2017 年 12 月 31 日的收入进行截止性测试；

（7）实施期后回款的细节测试。

（二）境外资产

项目组在财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与境外资产相关的重大错报风险，对于重要资产执行的程序主要包括以下：

（1）货币资金：

询问管理层并检查相关文件，以取得对加德纳航空控股有限公司（以下简称“加德纳”）货币资金中与财务报告相关的关键内部控制点的了解，并对相关控制设计和执行的有效性进行测试；

获取货币资金明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

核对截至2017年12月31日的银行对账单，复核相关银行余额调节表，实施函证程序；

检查大额的现金收支情况、对资产负债表日前后一定期间的收支执行截止测试程序。

（2）应收账款：

询问管理层并检查相关文件，以取得对加德纳应收账款与财务报告相关的关键内部控制点的了解，并对相关控制设计和执行的有效性进行测试；

获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，并对贷方余额的项目进行分析，必要时，作重分类调整；

对应收余额执行函证程序，并通过检查相关支持性文件，以评价应收的真实性与准确性；对涉及与应收账款相关的财务指标执行分析性程序；

以资产负债表日前后一定期间的货物签收单为出发点，对截止 2017 年12 月 31 日的应收账款进行截止性测试；

获取管理层计提应收账款坏账准备的计算表，并对坏账准备进行重新计算，询问管理层对个别计提坏账准备涉及的相关会计估计考虑因素（例如： 客户的信用情况的变化、 还款能力等），评价其合理性。执行应收账款的账龄测试，评价应收账款的账龄分析表的准确性，实施应收账款期后收款等细节测试。

（3）存货：

询问管理层并检查相关文件，以取得对加德纳存货与财务报告相关的关键内部控制点的了解，并对相关控制设计和执行的有效性进行测试；

对存货的相关会计政策进行了解，评价其是否符合企业适用的会计准则，是否与以前年度及集团政策保持一贯性；

获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；对存货周转率，结构组成等执行分析性复核程序；

根据加德纳的存货盘存制度和相关内部控制的有效性，与加德纳管理层讨论存货盘点计划，包括仓库名称、仓库位置、期末存放存货数量/金额，在年末对企业大部分存货进行了监点；

实地察看存货的存放场所，关注存货所有权的证据，关注存货的状况，区分所有毁损及残次的存货；

对存货计价方法进行测试，以取得期末存货单位成本准确性的相关审计证据；

以资产负债表日前后一定期间的出入库单据为出发点，对截止2017年12月31日的存货确认进行截止性测试；

获取加德纳计提存货减值准备的计算表，询问进行相关估计考虑因素（例如：预计使用量，销售价格等）评价其合理性；对存货可变现净值进行细节测试，评价管理层计提存货减值准备的准确性。?

（4）固定资产

询问加德纳管理层并检查相关文件，以取得对加德纳固定资产与财务报告相关的关键内部控制点的了解，并对相关控制设计和执行的有效性进行测试；

获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细帐合计数核对是否相符，结合累计折旧与报表数核对是否相符；对于固定资产折旧情况等实施实质性分析复核程序；实地检查重要固定资产以及所有权属情况；

对于本期增加与减少的固定资产，检查本年度增加固定资产的计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否正确；

检查固定资产的抵押、担保情况。结合对银行借款等的检查，了解固定资产存在的抵押、担保情况。

基于执行的上述审计程序，我们未发现加德纳主要客户所涉及的营业收入及会计处理存在重大错报；未发现加德纳的主要资产存在重大错报。

3. 报告期末你公司资产负债率70.23%，流动负债占负债总额的比例为95.71%，现金流量利息保障倍数-2.80。请分析说明公司资产负债率水平和同行业上市公司相比是否存在明显异常，公司的偿债能力是否存在重大风险和拟采取的应对措施。

回复：

公司目前为有色金属矿采选以及航空制造双主业运行，其中有色金属矿采选业务属于证监会行业分类-“有色金属矿采选业”，航空制造类业务属于证监会行业分类-“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，公司同行业上市公司2017年度财务指标情况对比如下：

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数据来源：Wind资讯

公司目前偿债能力相关指标虽然偏离于行业均值，但这主要由于公司前期通过并购借款的方式对Gardner进行现金收购所致的短期异常。公司已向中国证监会申请非公开发行股份，并计划以募集资金偿还前期并购借款。公司已于2018年4月17日取得中国证监会下发的《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2018]702号，公司非公开发行不存在审核风险和障碍，公司将在批文有效期（核准发行之日起6个月）内完成本次非公开发行，进而增强公司的偿债及抗风险能力，届时公司的资产负债率、流动负债占负债总额比例将大幅降低，现金流量利息保障倍数预计将有所提升，公司的偿债能力将得到有效保障，公司偿债能力不存在重大风险。

4. 报告期末你公司商誉余额21.77亿元，占净资产比重高达140.07%，未计提商誉减值。请结合商誉减值测试的具体过程和依据说明报告期未计提商誉减值的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）商誉减值测试过程：

根据北京中同华资产评估有限公司《炼石投资有限公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试项目的评估报告》（中同华评报字2018第0600091号），该资产组（CGU）的可收回金额为320百万英镑（汇率8.7792），折合为人民币280,934.40万元（大写：贰拾捌亿零玖佰叁拾肆万肆仟元整）。该评估报告经北京华信众和资产评估有限公司对其评估目的、评估方法及参数进行复核确认。会计师检查包含全部商誉的资产组的账面价值2,736,491,896.69元，与其可收回金额进行比较商誉不存在减值。

（二）参数：

本次商誉减值测试选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

（1）第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

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式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

具体测算过程

①第i年的自由现金流Ri的确定：

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

未来预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。综合考虑企业所处行业分析、已签订的长期订单及经营计划等资料，基本采纳了管理当局的预测。

②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

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折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次估值采用选取对比公司进行分析计算的方法估算公司投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（三）商誉减值测试的方法：

因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），评估公司据此出具以商誉减值测试为目的的评估报告，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认被投资单位商誉是否存在减值。

会计师事务所意见：

我们通过了解和评价炼石有色管理层对于商誉减值的判断，复核炼石有色管理层减值测试所依据的基础数据以及关键假设，评估炼石有色对商誉减值测试方法的适当性，聘请第三方评估师对商誉进行评估，利用本所专家进行复核，确定商誉减值金额。我们认为炼石有色商誉减值测试符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要求，报告期商誉不存在减值。

5. 年报显示，报告期你公司实现归属于上市公司股东的净利润5,789.32万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2.19亿元。临时报告显示，仅2017年12月21日你公司收到成都市双流区科技和经济发展局的政府补助共计2.524亿元。请结合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，详细说明报告期公司确认损益的政府补助是否具备无偿性，是否与资产相关，其来源是否为政府的经济资源。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

根据公司与双流区人民政府（甲方）签订《投资协议》 、《补充协议》 、《补充协议一》 、《补充协议二》，甲方支持陕西炼石有色资源股份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司，同意给予炼石有色总金额不高于人民币1.724亿元的扶持资金，用于陕西炼石有色资源股份有限公司（旗下全资子公司）支付收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权所产生的贷款利息（截止2017年11月30日）及其他相关费用。2017年12月21日公司收到相关的政府补助共计1.724亿元。根据《企业会计准则-政府补助》，该政府补助文件指明用于公司收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权所产生的贷款利息（截止2017年11月30日）及其他相关费用，公司已实际收到该笔政府补助款，且公司已发生相关费用，属于与收益相关的政府补助。

根据陕西炼石有色资源股份有限公司收到成都市双流区科技和经济发展局关于拨付区级工业项目资金的通知，拨付区政府奖励及补贴资金共计8000万元，文件规定：用于弥补陕西炼石有色资源股份有限公司及其子公司亏损及其他相关费用，陕西炼石有色资源股份有限公司于2017年12月21日通过中国工商银行成都川大西路支行（账户：4402039819100025881）收款8000万元。根据《企业会计准则-政府补助》，该政府补助文件指明用于弥补陕西炼石有色资源股份有限公司及其子公司亏损及其他相关费用，公司已实际收到该笔政府补助款，政府补助项目属于与企业日常经营活动相关，属于与收益相关的政府补助。

对于上述政府补助相关事项，公司均及时履行了相关信息披露义务。

上述政府补助是成都市双流区政府及相关主管部门落实其与公司签订的投资协议，也是对公司项目落在当地的支持，符合政策条件及成都市双流区的招商引资政策，体现了当地政府对公司的大力支持。报告期公司确认损益的政府补助具备无偿性，是与收益相关，其来源是政府的经济资源。

会计师事务所执行的主要审计程序、核查意见：

针对2017年12月21日炼石有色收到成都市双流区科技和经济发展局的政府补助共计2.524亿元，我们执行的主要审计程序如下：

（1）评价炼石有色对于政府补助确认和计量的相关会计政策；

（2）检查炼石有色与政府补助有关的收款单据及相关政府补助文件。根据相关文件内容，判断政府补助类型是与资产相关还是与收益相关，以及是否满足政府补助所附条件；

（3）关注政府补助资金来源的适当性，检查政府补助资金的付款单位和资金来源是否与补助文件一致；

（4）对于与收益相关的政府补助，检查作为补助对象的相关费用性支出的发生和计入损益的情况，据此检查相关政府补助结转损益是否与对应支出相配比；

（5）对于公司收到成都市双流区科技和经济发展局的政府补助共计2.524亿元，我们实地走访了政府的相关部门，对政府经办人员进行了访谈。

经核查，炼石有色确认损益的政府补助具备无偿性，是与收益相关，其来源是政府的经济资源。

6. 报告期你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的比例约85.64%，其中对第一大客户Airbus销售额占年度销售总额比重达68.79%。请结合你公司所处行业状况和生产经营特点，说明是否存在对单一客户重大依赖，如大客户发生变化是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请说明公司针对过度依赖单一客户的风险防范措施，并进行必要的风险提示。

回复：

航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高， Gardner所处的民用航空制造服务领域下游的干线飞机市场，基本已被波音和Airbus两家公司垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。公司目前第一大客户Airbus销售额占年度销售总额比重达68.79%，对前五大客户销售金额占年度销售总额的比例约85.64%，符合公司所处的行业特点，且公司前五大客户均为国际知名航空领域公司，也在一个侧面体现了公司在行业内的竞争力。

加德纳是Airbus一级供应商中的冠军集成供应商，Airbus对炼石有色并购加德纳给与了大力支持并承诺持续增加订单。在民用航空制造服务领域，大客户与重要供应商之间的关系是相互依赖关系。

为防范过度依赖单一客户的风险，公司采取了以下措施：

（1）提升对Airbus外其他公司销售比重

公司目前客户除Airbus外，还包括GKN、Rolls-Royce、Spirit等国际知名公司。

公司将在维护现有客户群体的基础上，提升对Airbus外其他公司销售比重，并积极拓展新客户群，降低公司业务依赖。

（2）积极丰富相关客户认证资质

公司积极丰富除Airbus外的相关客户认证资质，将有助于Gardner未来承接新客户业务，降低对单一客户的依赖。如Gardner的英国 Basildon工厂占地约6,800平方米，是Gardner最大的工厂之一，专注于快速交货管理，特别是小批量高价值的应急产品。该工厂除取得Airbus公司认证外，还取得12项波音公司认证以及其他客户认证。

（3）积极开拓中国市场以降低客户依赖风险

Gardner被收购后，变为炼石有色的全资子公司，炼石有色从整体布局的考虑出发，经与Gardner管理层及Airbus公司方面沟通后，决定将Gardner的低成本中心计划从原有的印度、波兰改为中国成都，目前，中国是全球航空工业的第二大存量市场和最大的增量市场，公司将协助Gardner开拓中国市场，利用Gardner大量的先进航空制造技术及在军民融合市场方面的应用服务于我国“两机专项”、“军民融合”相关业务；此外波音公司已与中国政府在舟山签约建立总装生产线，计划年总装波音飞机100台左右，Gardner的国内低成本中心，将有助于其取得Airbus和波音公司在中国的新品及存量维修件订单，降低对单一客户的依赖程度。

公司在2017年年报中补充如下风险提示：“Gardner客户分布处于相对集中的状态，对单一客户Airbus的销售额占其年度销售总额比重较大，如果来自Airbus的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利能力的稳定性。”。

7. 年报显示，报告期你公司研发费用资本化金额为9,207.82万元，资本化率78.28%，同比增长45.21个百分点。请结合报告期的开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论。请会计师说明对上述事项所执行的审计程序及结论。

回复：

公司报告期研发费用资本化金额为9,207.82万元，其中：炼石有色子公司朗星无人机系统有限公司的研发项目“工业级大吨位物流无人机设计及系统集成- AT200”研发支出资本化8,928.84万元；蜂鸟一号无人机项目研发支出资本化278.98万元。

（一）工业级大吨位物流无人机项目情况

（1）工业级大吨位物流无人机设计及系统集成- AT200研究阶段：

2015年12月，中国科学院热物理研究所与朗星无人机系统有限责任公司签署《技术开发合同书》，2015年12月，下达了编号：WL1RW-001号的《物流无人机研制任务书》，进一步完成了大型物流无人机可行性研究报告。该研制阶段主要完成整个物流无人机的可行性分析，包括投资可行性分析，技术方案可行性分析，未来应用场景可行性分析，研发体组织建立，市场可行性分析。

（2）工业级大吨位物流无人机设计及系统集成- AT200开发阶段：

2016年3月该项目通过了立项申报。2016年5月13日，召开物流无人机技术协调会，会议评审通过了《物流无人机改装初步方案》和《飞行控制和管理系统初步方案》，后续工作都围绕《物流无人机改装初步方案》展开。

2016年6月14日物流无人机项目投资人汇报会议纪要明确了P750（AT200）项目分六个阶段，从6月15日飞机开始改装、调试、试飞、军方特许验证飞行、军方特许运输飞行等。

2017年9月17日在陕西蒲城举行了系统改装技术状态及首飞大纲评审会，以新舟700总设计师董建鸿为组长的专家组通过对研制团队技术报告的审查后，一致通过状态评审并提出相关后续整改意见，具备飞行试验条件。

2017年10月炼石有色子公司朗星无人机公司首款吨位级无人机AT200在陕西蒲城完成首飞工作，通过专家组的首飞验收。该成果被评为中科院2017年度10大科技创新亮点成果，并获习近平总书记重要批示。

2017年10月30日，炼石有色、顺丰控股、北京汽车集团、中科院工程热物理研究所签订的《战略合作框架协议书》，四方合作开展货运无人机的销售和售后服务。顺丰控股作为货运无人机的使用方，承诺在满足顺丰设计需要和飞机本身安全可靠的前提下采购不低于50架的AT200货运无人机。公司预计产品定型后，年总装交付50架，产值超过100亿规模。

综上所述，2016年6月15日后经过专家评审，经过不断风险排查，设计优化，已经可以进入正式实施阶段。此时技术上具有合理性，可以开始资本化。

（二）蜂鸟一号无人机项目情况

（1）蜂鸟一号无人机项目研究阶段：

地理测绘一直是国家大力发展的重点项目，传统的固定翼飞机起降要求条件高，在使用上需要专门的跑道带来很多的不便利；同时国内海军发展对无人机需求日益增长，但着舰问题一直制约着舰载无人机的发展，因此垂直起降无人机民用和军用应用市场前景开阔。

目前，国内外垂直起降无人机发展十分快速，国内正在研究设计的垂直无人机项目较多，进行垂直起降无人机的有：(1) 纵横自动化的CW10，纯电动垂直起降无人机，最大起飞重量12kg，载荷1-2kg，CW20无人机为油电混合型，最大起飞重量为24.8kg，载荷2-4kg，目前国内使用客户较多，主要用于航测和航拍；(2) 中航工业成飞VD200无人机，该型飞机起飞重量200kg，载荷能力4kg，该无人机起飞后可转入水平飞行，保持了固定翼飞机飞行速度远高于直升机的特点。由于发射和回收方便，该无人机可在距离目标较近的距离起飞，特别适用于多种需要快速反应且地形复杂的场合，如自然灾害评估、电力巡查、环境监测、地图测绘、空中交通监视、消防火情监测和农牧林业等，通过携带对应的任务载荷设备，利用其灵活机动的使用特点，可以快速实现对区域目标或重点目标的空中监视和侦察功能。

因此可以看出国内外垂直起降无人机发展迅猛，但在几十公斤级的垂直起降无人机范畴中存在着起降性能低，巡航速度慢等缺点，同时载荷能力较小。因此朗星无人机系统有限公司在成立后通过市场调研和技术论证，设计一款载荷达10kg同时具备垂直起降能力，具有更高的经济效益。

（2）蜂鸟一号无人机项目开发阶段：

2016年8月通过了《蜂鸟1号无人机立项申报书》，“蜂鸟1号垂直起降无人机”是朗星无人机系统有限公司根据国内垂直起降无人机快速发展的背景，适应目前国内外地理测绘的快速发展和需求，自主立项，自筹资金研发。

蜂鸟1号研发项目是一款起飞重量为40kg、载荷为10kg多涵道垂直起降无人机，该无人机为垂直起降，固定翼飞行，起降过程由机翼翼梢的两个主升力风扇和尾撑上的俯仰配平风扇提供升力和稳定性控制。采用大展弦比长直上单翼，双尾撑结构，后推式动力系统布局，该无人机能够在狭小空间的起飞降落，其中外段机翼采用快速拆装结构，携带方便，使用安全性高，适用于电力巡检、环境监察等场景，可以满足技术指标达到国内领先水平，具有显著的经济效益和社会效益。

2017年9月蜂鸟1号无人机在蒲城内府机场分别进行了4架次试验试飞，共计飞行50分钟，飞行过程平稳，按照规划航迹完成飞行任务，完成既定飞行任务。

会计师事务所执行的审计程序及结论：

（1）获取报告期内开发支出资本化项目进度证明资料（如：项目申请立项批复书、项目重要节点的会议纪要、《合作框架协议》、验收报告等）；

（2）核实相关项目进展情况；

（3）针对报告期内发生的大额资本化金额实施分析程序；

（4）对主要构成金额实施检查程序，检查相关资料；

（5）对大额委外研发费用索取相关协议，并实施函证程序；

（6）针对资本化时点判断的关键节点与项目工程师进行沟通。

（7）针对有关项目资本化的判断过程与结论，获取从项目开始的所有支持性资料，按照《企业会计准则6号-无形资产》第七、八、九条关于研究阶段、开发阶段的规定，逐项核实符合企业资本化时点判断的准确性。

根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定：企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足技术上和经济上可行性条件的，才能确认资本化。经审核，工业级大吨位物流无人机设计及系统集成- AT200项目于2016年5月13日评审通过了《物流无人机改装初步方案》和《飞行控制和管理系统初步方案》，2016年6月14日前完成了方案中的各项风险排查，消除了技术上各项不确定性，会议确定了六个阶段，2016年6月15日飞机开始改装，为开发支出资本化时点符合《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定；蜂鸟一号无人机于2016年8月通过了《蜂鸟1号无人机立项申报书》，为开发支出资本化时点符合《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定。

8. 你公司子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）为你公司2014年非公开发行募集资金投资项目“航空发动机含铼高温合金叶片项目”的经营实施主体。年报“主要控股参股公司”显示，成都航宇已具备了大批量生产能力，目前已接到民品订单，报告期实现营业收入288.68万元。年报“募集资金使用情况”显示，该募投项目预计达到可使用状态日期为2016年4月12日，报告期该项目实现经济效益为-5,286.42万元，未达到预计效益的原因为“叶片项目还未正式签订定单”。请你公司：

（1）说明年报不同部分关于募投项目订单状态披露不一致的原因，叶片项目未正式签订订单的，请说明原因；已签订订单的，请补充披露订单数量并说明募投项目未按期达到预计效益的原因。

回复：

由于披露的口径不同，年报“主要控股参股公司”一节中，公司披露成都航宇已具备了大批量生产能力，是对叶片项目现状的描述。报告期成都航宇实现营业收入288.68万元为房屋租赁收入、工装夹具及测量费收入，叶片因未正式签订合同，所以未实现营业收入。公司表述的“目前已接到民品订单”，是指截止年报签发时的订单签署情况，并不是指报告期。两者表述并不矛盾。

成都航宇自2016年项目建成以来，参与了国内在役、在研、预研的多款航空发动机核心叶片的研制工作（详见下表）。

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成都航宇按照用户的技术要求交付了合格产品，但由于高温叶片是航空发动机的核心部件，其认证必须跟着发动机的试验周期，因此认证周期比较长。同时，成都航宇的主要客户均为保密单位，签订正式合同要求具备军品四证。成都航宇目前尚缺承制资格证，所以前期参与的研制只能与客户签订技术协议，不能签订正式合同。成都航宇预计今年8月将四证齐全，届时，前期的技术协议将转化为批量生产合同。这是未签订正式订单以及募投项目未按期达到预计效益的原因。

（2）说明截至目前该募投项目的投资进展和投产进展情况，预计达到预期效益的时间，并说明相关固定资产/在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况。

回复：

截至目前，该募投项目累计投资5.5844亿元，其中募集资金投入4.6687亿元。成都航宇2016年4月已经正式投产，由于主要产品单晶叶片是航空发动机的核心部件，其认证必须跟着发动机的试验周期，因此认证周期比较长，目前是小批量多批次生产状态。

预计达到效益的时间：成都航宇预计今年8月将四证齐全，届时，前期的技术协议将转化为批量生产合同。预计2019年能够全面量产，达到预期效益。

该募投项目属于技术、资金密集、进入门槛高的行业，公司根据募投项目的实际进展情况，相关固定资产/在建工程的核算均严格按照企业会计准则规定，计提固定资产折旧，对于在建工程达到预定可使用状态及时办理转固手续，其中2015年度由在建工程转入固定资产的金额为228.53万元，2016年度由在建工程转入固定资产的金额为3.2亿元， 2017年度由在建工程转入固定资产的金额为1329.71万元。截至2018年3月31日，成都航宇公司固定资产账面原值4.35亿元，累计折旧0.39亿元，减值准备0元，账面价值3.96亿元；在建工程账面余额1073.54万元，减值准备0元，账面价值1073.54万元。固定资产中的房屋建筑物系新建办公楼、厂房、职工公寓、食堂等，固定资产中的专用设备和通用设备属于新近购置，公司及年审会计师每年年末进行减值测试，无明显迹象表明其价值发生减少，故未对固定资产/在建工程计提减值损失。

（3）前述募集资金投资项目是否存在《主板上市公司规范运作指引》6.3.5条所列情形，如存在相关情形的，请按照相关规定尽快对项目的可行性、预计收益进行重新论证。

回复：

经与《主板上市公司规范运作指引》6.3.5条所列情形逐条核对后，募集资金投资项目“航空发动机含铼高温合金叶片项目”涉及的市场环境未发生重大变化；募集资金投资项目不存在搁置时间超过一年；不存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；募集资金投资项目未出现其他异常情形。

9. 年报董事、监事、高级管理人员履历部分显示，你公司现任董事、监事和高级管理人员中，仅梁定邦（现年75岁）和王立之（现年69岁）具备航天行业专业背景和工作经验。请结合报告期主营业务的变更情况，说明公司董事会和管理层是否具备足够的行业背景和管理经验，并说明公司确保业务稳定转型和发展的相关措施。

回复：

公司目前为有色金属矿采选以及航空制造双主业运行，公司董事会和管理层由具备足够的行业背景和管理经验的两个行业人员组成。其中，梁定邦先生（董事）及王立之先生（副总经理）具有在航空制造领域的丰富经验和长久的工作经历：

梁定邦董事，高级工程师。先后担任国防科工委1101研究所和七机部210所核心组秘书、陕西国防科研局秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理，中国航天科工集团210所计划财务处处长，西安长峰科技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事。2012年3月起任公司独立董事、董事。

王立之副总经理，拥有35年以上国际知名航空企业工作经验, 先后就职于美国霍尼韦尔公司、英国史密斯宇航设备公司、美国GE公司航空系统部、英国Rolls-Royce航空发动机公司，在以下职能中担任重要职位：MRO、项目管理、制造、质量管理、供应链管理。2013年至2016年担任成都航宇总经理，2016年起担任炼石有色副总经理。2015年入选国家“千人计划”。2017年9月起担任加德纳科技有限公司董事兼总经理。

公司原有主业为有色金属矿采选，公司董事会及管理层其余成员在有色金属矿采选业务领域具有丰富的行业背景和经验。

2013年公司通过引进海外顶尖人才，搭建好以国家千人计划专家为核心的技术和管理团队才成立子公司成都航宇超合金技术有限公司开始涉足航空制造领域。

公司航空板块的成都航宇、中科航发、朗星无人机、英国加德纳的技术和管理团队均由相关专业的翘楚组成，这些高学历高素养的团队是公司未来在航空领域大展手脚的核心竞争力。

为确保公司业务稳定转型和发展，公司将不断通过完善人力资源管理、考核、培养、使用、奖惩一体化的用人机制，稳定现有的管理和技术团队，同时继续扩大高级技术人才的引进，将公司打造成为拥有国际化、精细化管理模式的高科技企业。

10. 报告期你公司已停产子公司陕西炼石矿业有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，年报关于“上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位”的披露为“否”，请更正，并比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）第四十四条的要求补充披露环境保护相关信息（如适用）。

回复：

由于报告期，陕西炼石矿业有限公司处于停产状态，未注意到公司被洛南市环境保护局列入重点排污单位名录，故将该事项披露为“否”，特更正并补充披露如下：

公司各子公司严格执行建设项目环境影响评价制度，在建设工程方面，做好环保全面规划，从设计源头开始，始终贯彻节能和环保的理念，确保运行中将污染物排放控制在最低水平，将环境污染影响降到最低。炼石矿业选矿废水一直循环使用，实现零排放，不会对环境造成任何污染，过往运行中无相关环境问题出现，未发生任何重大环保事故，不存在其他重大社会安全问题，也未因为环保问题受到任何行政处罚。

Gardner公司执行所在国的污染物排放标准，未出现超标排放情况。

（1）排污信息：

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（2）防治污染设施的建设和运行情况：

废水治理：在尾矿坝下建回水池。选矿车间生产废水利用各厂房排水槽同尾矿浆一起排至尾矿库，经尾矿库沉淀澄清后，除尾矿滞留和库内蒸发损耗外，全部由排水井—排水涵洞排至坝下回水池，全部自流返回选矿厂回用。

尾矿水中大部分金属矿物残留于尾矿浆中，且易于沉淀而进入尾砂中，使尾矿水中的污染物得到净化。尾矿废水经尾矿库沉淀澄清后，水质可达到《污水综合排放标准》的要求。

废气治理：在破碎、筛分和转运站设密集尘罩和袋式除尘器除尘，除尘效率较高，一般在99%以上，除尘后的粉尘可满足《大气污染综合排放标准》二级标准要求。

报告期，因停产，除进行的正常维护外，设施未运行。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：

炼石矿业在建设项目时，聘请了核工业203研究所编制了《上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目环境影响报告书》，并经过了陕西省环境保护厅的批复。

洛南县石幢沟矿业有限公司持有洛南县环境保护局核发的《排污许可证》。

（4）突发环境事件应急预案和环境自行监测方案：

公司制定有《突发环境事件应急预案》，预案体系齐全有效，各生产环节重点部位均编制有突发环境事件应急预案，对组织机构和职责划分、事件的预防与预警、报告和应急、安全防护、次生灾害防范、应急状态解除、善后处理、应急保障、预案管理等方面作了详细规定。

对区域内容易引发重大突发环境事件的危险源进行了调查、登记、风险评估、组织进行了检查、监控，并采取安全防范措施，对突发环境事件进行了有效预防。按照早发现、早报告、早处理的原则，对各风险源进行监测，随时报告监测结果，在洛南县环境监测站的指导下有针对性地开展应急监测工作。

按照要求已对公司2017年年度报告进行了更正和补充。

11. 年报显示，报告期末公司按欠款方归集的前五名应收账款汇总金额占应收账款年末余额合计数的比例为99.84%。请补充披露期末余额前五名应收账款的欠款方名称、期末余额、占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额。

回复：

公司年度报告披露：“本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为322,585,766.18元，占应收账款年末余额合计数的比例为99.84%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为25,399,999.56元”，披露有误，应更正为“本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为277,293,343.04元，占应收账款年末余额合计数的比例为85.83%，相应计提的坏账准备汇总金额为961,141.25元”。

公司2017年末，应收账款前五名欠款方及相关情况如下：

单位：元

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按照要求已对公司2017年年度报告进行了更正和补充。

12. 年报显示，你公司拥有铼金属资源176吨，约占全球储量的7%。请说明该数据的来源和依据，引用第三方数据资料的，请注明来源并判断第三方数据资料是否具有可靠性和权威性。

回复：

根据国土资源部国土资储备字[2011]38号《关于〈 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司钼矿石中伴生约176.11吨铼金属。该公告详见2011年3月5日公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的公司《重大资产重组进展公告-关于重组方陕西炼石矿业有限公司资源储量核实情况》（公告编号：2011-010）。

公司定期报告披露的铼储量占比数据引自美国地质勘探局（United States Geological Survey，以下简称“USGS”）披露的铼金属年度数据（https://minerals.usgs.gov/minerals/pubs/commodity/rhenium/），具有相对高的可靠性和权威性。USGS于每年年初披露上年度各国及全球主要矿产资源开采量及储量。根据USGS 2018年1月披露的2017年度铼金属相关数据，2017年度全球开采铼金属52,000千克(合52吨)，截至2017年底全球铼金属储量在2,500,000千克(合2,500吨)。公司拥有铼金属储量176吨，约占7%。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十四日