欧浦智网股份有限公司关于对深交所2017年年报问询函的回复公告
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-053
欧浦智网股份有限公司关于对深交所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第83号）。现对函件问询事项作出说明并披露如下：
一、2017年度你公司实现营业收入69.22亿元，同比增长124.15%，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，同比下降了5.44%，经营活动产生的现金流量净额为-8,723.19万元，同比增长40.04%，请说明以下事项：
（一）结合你公司业务情况、销售政策、行业周期波动、市场供求情况等说明2017年度营业收入大幅增长的原因及净利润与营业收入变动方向不一致的原因及合理性。
回复：
1、公司营业收入大幅增长的原因
公司秉承“服务客户、繁荣平台、聚焦云链、合伙创业”的发展理念，坚定不移地实施“智慧物流+电商平台+供应链金融+智能产品研发制造+大数据服务”共融的智慧供应链服务战略，布局以钢铁为主的大宗商品供应链服务业务，最大程度降低市场价格、行业周期等波动带来的影响，通过电商平台与线下服务团队的开拓，公司2017年度的营业收入大幅增长。
（1）具体业务情况。公司2017年度实现营业收入69.22亿元，同比增加38.34亿元，其中欧浦商城业务2017年实现营业收入51.50亿元，同比增加36.64亿元，成为公司营业收入同比增加的主要原因。特别是公司成立了华东经营团队，加大了专业人才引进力度，迅速扩充了欧浦商城华东区域客户群体，为公司业务在全国范围内的布局奠定了基础。公司2017年度的营业收入情况详见下表。
金额：万元
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（2）销售政策。公司在2017年度针对不同业务制定了全民协同营销奖励方案，明确了各类业务奖励的提成标准，充分挖掘了各层级员工的资源优势，有效促进了各项业务的快速增长。
（3）行业周期波动和市场供求情况。公司聚焦于大宗商品供应链服务业务，紧跟终端用户，营业收入的增长更多是取决于客户对公司服务业务的体验和评价，同时钢材价格涨跌也会对公司业务规模造成一定影响（上涨有利于业务规模增长），但相比于国内每年数万亿元粗钢产值，公司目前营业规模基数较小，因此行业周期、市场供求状况对公司营业收入增减影响有限。
（4）其他政策因素。2017年以来国家积极推进供应链创新与应用，公司以此为契机加快在物联网仓、线上交易以及供应链智能化、可视化等方面的投入和运用，明显提升了贸易、仓储、加工以及金融小贷客户群体的业务效率，同时通过行业协会等组织提高公司业内的知名度，为各项业务的大幅增加起到了一定的带动作用。
2、公司2017年度净利润与营业收入变动方向不一致，在营业收入大幅增长的情况下，归母净利润同比减少1,209万元，主要原因及合理性如下：
一是欧浦商城业务毛利率较低，导致营业收入的大幅增长并未贡献更多的利润。2017年公司主推的欧浦商城业务主要包括自营、集采分销以及寄售业务，该类业务属于贸易业务，毛利率相对较低，全年仅1.3%，明显低于仓储（77.26%）、加工（65.34%）、综合物流（10.31%）等服务类业务。
欧浦商城业务中自营业务和寄售业务增长较快。自营业务2017年实现收入37.54亿元，同比增加25.56亿元，增长2.13倍，但受制于市场获利机会减少，实现毛利4,111万元，同比减少2,108万元。以公司自营产品热轧卷板、冷轧卷板和镀锌板为例，2016年市场价格涨幅分别为88%、83%和79%，2017年市场价格涨幅分别为15%、4%和4%，2017年的市场获利空间明显减少。寄售业务2017年实现收入12.55亿元，同比增加11.67亿元，实现毛利2,379万元，同比增加2,328万元，按行业惯例寄售业务毛利率一般在0.5%-2%。所以2017年公司营业收入同比翻倍，各类业务毛利额同比增加仅750万元。
二是2017年度营业规模扩张，运营资金需求增加，融资费用上升，导致2017年度财务费用同比增加1,867万元。
三是2017年度营业规模大幅增长，同时公司第一次大规模在华东区域布局，业务推广、渠道营销以及管理费用等经营成本相对较高，与之相关的成本费用增加1,148万元，主要包括税金及附加费同比增加419万元，应收账款增长后资产减值损失同比增加507万元，公司人才团队不断扩大等因素导致的销售费用和管理费用同比增加222万元。
（二）结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析说明经营活动产生的现金流量净额连续两年为负且与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，并说明各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
回复：
1、公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司在华南华东两个市场同时布局，业务规模快速扩张，运营资金投入较大，同时金融小贷业务放贷规模增加，具体情况如下：
（1）公司钢铁物流行业业务采购规模增长速度较快，经营活动现金流出增加。2017年购买商品、接受劳务现金流出同比增幅136%，而销售商品、提供劳务现金流入同比增幅仅121%，经营活动中采购现金流出明显高于销售回笼资金。
（2）公司近两年金融业务规模扩大，2017年和2016年分别实现经营活动现金流净额1,627万元和-7,891万元。
（3）公司业务规模扩张后，需要支付更多的职工薪酬、各项税费，2017年和2016年分别为3亿元和2.4亿元。
综上，近两年来公司业务规模快速扩张，主营业务经营活动现金流入更多的投入在商品采购环节，经营活动现金为净流出。具体数据详见下表：
金额：万元
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备注：其他经营活动现金流主要是企业间非经营性往来款项支付，2017年为欧浦九江从其他公司调入资金，2016年是烨辉钢铁支付并购前的企业往来款项。
2、公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负，与营业收入变动幅度不一致，主要是由于公司处于钢铁流通行业的中间环节，上游钢厂以及下游终端用户议价能力较强，贸易业务需要投入较多的运营资金，这是钢铁流通行业交易惯例，短时间内难以发生根本性改变。虽然公司2017年实现营业收入69亿元，净利润2.10亿元，2016年实现营业收入31亿元，净利润2.22亿元，但是随着贸易规模的增加，运营资金净占用（应收+预付+存货-应付-预收）也不断上升，2017年年末较年初增加了3.02亿元，2016年年末较年初增加了3.89亿元。因此公司营业收入在不断增长，同时运营资金净占用也在逐渐加大，经营活动现金流仍然是净流出。后期公司将利用贸易业务的客户流量，增加服务类业务比重，优化业务结构，同时加大对贸易业务的催收和资金回笼，力争在2018年实现经营活动现金净流入。
3、各季度经营活动产生的现金流净额波动较大的原因。自2016年以来，钢材市场价格稳步上涨，以热卷（公司主营产品冷卷、镀锌的上游原料）期货主力合约价格计算，2016年涨幅69.57%，2017年涨幅21.52%，因此公司为客户备料、订货集中在每年第一季度，同时受春节影响，一季度销售及回款相对较少，故经营活动现金流出较多，而后续期间公司逐步回收经营资金，尤其是第四季度公司会加紧各项业务催收，经营活动现金流一般会实现净流入。需要补充说明的是，公司2016年第四季度引入专业经营团队，快速启动了华东区域业务，支付较多预付款项备货，故经营活动现金净流出8,316万元。公司2016年和2017年的分季度经营活动产生的现金流量净额对比表如下：
金额：万元
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二、报告期内，你公司欧浦商城业务实现营业收入51.50亿元，同比增长246.57%，占总营业收入比重为74.41%，欧浦商城业务毛利率为1.3%，比上年同期下降3.3个百分点，钢铁物流行业总体毛利率为5.73%，比上年同期下降7.62个百分点，请说明以下事项：
（一）详细说明欧浦商城的业务模式、结算模式、盈利模式，公司业务模式是否发生变化，请结合业务模式、人员构成、期间费用、同行业情况等说明欧浦商城业务大幅增长的原因及合理性。
回复：
1、欧浦商城业务情况
欧浦商城业务主要分为钢铁自营业务和电商平台供应链服务业务。自营业务是公司自行采购资源并销售给客户的模式，自营业务利润主要是商品进销差价。供应链服务业务包括集采分销业务和寄售业务，盈利点主要是通过贸易环节的综合服务（渠道资源、仓储物流、以及资金融通等）获取业务增值。欧浦商城业务模式在2017年未发生变化，各业务模式的具体介绍如下：
（1）自营业务：指公司直接或通过大型贸易商向钢厂订购资源，主要服务终端与次终端的长期用钢需求，采购方面先支付订金或预付部分货款，结算价格以钢厂的定价政策为准。销售方面主要面向终端用户与次终端为主，结算方式为以现款结算为主。
（2）集采分销业务：指公司集中下游客户的采购需求，统一向上游资源方采购，公司向下游客户收取服务费，结算方式是根据上游资源方的结算方式而定，一般是先预收订金，待到货后收取全部货款。
（3）寄售业务：是指资源方成为欧浦商城的合作供应商，通过欧浦商城销售其货物，结算方式为现款交易，公司根据不同的供应商收取一定的寄售费用。
上述欧浦商城业务结算方式为现款结算和信用结算相结合，部分优质的供应链终端客户根据信用评级按不同的账期结算。欧浦商城业务的营业收入根据收货人提货或转货后签收的相关原始凭证确认，营业成本根据收入对应的出库量，采用存货月末加权平均成本计价结转。
2、欧浦商城业务大幅增长的原因及合理性
公司2017年度大力推广欧浦商城电商平台，成立了大宗商品事业部，扩充了在华东、华中和华北的业务团队，欧浦商城业务团队由2016年度发薪757人次增加至2017年度发薪1087人次，相应的职工薪酬由315万元增加至915万元。从同行业引进具有资深行业经验的高管和销售团队，扩大了欧浦商城业务的覆盖面，推动了2017年度欧浦商城业务大幅增长。
从同行业上市公司类似业务的具体数据来看，其近两年营收规模均在300亿以上，年均复合增长率一般都超过了50%，个别公司接近100%。与同行业上市公司类似业务相比，公司欧浦商城业务的营业规模、市场份额基数均较小，近两年公司通过区域扩张、引入经营团队以及优化线上平台功能实现营业收入的倍增尚在合理范畴内。
公司欧浦商城业务与同行业钢铁交易业务的营业收入对比表：
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数据来源：各上市公司年报
（二）结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，量化说明毛利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异、毛利率明显下降的原因及对公司盈利能力产生的影响。
回复：
公司钢铁物流行业业务包括四类：欧浦商城、综合物流、仓储、加工。其中欧浦商城业务毛利率同比下降3.3%，综合物流业务毛利率同比下降1.26%，仓储、加工业务毛利率同比上升。2017年度公司营业规模的主要贡献源自欧浦商城，以电商平台供应链服务业务为主，相比于仓储、加工业务，该类业务毛利率较低，且为了快速推动华东区域的业务布局，公司适度通过价格优惠获取区域市场份额，导致2017年度欧浦商城业务综合毛利率仅1.30%。该毛利率在市场中处于正常水平，同行业钢铁交易规模较大企业2017年钢铁交易服务的毛利率存在更低的情形，公司欧浦商城业务的毛利率与自身其他业务比较相对较低，但横向与同行业公司相比不存在重大差异。
公司欧浦商城业务与同行业钢铁交易业务的毛利率对比表：
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数据来源：各上市公司年报
公司毛利率明显下降的原因在于毛利率相对较低的欧浦商城业务迅速增加，而毛利率相对较高的仓储业务、加工业务、金融业务以及综合物流业务等近两年保持相对稳定，导致公司综合毛利率不断摊薄。公司2017年实现营业收入69亿元，同比增加38亿元，增幅55%，毛利率6.95%，同比减少8.38个百分点。其中欧浦商城实现营业收入51亿元，同比增加37亿元，增长2.47倍，毛利率1.3%，同比减少3.3个百分点；其他业务实现营业收入18亿元，同比增加1.7亿元，增幅11%，毛利率23.37%，同比减少1.92个百分点。
此外，欧浦商城业务中占比最大的自营业务盈利能力明显下降，主要是受制于2017年市场行情获利机会减少。以公司自营产品热轧卷板、冷轧卷板和镀锌板为例，2016年市场价格涨幅分别为88%、83%和79%，2017年市场价格涨幅分别为15%、4%和4%，2017年的市场获利空间明显减少。自营业务2017年实现收入37.54亿元，同比增加25.56亿元，增长2.13倍，实现毛利4,111万元，同比减少2,108万元。具体数据明细如下：
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公司在大力发展欧浦商城业务的同时，依然在有序开拓仓储、加工以及金融小贷等服务业务，服务类业务的毛利率一直保持相对稳定，而且随着欧浦商城业务的大幅增加，有利于公司服务类业务不断拓宽业务经营区域以及客户数量的增加，为公司效益增长提供新的支持。因此，欧浦商城业务的增加短期内降低了公司综合毛利率，但是长远来看为公司服务类业务提供了更好的客户基础，并没有实质性影响公司的盈利能力。
三、2015年10月20日，你公司与新余市新启贸易有限公司及廖海辉签署了《股权转让协议》，收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%股权。年报显示，截止2017年12月31日，你公司因收购烨辉钢铁形成商誉的账面价值为3.98亿元，占总资产的11.03%，商誉减值准备0元。
（一）烨辉钢铁2015年实现净利润2,048.30万元，2016年实现净利润1.03亿元，2017年实现净利润7,157.23万元，请说明近三年烨辉钢铁业绩波动较大的原因及合理性。
烨辉钢铁2015年实现净利润2,048.30万元，是由于其并表期限较短所致。公司于2015年10月20日收购了烨辉钢铁60%股权，并表体现的是并表日至2015年度末（即2015年11月至12月）的净利润；2016年烨辉钢铁实现净利润1.03亿元，主要是因为客户结构的优化和市场机遇的把握确保烨辉钢铁的盈利水平保持在同行业前列。近年，烨辉钢铁的业务范围从传统家电行业用钢向汽配、电源、电柜和高档办公用品等高附加值行业拓展，客户结构进一步的优化。同时烨辉钢铁能有效把握市场机遇，凭借良好的采购成本控制能力，获得了下游客户对产品、服务的高度认同；2017年烨辉钢铁净利润下降为7,157.23万元，主要是受行业政策和经济大环境的影响。2017年钢材采购价格受国家环保限产以及去产能等政策影响较2016年大幅上升（烨辉钢铁2017年吨钢采购成本4,211元，同比上升1,283元，增幅44%），但是终端用户需求没有明显增加，销售价格并未随之大幅上涨，导致烨辉钢铁2017年盈利空间降低，综合毛利率从2016年的15.63%降至2017年的10.22%。另外，烨辉钢铁通过控制采购规模、提前锁定价格、背靠背订货等方式规避市场价格风险，使其经营相对稳定的同时，减少了价格上涨阶段的获利机会。
（二）烨辉钢铁2017年当年实现净利润未达到预测业绩9,000万元，请结合2017年行业情况、烨辉钢铁经营情况、实现业绩承诺情况及未来的盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性，请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、2015年10月，公司与新余市新启贸易有限公司（以下简称“新启贸易”）签订《股权转让协议》，新启贸易将其持有的烨辉钢铁60%的股权转让给公司，转让价格48,000万元。在股权转让后，烨辉钢铁2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润（经审计后）需要达到3,500万元、8,000万元、9,000万元，实际完成情况分别为3,896万元、10,267万元和7,157万元。虽然烨辉钢铁2017年未达到承诺的目标业绩9,000万元，但2015-2017年度累计值实现21,320万元，已经超过《股权转让协议》中承诺的累计目标业绩之和20,500万元。
从行业情况看，相比2016年单边上涨行情，2017年钢铁市场价格涨幅变小且年内波动加大，特别是2017年上半年出现了阶段性快速下跌行情。为规避钢铁市场行情波动带来的影响，烨辉钢铁不断优化客户结构，同时通过控制采购规模、提前锁定价格、背靠背订货等方式稳固经营业绩，虽然2017年盈利相对2016年出现一定程度的下滑，近两年盈利水平较并购初期明显提高。
2017年第四季度以来钢材价格波动加剧且外部融资形势严峻，同时烨辉钢铁业绩承诺也到期，内外部均面临较大的经营压力，公司管理层与烨辉钢铁经营团队经过充分沟通后确定了2018年经营目标，即烨辉钢铁净利润不低于6,500万元。
从行业情况、烨辉钢铁经营情况、业绩承诺实现情况以及2018年经营目标看，烨辉钢铁的盈利能力仍然保持较高水平，但是公司管理层出于谨慎性及对信息披露的可靠性角度考虑，仍然独立聘请了外部专家以市场法评估烨辉钢铁资产价值，并根据评估结果测试商誉减值金额。市场法的核心即通过同行业或相近行业上市公司对比确定市净率倍数，据此计算烨辉钢铁的股权价值，最终加减非经营资产、非经营负债以及处置费用确定烨辉钢铁净资产的公允价值。2018年3月26日，经广东中广信资产评估有限公司评估，2017年12月31日，烨辉钢铁股东全部权益价值为91,050万元。由于评估的价值高于烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值72,370万元，因此2017年底公司判断商誉未发生减值。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函中与会计师相关问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001号）。
四、你公司在年报中披露，2017年3月14日，你公司与佛山市顺德区欧陆投资有限公司（以下简称“欧陆投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟以3.07亿元的价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以下简称“欧浦九江”）100%股权。欧陆投资与公司股东新余市纳海贸易有限公司（以下简称“纳海贸易”）受同一自然人金泳欣女士控制，金泳欣女士系公司董事长陈礼豪先生的外甥女，欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。鉴于公司控股股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）向欧陆投资提供借款，中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。因此，基于谨慎性原则，公司董事陈礼豪先生和田洁贞女士在董事会审议该议案时主动予以回避表决，公司股东中基投资、萍乡英顺企业管理有限公司（以下简称“英顺管理”）在股东大会审议该议案时主动予以回避表决。
根据相关信息显示，纳海贸易持有欧浦智网3.71%股份，金泳欣持有纳海贸易60%股权，田伟炽持有纳海贸易40%股权，金泳欣为陈礼豪姐姐陈焕枝的女儿，田伟炽为陈礼豪妻子田洁贞的弟弟，公司监事黄锐焯在纳海贸易担任总经理，纳海贸易在2016年2月由欧浦智网持股5.56%的股东减持至5%以下，请公司说明以下事项：
（一）请公司自查金泳欣、欧陆投资、纳海贸易是否与欧浦智网存在关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系，本次交易是否构成关联交易，并说明本次交易的商业实质、交易定价依据、定价是否公允、是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，请律师发表专业意见。
回复：
1、经自查，金泳欣女士、欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系。因公司监事黄锐焯先生在纳海贸易担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，纳海贸易属于公司的关联法人。本次交易双方为欧陆投资与公司，欧陆投资与公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
2、欧浦九江的主要资产系土地使用权和在建工程，公司出售欧浦九江100%股权，是为了优化公司资产结构，盘活流动资金，提高公司经营效率，进一步推动公司核心业务稳定发展。而欧陆投资的主营业务包括房地产开发等，其认为欧浦九江所拥有的土地使用权，后续存在变更土地性质的可能，并用于房地产开发。因此，本次交易具有商业实质，对交易双方的主营业务的发展均能起到积极的促进作用。
3、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对欧浦九江2015年度及2016年1-11月财务数据进行了审计并出具CAC深专字[2016]0007号标准无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2016年11月30日，欧浦九江总资产276,795,665.81元，净资产167,526,598.87元；2016年1-11月营业收入294,724,372.19元，净利润-77,267.08元。
广东中广信资产评估有限公司以2016年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对欧浦九江股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第002号《评估报告书》。根据该《评估报告书》，欧浦九江股东全部权益于评估基准日2016年11月30日的市场价值为人民币31,488.36万元。本次净资产评估增值147,357,075.11元，增值率为87.96%。
鉴于欧浦九江在2017年2月28日对股东实施分红，分红金额为650万元，故本次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其2017年2月财务报表为依据。转让前欧浦九江净资产为人民币15,972.17万元，评估增值人民币14,735.71万元，合计人民币30,707.88万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为3.07亿元。本次交易遵循公平、公正的原则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。
4、广东信达律师事务所律师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于答复<关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函>问题的专项意见函》。
（二）请说明中基投资与欧陆投资存在的具体债权债务关系，陈礼豪、田洁贞、股东佛山市中基投资有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司审议相关事项时回避表决的原因，并结合前述关系说明中基投资、英顺管理与纳海贸易是否构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。请律师发表专业意见。
回复：
1、中基投资与欧陆投资签订借款协议，于2014年1月31日向欧陆投资提供借款2亿，借款最长期限5年，按照约定利率和实际借款天数计算利息，借款仅限用于欧陆投资开发的东平新城地产项目，因此，中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。陈礼豪系中基投资执行董事，田洁贞系陈礼豪配偶，英顺管理是陈礼豪控制的企业。因此，基于谨慎性原则，公司董事陈礼豪和田洁贞在董事会审议该议案时主动予以回避表决，公司实控人家族成员陈礼豪控制的企业中基投资、英顺管理在股东大会审议该议案时主动予以回避表决。
2、中基投资和英顺管理是公司实际控制人家族成员陈礼豪控制的企业，则中基投资、英顺管理构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的一致行动人。
纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。纳海贸易的股东为金泳欣、田伟炽，与中基投资、英顺管理之间不存在股权控制关系；纳海贸易的实际控制人为金泳欣，中基投资及英顺管理的实际控制人为陈礼豪家族，纳海贸易与中基投资、英顺管理不受同一主体控制；纳海贸易的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员未在中基投资或英顺管理任董事、监事或者高级管理人员，亦不存在一方参股另一方，足以对另一方的重大决策产生重大影响的情况；纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在一方为另一方取得股份提供融资安排，也未存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；纳海贸易、中基投资、英顺管理均非自然人，亦不存在其他关联关系。故，纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）至第（十二）项所规定的一致行动关系。
3、广东信达律师事务所律师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于答复<关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函>问题的专项意见函》。
（三）请说明本次交易的购买方欧陆投资收购欧浦九江股权的资金来源、未支付部分的资金来源安排，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，相关款项支付是否符合股权转让协议约定，如不一致，请解释原因，并披露截止本问询函发出日欧浦智网收到该款项的具体用途及使用明细。
回复：
1、截至目前，欧陆投资已按照股权转让协议约定支付1.72亿元，尚有1.35亿元因短期资金紧张未按协议约定于2018年3月31日前支付。欧陆投资已支付的股权收购款项资金来源为股东广东顺钢钢铁贸易有限公司筹集的金融机构借款。欧陆投资承诺以其经营所得及股东借款，于2018年9月30日前支付剩余股权转让价款1.35亿元，并按银行同期贷款利率支付逾期利息，同时欧陆投资股东广东顺钢钢铁贸易有限公司提供连带责任担保。欧陆投资已支付股权转让款明细如下：
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2、截至目前，公司已收到的股权转让款主要用于公司补充公司日常生产经营所需的流动资金以及偿还贷款，具体用途及使用明细如下：
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（四）你公司在年报中披露，2018年1月26日，佛山市南海区九江镇人民政府与欧浦九江已签署《有偿收回协议书》，你公司将2017年度确认的欧浦九江股权转让税后净收益12,335.97万元递延至2018年1月确认，请说明该事项是否属于2017年资产负债表期后调整事项，未计入2017年而递延确认至2018年的原因及依据，递延确认是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、欧浦九江股权转让税后净收益12,335.97万元递延至2018年1月确认，该事项不属于2017年资产负债表期后调整事项。未计入2017年而递延确认至2018年主要是根据《企业会计准则-企业合并》中股权转让事项关于购买日的规定及实务操作中按照实质重于形式的原则来进行的判断，递延确认符合《企业会计准则》的规定。具体原因及依据阐述如下：
公司于2017年3月将其持有的欧浦九江100%股权全部转让给欧陆投资。《股权转让协议》约定自欧浦九江完成工商变更手续之日起，欧浦九江的相关权利及业务发生转移。欧浦九江已于2017年5月完成了工商登记以及法定代表人和执行董事的变更。资产负债表日，欧陆投资累计支付的股权转让价款占价款总额的48%。欧浦九江的资产以持有的土地为主，由于政府规划调整原因，佛山市南海区九江镇当地政府拟收回欧浦九江所持有的土地使用权。截止到2017年12月31日，欧浦九江尚未与政府达成协议。
根据《企业会计准则解讲-企业合并》关于购买日的规定，确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。欧陆投资取得欧浦九江的主要目的是获取其所持有的土地，而截至2017年12月31日，欧浦九江尚未与政府就该土地的收回赔偿问题谈妥，虽然在形式上欧浦九江已经完成了股权变更、董事和管理层更换，但基于该交易的特定目的，如果最终欧浦九江无法就土地问题与政府达成协议，该交易仍存在最终无法实现的可能性，且该事项的最终结果并不在公司的可控制范围之内。因此，该事项不应认定为资产负债表期后调整事项，2017年12月31日公司应当暂缓确认股权转让收益，直至欧浦九江与政府就土地补偿问题达成协议、相关的不确定性消除为止。基于该交易的特定目的，2018年1月26日，佛山市南海区九江镇人民政府已与欧浦九江签署《有偿收回协议书》，相关的不确定性已经消除，因此公司应当在2018年1月确认股权转让收益。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函中与会计师相关问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001号）。
五、年报显示，2017年度你公司实现归属于上市公司股东的净利润2.1亿元，且2017年度不进行利润分配，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。
回复：
1、《公司章程》关于现金分红政策
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
（2）现金分红的条件和比例
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
（3）《公司章程》中规定的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。
2、公司2017年度不进行现金分红的具体原因及合理性分析
钢铁流通行业属于资金密集型行业，上下游均涉及信用交易，投入的运营资金量较大。2016年以来，随着钢铁上游去产能以及环保新政的深入推进，钢材产品供过于求的矛盾得以缓和，钢材价格稳步上升，钢材供应呈现出面向终端直供、定制化生产的特点。公司以此为契机大力推进电子商务平台的建设，提高钢铁供应链的流通效率，各项业务正处于迅速发展的扩张期，在更新升级自身加工剪切设备等固定资产购置、平台业务运营方面也需投入更多资金。同时，公司在积极推进智慧云研发升级项目、智慧网仓项目以及汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目，虽然公司正在筹备定增筹集资金用于以上项目的实施，但鉴于定增工作尚在推进中且存在不确定性，为保障各项业务有序开展，公司需要利用留存资金先行实施，且公司近两年净现金流量均为负值，根据《公司章程》规定，公司净现金流为负时可以不进行现金分红。虽然公司自2014年上市以来始终高度重视股东的合理回报，积极实施现金分红，2015-2017年累计分配利润1.15亿元，占公司三年年均可分配利润的58%，但综合以上情况考虑，公司决定2017年度不实施现金分红。
六、报告期末，你公司应收账款账面余额为4.30亿元，同比增长100.35%，应收账款坏账准备金额为861.11万元，计提比例为2.00%，请说明应收账款大幅增长的原因，你公司销售信用政策是否发生变化，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表专业意见，并详细说明针对该事项履行的审计程序。
回复：
1、公司应收账款期末余额430,448,852.71元，期初余额183,402,396.10元，增加247,046,456.61元，主要系公司全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司（以下简称“欧浦乐从”）增加所致。欧浦乐从2017年末较期初增加238,374,404.59元，主要系以下客户增加引起，详见下表：
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公司经营战略从2017年开始发生了重大调整，公司将人力及资金等资源聚焦于钢铁板块业务，2017年不仅清理了一些与公司主业无关联的子公司，而且陆续从宝钢、中铁、五矿等公司引入了一批行业内从业多年的资深人士担任高管。目的也是为下一步实施的大宗商品智慧供应链服务平台做相应调整和铺垫。基于以下原因，公司给予上述客户一定的信用期，一是这些客户有足够的钢材存放于公司的仓库中，有货物质押作为保证，应收款项存在收不回的风险很小；二是公司考虑到下一步经营业务发展的需要，与这些在华南片区经营多年且钢贸规模量比较大的客户建立长期稳定的合作及信用关系；三是公司给予客户一定期限的信用，短时间内利用账期吸引客户，增强客户的黏性。公司主要客户赊销金额大幅提高，是在确保应收款项不存在回款风险的前提下进行的，定价上也综合考虑了资金的成本，销售信用政策并未发生很大的变化。从期后回款的情况来看，上表中期末尚未回款的5家客户在2018年3月底前均已全部收回。
公司及主要子公司主要从事钢铁仓储物流、钢铁贸易及办理小额贷款业务的企业。目前与公司具有一定可比性的上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
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2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函中与会计师相关问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001号）。其中，针对于公司应收账款大幅增长的事项，年审会计师主要履行了以下审计程序：
（1）了解本期内部控制环境是否发生了重要变化，并评估对公司经营所产生的相关影响；
（2）了解公司本期对主要客户信用政策是否发生了变化，业务模式是否产生变化因此带来应收账款回款的风险；
（3）对销售和收款流程进行内部控制测试。以了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（4）对本期重要客户的销售发生额（以及详细交易明细）及期末余额进行函证，并控制函证过程的独立性；
（5）侧重选择本期重要销售客户的合同、订单、出库记录、发运记录、回款记录、签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况；
（6）取得了管理层提供的关联方关系清单，与其他公开渠道获取的信息进行核对，核实重要客户是否与公司存在关联方关系的情形。
七、报告期末，你公司存货账面余额为2.75亿元，同比增长81.33%，未计提存货跌价准备。请说明存货余额同比变动较大的原因，并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见，并详细说明针对该事项履行的审计程序。
回复：
1、存货余额同比变动较大的原因
公司期末存货账面余额为2.75亿元，其中烨辉钢铁期末存货余额为2.16亿元，同比大幅增长的原因主要是集中采购了一批电工钢，期末存货余额1.27亿元，占比58.80%。烨辉钢铁根据华南片区终端客户（主要系家电类制造企业）期末库存及期后需求情况，预判电工钢原料价格将上升，因此提前备料用于2018年的加工配送业务。
2、未计提存货跌价准备的原因及合理性
公司期末存货账面余额2.75亿元具体构成明细如下表：
金额单位：元
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公司期末存货余额主要系子公司上海欧浦钢铁物流有限公司（以下简称“上海欧浦”）及烨辉钢铁期末结存形成，其中上海欧浦期末库存商品结存金额5,501万元，烨辉钢铁期末原材料及库存商品结存金额21,539万元。上海欧浦及烨辉钢铁期末存货主要用于对外出售，对于已签订待执行销售合同而持有的存货，其可变现净值按待执行销售合同不含税平均销售价格为基础，扣除合理的销售费用及相关税费后确定。其中某存货项目销售费用按2017年度上海欧浦及烨辉钢铁各自的销售费用收入比，乘以某存货项目期后不含税平均销售价格计算确定。某存货项目相关税费（主要系城建税及教育费附加）按2017年上海欧浦及烨辉钢铁某存货项目各自平均销售毛利率，乘以17%增值税税率后再乘以城建税和教育费附加税率合计计算确定，如果某存货项目的平均销售毛利率为负数，则无需考虑相关税费。
对于未签订相应销售合同而持有的存货，其可变现净值根据其预计的不含税平均销售价格（采用期后实现销售的不含税平均价格），扣除合理的销售费用及相关税费后确定（计算方法与上述已签订待执行销售合同而持有的存货相同）。经测试，上海欧浦及烨辉钢铁期末结存的主要存货可变现净值情况如下：
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注：上表存货2.14亿元纳入烨辉钢铁期末存货跌价测试范围，占比年末存货余额的99.18%。未纳入期末存货跌价测试范围的存货占比0.82%，包括存量很少的热轧钢板、镀铝板及低耗品包装物。
通过分析测试，除上海欧浦镀锌卷可变现净值略低于期末余额外，期末品种的钢材并未发现存在减值的情况。由于镀锌卷减值金额很小，未超过实际执行的重要性水平，因此报告期内未对此进行调整。
此外，通过公开的网站渠道获取到热卷、冷卷、镀锌卷及电工钢期后市场价格自2018年1月小幅下滑后逐步回升，期后钢材市场价格基本稳定，并未出现大幅波动的情况，未发现存在减值的情形及需要计提相应存货跌价准备。
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函中与会计师相关问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001号）。其中，针对于公司期末存货大幅增长的事项，年审会计师主要履行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了与采购和付款流程相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）根据公司制定的年终盘点计划，编制了存货监盘计划，并于期末对上海欧浦及烨辉钢铁的存货执行了监盘程序；
（3）对公司存放于外部，并由其他单位保管的存货，向保管人进行了函证，以及抽取了部分样本执行了监盘程序；
（4）执行主要存货计价测试，选择样本，查验采购订单、采购发票、验收单、入库单、记账凭证等，以评估主要存货入库成本的真实性及准确性；了解公司主要存货发出的计价方法，前后期是否一致，并抽取主要存货复核其计算是否正确；
（5）对本期主要供应商的采购发生额及期末余额执行了函证程序，并控制函证过程的独立性；
（6）对资产负债表日前后的存货入库及发出进行了截止性测试程序；
（7）了解公司主要品种钢材价格及其变动趋势与市场上相同或相近钢材价格及其走势相比是否存在显著异常。
八、本报告期，你公司营业收入较上年同期增长124.15%，而管理费用中职工薪酬较上年同期减少21.79%，财务费用比上年同期增长59.06%，请说明报告期营业收入上升但管理费用中职工薪酬减少、财务费用大幅增长的原因及合理性。
回复：
1、本报告期，公司管理费用中职工薪酬较上年同期减少21.79%，主要原因为：公司在2016年实施了第一期员工持股计划，发生的股份支付费用2,491万元归集在2016年度职工薪酬中。2017年管理费用中的职工薪酬为3,471万元，同比2016年剔除股份支付后的职工薪酬1,947万元实际增加了1,524万元。
2、本报告期，公司财务费用比上年同期增长59.06%，主要原因为：
一是公司2017年营业规模扩张，资金需求增加，融资额度增加导致融资费用同比上年度增加。2017年月均融资额度73,253万元，同比2016年月均融资额度58,045万元增幅26%，导致2017年度的利息支出同比增加1,564万元。
二是公司2017年度为应对营运资金需求的增长，加大了银承贴现额度，贴现利息支出同比增加347万元。
九、报告期末，你公司预付账款余额为7.02亿元，较期初增加31.55%，且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为4.49亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为64.00%。请说明上述预付账款的明细、性质及商业实质，预付账款增加的原因及合理性，并说明预付账款中是否存在关联方，是否存在变相对外提供财务资助情形，是否存在关联方占用公司资金的情形，如是，请详细披露具体情况。
回复：
报告期末，公司预付账款余额为7.02亿元，较期初增加31.55%，且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为4.49亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为64%。具体情况说明如下：
1、按预付对象归集的年末余额前五名预付账款明细构成如下表：
金额：万元
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上述5家供应商简介：
（1）上海巽钢钢铁贸易有限公司，法人代表项家平，是上海一家专业从事钢材行业投资、钢材经营贸易、钢材批发零售的企业，现作为沧州中铁、广州首钢、日照等钢厂的特约代理，主要经营热轧、普冷、酸洗、热镀锌等期、现货产品。
（2）张家港万达薄板有限公司，法人代表李兴华，由攀华集团有限公司及香港攀顺投资有限公司共同出资，建成酸洗生产线两条，冷轧生产线三条，30万吨镀锌生产线两条。公司经营生产镀锌薄板、冷轧薄板、氯化亚铁溶液，销售自产产品，销售煤炭、矿产品，钢材的批发、进出口、佣金代理及相关配套服务。在华东地区市场占有率达30%以上，并远销东南亚、欧盟等30多个国家。
（3）广州鞍钢国际贸易有限公司，法人代表李强，系鞍钢集团公司全资子公司，是鞍钢集团统一的对外贸易窗口和国际贸易业务结算平台。主要业务涉及钢铁产品出口；大宗原燃材料进口；成套设备、备品备件进口、国际工程承包、机电产品出口及非钢产品出口。
（4）广州宝钢南方贸易有限公司，法人代表沈伟平，是宝钢集团在华南地区的重要钢材营销服务平台。宝钢南方公司立足广东，辐射华南，秉承“以用户为中心”的服务理念、凭借先进的信息化支撑手段，为用户提供一揽子钢材应用解决方案。宝钢南方公司主营宝钢生产的汽车用钢、家电用钢、机电用钢、食品饮料包装用钢、金属制品用钢、造船用钢以及高等级建筑用钢。
（5）佛山市顺德区华捷达贸易有限公司，法人代表钟楚欣，是广东佛山一家专业从事钢材经营贸易、钢材批发零售的企业，主要经营产品为冷轧、热轧、酸洗、热镀锌、中厚板等，并可以代厂家订购多家钢厂期货和现货产品。
2、按性质和商业实质划分，报告期末预付钢材采购款余额70,181.15万元，占比99.98%，预付办公家具及低耗品款项14.65万元，占比0.02%。具体如下表:
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3、预付账款增加的原因及合理性
公司2017年自营业务和寄售业务共实现营业收入50亿元，同比增加37亿元，增长2.9倍，而2017年年末预付款金额为7.02亿元，较年初增加1.68亿元，增幅31%，预付款的增速明显低于营业规模增速。同时，按照平均2-2.5个月的业务操作周期计算，公司预付款的占用金额一般在8-10亿元，而2017年年末预付款金额为7.02亿元。因此，公司预付款增加尚在合理范围内。
4、预付账款中不存在关联方，不存在变相对外提供财务资助情形，不存在关联方占用公司资金的情形。
十、2018年4月28日，你公司披露公司内审机构负责人辞职的公告，且报告期内你公司董事、高管变动发生较大变化，请说明内审负责人在年报披露时点离任的原因，及报告期内董事、高管变动的具体情况及原因，是否对公司生产经营和管理稳定性造成影响。
回复：
1、何飞庆先生在年报披露时点申请辞去公司内审机构负责人职务，是兼顾其个人职业选择需求、时间安排与公司工作统筹安排衔接的结果：一方面是因其个人职业发展有了新的机遇，另一方面是其慎重考虑内审部门按年报披露周期工作的特点，与公司协商认为年报完成后离任更有利于公司内部审计工作的统筹和衔接。
2、2017年，公司董事、高管有比较大幅度的调整：姚子平（董事、总经理）、于太祥（董事）、陈志涛（董事）、曹慧娟（独立董事）因任期届满离任；毕国栋（董事）、陈运涛（独立董事）因任期届满调整了职务；陈礼豪（总经理）、纪彤（副总经理）、林秋明（副总经理）、李磊（董事）因工作安排调整了职务；张远忠（副总经理）、聂织锦（董事、副总经理、财务总监）、万林秋（副总经理）、余玩丽（副总经理、董事会秘书）、张一心（副总经理、董事会秘书）因个人原因辞职。公司董事、高管的调整，是个人意愿和公司董事会对公司新形势下新的发展要求的集中体现。公司处在钢铁仓储物流服务和互联网经济的前沿，致力于利用大数据和物联网等技术，实现基于传统业务的互联网化和智能化，促进钢铁产业智能化和平台化发展，将自身打造成为中国领先的大宗商品智慧供应链服务商，对人才的知识水平、从业经历、综合能力和年龄结构不断提出了更高的要求。在原有董事、高管因个人原因选择离开公司的同时，公司也加大了对人才的引进力度。公司现有高管的教育水平、知识结构、工作经历和年龄结构都更加适应公司快速发展的需要，为公司实现中长期发展规划目标打下了重要的基础，不会对公司生产经营和管理稳定性造成影响。
十一、你公司自2017年11月至2018年2月期间，多次申请停牌，请结合实际情况全面自查多次停牌的原因及合法合规性，是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形，并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定。
回复：
2017年11月至2018年2月期间，公司分别因拟筹划股权收购事项、拟签订重大战略合作协议、筹划非公开发行股票事项、控股股东一致行动人质押的部分股份已触及或可能触及平仓线等事项向深圳证券交易所申请停牌。上述停牌事项具体情况如下：
1、2017年11月24日，因拟筹划股权收购事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌。公司在停牌公告中披露了交易标的属于信息技术行业，交易金额预计达到股东大会上会标准。停牌期间，公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。因交易双方未能就本次收购事项的实质性交易方案达成一致，公司决定终止筹划本次股权收购事项，公司股票于2017年12月7日开市起复牌，本次因拟筹划股权收购事项停牌时间未超过10个交易日。
2、2017年12月13日，因拟签订重大战略合作协议，公司向深圳证券交易所申请股票停牌。公司在停牌公告中披露了合作对方属于钢铁相关行业，战略合作协议主要涉及智能供应链、仓储加工物流等主营业务方面的合作和投资等内容。停牌期间，公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。2017年12月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-116），本次因拟签订重大战略合作协议事项停牌时间未超过10个交易日。
3、2017年12月27日，因筹划非公开发行股票事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌期间，公司对非公开发行股票方案积极进行论证与沟通，并每隔五个交易日发布了停牌进展公告。由于本次非公开发行股票发行方案需进一步商讨、论证和完善，公司不能在预定期限内召开董事会审议及披露关于本次非公开发行的预案。2018年1月11日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于继续推进非公开发行股票事项暨股票复牌的公告》（公告编号：公告编号：2018-003），公司股票于2018年1月11日开市起复牌，本次因拟筹划股权收购事项停牌时间未超过10个交易日。
4、2018年2月5日，因控股股东一致行动人萍乡英顺企业管理有限公司（以下简称“英顺管理”）质押的部分股份已触及或可能触及平仓线，公司向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌期间，英顺管理与质权方就补仓事宜积极进行协商，并通过采取补充质押股票、筹措资金、提前归还融资款项等方式对平仓风险进行了处理，消除了平仓的风险，并每隔五个交易日发布了停牌进展公告。2018年2月24日，公司在指定信息披露媒体刊登了《复牌公告》（公告编号：公告编号：2018-016），公司股票于2018年2月26日开市起复牌，本次因拟筹划股权收购事项停牌时间未超过10个交易日。
经自查，公司上述停牌事项符合公司实际情况，停牌原因及相关信息披露符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形。因上述时间段内公司密集筹划重大事项给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，后续公司重大事项将尽可能合理规划，维护公司股票交易的连续性，切实保护投资者的交易权和知情权。
十二、2017年12月27日，你公司以筹划非公开发行股票为由申请继续停牌，2018年1月11日公司股票复牌并公告继续推进非公开发行股票事项，请详细说明该非公开发行股票事项具体进展情况及后续安排。
回复：
针对非公开发行股票事项，公司已聘请中德证券有限责任公司、上海市方达（北京）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司等中介机构进场工作。公司已完成募投项目的可行性研究并形成可行性研究报告、募投项目发改委备案、部分募投项目的环评备案等必备工作，并于2018年5月18日召开了董事会和监事会审议通过了本次非公开发行股票相关议案并进行了公告。
后续公司与各中介机构会加快工作进度，并计划于6月4日召开临时股东大会审议本次非公开发行相关议案，股东大会审议通过后尽快向中国证监会申报材料。公司在此过程中将严格按照相关监管规定要求履行信息披露义务，切实保护投资者利益。
十三、请补充披露你公司控股股东及一致行动人中基投资、英顺管理截止本问询函回复时最新的股票质押情况，并说明中基投资、英顺管理质押股份是否存在平仓风险及触及警戒线、平仓线拟采取的措施，中基投资、英顺管理持有的你公司股份是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形，你公司控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险。
回复：
截至2018年5月22日，公司控股股东中基投资持有公司553,441,734股股份，占公司股份总数的52.41%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为553,436,042股，占其持有公司股份总数的99.9990%，占公司股份总数的52.4052%。公司控股股东一致行动人英顺管理持有公司股份数量为50,519,098股,占公司股份总数的4.78%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为50,499,799股,占其持有公司股份总数的99.9618%，占公司股份总数的比例4.7837%。中基投资、英顺管理拟采取补充质押股票、补充资金、提前归还融资款项、与相关金融机构协商展期等多项措施积极应对可能出现的股价下跌触及预警或平仓线的风险，平仓风险发生概率较小。同时，公司将严格遵守相关法律法规、监管规定等要求履行信息披露义务，充分提示投资者注意投资风险。
中基投资、英顺管理持有的公司股份未与其他方签署相关股权方面的协议，不存在其他股权方面的利益安排或权利受限情形。公司控制权未发生变更且不存在控制权发生变更的风险。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月24日
