广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（上接73版）

本次交易中，上市公司将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

上市公司将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案已经本公司董事会审议，董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（三）业绩补偿承诺

本次交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。

（四）股份锁定

本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法权益的保护。

（五）资产定价的公允性

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。

（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施

1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化

（1）主要假设

1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2）假设上市公司于2018年9月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际交易完成时间为准；

3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

4）假设本次重组发行股份数量为5,555.31万股（不考虑配套募集资金部分）；

5）假设上市公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平。据此假设上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-16,135.71万元；

6）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用；

7）假设久凌制药2018年度实际净利润等于承诺净利润，且其2018年度净利润能够合并入上市公司，据此假设，则久凌制药纳入2018年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,200.00万元。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：

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从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从-0.25元/股增至-0.20元/股，不会导致上市公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（3）完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；

（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：

1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；

3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,790.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会审议、广东省国资委批准和中国证监会核准，存在一定的审批风险。

此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。

（四）标的资产评估增值较大的风险

截至评估基准日2017年9月30日，本次交易标的评估值为39,469.00万元，较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84万元增值26,260.16万元，评估增值率为198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。

在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿实施的风险

上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

（七）本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。

（九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险

本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至13.76%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。

尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施有效管理等经营风险。

（十）交易完成后上市公司的现金分红风险

截至2017年12月31日，上市公司合并口径经审计的未分配利润为-66,523.53万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。

二、久凌制药的经营风险

（一）市场竞争风险

医药CMO业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药CMO业务得到迅速发展，医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的医药CMO企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。

随着医药CMO行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存在一定风险。

（二）安全生产风险

久凌制药生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险化学品，对生产操作的要求较高。如果在生产、装卸、贮存、运输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等安全事故。

为了加强企业的安全生产管理工作，久凌制药制定了一系列安全生产管理制度，所有制度均从管理人员到生产一线各岗位操作工人逐级落实。通过安全生产管理制度的落实，久凌制药的安全生产活动得到有效保障，报告期内未发生过重大安全生产事故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，久凌制药在生产过程中仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全生产风险。

（三）环保风险

久凌制药的生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。若未来久凌制药污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对久凌制药的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，久凌制药已投产项目或新投建生产项目为了满足更为严格的环保标准，可能需要升级改造目前配套使用的环保设施或在新投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将可能进一步增加，对久凌制药的经营业绩将产生不利影响。

久凌制药高度重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，把可持续发展、循环经济作为战略目标，并制定了一系列环保制度。报告期内，久凌制药未受到过环保部门的处罚，其配备的环保设施均运行正常。尽管如此，久凌制药仍然存在因设施故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致环保事故的风险。一旦发生重大环保事故，不仅客户可能中止与久凌制药的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响其生产经营。

（四）单一客户集中度较高的风险

报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为100.00%和97.99%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%和80.00%。

经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。

为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。

（五）产能受限的风险

近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。

如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。

（六）原材料价格上涨的风险

久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对久凌制药的业绩造成不良影响。

（七）产品价格波动的风险

久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

（八）经营业绩波动的风险

按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方面并无实质性差异。

定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，久凌制药将面临业绩波动的风险。

多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。

（九）技术研发风险

相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。

目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。

（十）核心技术人员流失和不足的风险

久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不足风险。

（十一）所得税政策变化的风险

久凌制药于2014年10月通过高新技术企业审核，2014年至2016年享受15%企业所得税优惠政策。久凌制药自2017年度开始按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

释 义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署

2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次并购重组是上市公司及其控股股东广新集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、广东省国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值的目的。

2、政策支持上市公司实施产业并购

2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。

2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。

2015年4月，广东省人民政府办公厅发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的实施意见》（粤府办[2015]30号）提出，积极推动国有企业通过引入非国有资本发展混合所有制经济，完善公司治理结构。推动国有企业资产重组，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组。

2017年5月，上交所发布的《沪市上市公司2016年年报整体分析报告》中明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。

星湖科技作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。

3、上市公司食品及饲料添加剂业务持续亏损，而原料药及中间体业务发展良好

上市公司是一家主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售的企业。报告期各期，公司的营业收入分别为67,984.75万元和68,696.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元和-16,135.71万元。其中，公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为28,864.27万元和39,149.37万元，毛利率分别为-0.70%和-0.03%。公司的原料药及中间体业务销售收入分别为38,360.75万元和29,101.69万元，毛利率分别为36.05%和40.67%。

报告期内，由于受食品添加剂及饲料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响，公司食品添加剂及饲料添加剂业务持续亏损，严重拖累公司的整体盈利能力。反之，公司原料药及中间体业务发展良好，毛利率较高，已成为公司主要利润来源。

上市公司为了尽快扭亏为盈，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极尝试通过并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。

4、医药CMO行业具有广阔的发展前景

随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本不断上升以及众多重磅药物专利到期所引起的仿制药的市场冲击，国际制药企业面临着越来越大的经营压力。为了控制成本和提升效率，大型制药公司必须提高研发效率，降低成本和风险，将公司资源集中于核心业务，部分研发和生产则外包给医药CMO企业，医药CMO行业由此迎来了快速发展时期，在过去的二十年一直保持着两位数的高速增长。根据Business Insights的预测，2018年至2020年，全球医药CMO市场将继续保持快速增长，年复合增长率维持在11%左右，预计2020年的全球市场规模将达到873亿美元。

2011—2020年全球医药CMO市场规模

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数据来源：Business Insights

凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及不断提升的工业研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区近年来医药CMO业务得到迅速发展，全球医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。根据Business Insights的预测，预计2020年中国医药市场规模将达到85亿美元，约占全球市场规模的10%左右。

2011—2020年中国医药CMO市场规模

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数据来源：Business Insights

（二）本次交易的目的

1、有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报

久凌制药自2003年成立以来，一直深耕医药CMO行业，通过十余年的实践与发展，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，成本优势明显，盈利能力较强。报告期各期，久凌制药的净利润分别为2,708.12万元和3,445.83万元，呈快速增长趋势。

在本次交易中，交易对方承诺久凌制药2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元，预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

2、快速切入医药CMO行业，强化原料药及中间体业务布局

星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，经过多年的发展，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。虽然公司受其食品添加剂及饲料添加剂业务的影响，近几年整体盈利能力不佳，但其原料药和医药中间体业务发展良好，近年来持续盈利。2016年及2017年，上市公司的原料药和医药中间体业务销售收入分别为38,360.75万元和29,101.69万元，占当期营业收入比例分别为56.43%和42.36%，毛利率分别为36.05%和40.67%，已成为公司利润的主要来源。

星湖科技作为广东省国资委旗下唯一一家医药行业的上市平台公司，希望以其生物发酵核心技术为基础，充分发挥其在资本市场的并购融资优势，整合有关生物制药、化学制药等产业资源，不断提高其原料药及医药中间体业务的规模和盈利能力，逐步提升其市场竞争力，实现可持续发展。

近几年，国内医药CMO行业发展迅速，未来市场前景广阔。久凌制药是一家一直致力于医药CMO行业十余年的优秀医药中间体生产企业。通过本次并购重组，上市公司不仅可以快速切入市场前景广阔的医药CMO行业，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，同时还能够与其原有的原料药及中间体业务相辅相成，进一步促进原料药及中间体业务的发展。

3、增强核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展

星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造企业，其产品主要为发酵类产品和生物化工类产品，其中包括医药中间体、化学原料药。久凌制药是以化学合成为核心技术的医药中间体生产企业。星湖科技与久凌制药在生产运营、市场营销、客户资源、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有良好的资源整合基础。

本次交易完成后，久凌制药成为上市公司全资子公司，有助于上市公司与标的公司现有业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵与化学合成技术的优势互补，有助于双方产品资源、营销资源、区域资源等互补，充分发挥经营、财务、管理协同的效应，进一步增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；

2、2018年3月29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；

3、2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；

3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元（占总对价35%）。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为久凌制药100%股权，评估基准日为2017年9月30日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为13,208.84万元，评估值为39,469.00万元，评估增值26,260.16万元，增值率为198.81%。

基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药100%股权最终的交易价格为39,400.00万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股票的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下

单位：元/股

■

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及支付现金情况

本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

■

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

5、锁定期安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。

在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

■

（四）募集配套资金

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

4、募集配套资金金额和发行股票数量

本次交易拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

5、锁定期安排

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

6、募集配套资金用途

上市公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：

单位：万元

■

（五）业绩承诺与补偿及奖励安排

本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：

1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形

业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：

■

如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿。

2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形

业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：

（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿金额

（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：

■

（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：

■

3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格

当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期末应以现金补偿的金额计算方式为：

现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股份发行价格

4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。

5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额〉业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。

期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。

7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%

（六）过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为交易过渡期，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损（如有）由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后上市公司新老股东共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。

本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为645,393,465股，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票18,049,619股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于2016年1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持完毕，将将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团，因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。

本次交易前，广新集团直接持有上市公司96,417,436股股份，占公司总股本比例为14.94%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为17.74%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为55.42%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司16.33%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2016年及2017年，上市公司的营业收入分别为67,984.75万元和68,696.94万元，净利润分别为2,430.62万元和-15,827.32万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元和-16,135.71万元，上市公司主营业务持续亏损，整体盈利能力较弱。

久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，久凌制药的营业收入分别为8,462.45万元和10,525.21万元，净利润分别为2,708.12万元和3,445.83万元，具有较强的盈利能力。截至2017年12月31日，久凌制药的合并财务报表总资产为17,065.56万元，归属于母公司的所有者权益为14,421.88万元。此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药2017年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。

综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据星湖科技经审计的2017年度的财务数据、久凌制药经审计的2017年度的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；

净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；

营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。

由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化

1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况

报告期内，广新集团及广东省人民政府始终保持上市公司控股股东及实际控制人的地位，其持有上市公司股份数量和比例没有发生变动，持有上市公司股票96,417,436股，持股比例为14.94%。

2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况

假设：（1）上市公司向10名符合条件的特定投资者足额募集16,790.00万元配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即4.13元/股确定。

上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。

基于上述假设条件，按照上市公司以4.61元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：

■

*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。

本次交易前，广新集团直接持有上市公司96,417,436股股份，占公司总股本比例为14.94%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为17.74%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司股份比例为7.93%，占比较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结构产生重大影响。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司16.33%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司15.44%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排

（1）本次交易完成后董事会构成情况

本次交易前，上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。本次交易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构成不会因本次交易发生任何变化。

（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易各方签署的本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提名和决议。

八、本次交易完成后仍满足上市条件

在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，本次交易发行股份预计为55,553,139股，本次交易完成后公司的股本将由645,393,465股变更为700,946,604股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》盖章页）

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

年 月 日