浙江华海药业股份有限公司

（上接13版）

（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见》

（二）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》

（三）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第二十次临时会议决议》

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月二十六日

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2018-045号

浙江华海药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司实施了2017年度利润分配方案，导致公司注册资本变更，因此公司于二零一八年五月二十五日召开第六届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体修改内容如下：

■

因公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修改是基于前次章程修改的基础上进行调整。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月二十六日

证券代码：600521  证券简称：华海药业  公告编号：2018-046号

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月14日14 点30分

召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月14日

至2018年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案10已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内

容详见公司于2018年5月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；

议案11经公司第六届董事会第十九次次临时会议及第六届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年4月28日、2018年5月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2、 特别决议议案：议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东有法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可以传真方式登记。

（四）登记时间：2018年6月9日至13日，每天9：00—11:00，13:00—16:00。

（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

六、 其他事项

（一）联系方式

联系人：金敏、汪慧婷

联系电话：0576-85015699

传真：0576-85016010

联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华海药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2018-047号

浙江华海药业股份有限公司

关于终止公开发行可转换公司

债券事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，以上会议均审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等公开发行可转换公司债券相关议案，具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

经综合考虑目前资本市场整体环境及公司实际情况等诸多因素，并同保荐机构沟通后，公司决定终止本次公开发行可转换公司债券事项。公司拟通过其他融资方式满足公司发展的资金需求。

2018年5月25日，公司召开第六届董事会第二十次临时会议、第六届监事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》；同时独立董事就该议案发表了独立意见。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一八年五月二十六日

证券代码：600521证券简称：华海药业 公告编号：临2018-048号

浙江华海药业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2018年5月25日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“非公开”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行方案预计于2018年11月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行募集资金总额为18.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过250,197,679股测算。

本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、在预测公司净资产时，未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,250,988,398股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

2018年4月19日，公司2017年度利润分配及转增股本方案经年度股东大会审议通过，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，本次分配后总股本为1,250,988,398股。对2017年度每股指标的计算以本次分配后总股本为基础进行计算，不考虑限制性股票解锁增加股份数及股票期权对2017年股本的影响。

8、2017年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为63,924.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60,442.93万元。假设2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2017年持平。

本次计算不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利。

盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红额。

10、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数及股票期权的影响，2017年每股收益及净资产收益率与实际每股收益及净资产收益率存在一定差异。

根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度下降。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）董事会选择本次融资的必要性

1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略布局

面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。

目前，公司已建立一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物医药产业前期投入较大，本次公司非公开发行股票将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公司发展战略，向生物医药领域布局的具体体现。

2、提高公司信息化水平，打造“智能华海”

全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的ERP系统、生产制造执行相关的MES系统、WMS系统、产品追溯TQS系统、质量相关的QA/QC系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数据真正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。

公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目标”为发展思路。本次非公开发行股票将为公司升级网络系统，实现各专业系统的无缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和服务水平，打造“智能华海”。

3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展

近年来，公司业务持续快速增长，2015年至2017年，公司营业收入分别为350,036.21万元、409,285.30万元和500,200.27万元，同比增速达35.41%、16.93%和22.21%，公司净利润分别为43,672.09万元、45,689.92万元和62,358.75万元，同比增速达70.11%、4.62%和36.48%。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

（二）董事会选择本次融资的合理性

公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、智能制造项目是公司实现进一步发展的需要，通过此次募投项目，可以把握住生物药发展契机，提高公司信息化智能制造水平，提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步发展的需要，具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。本次募投项目投资于生物园区制药及研发中心项目、智能制造系统集成项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。2017年，公司重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液（治疗黄斑变性）已获得国内临床批件。

市场方面，本次募集资金主要投资生物药项目的政策支持力度持续增强、市场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展OTC业务团队建设，促进研产销一体化，为新产品奠定良好的市场基础。

五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。公司形成了以心脑血管类、神经系统类、抗病毒类等为主导的产品系列。公司主要产品的市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。

在原料药业务方面，公司进一步完善内部协调机制，为客户提供专业化的服务，同时，借助公司强大的技术、生产、认证及垂直一体化优势，开展多元化业务拓展，协同推进全球化业务布局。在国外制剂业务方面，截至目前，公司52个制剂产品自主拥有美国ANDA文号，同时也是目前国内通过美国FDA、欧洲COS（欧洲药典适应性认证）、澳大利亚TGA（澳大利亚药品管理局）等国际主流市场官方认证最多的制药企业之一。公司美国制剂业务持续保持良好的发展态势，制剂国际业务进一步拓展。在国内制剂业务方面，公司依据整体战略规划，以市场布局和销售网络建设为抓手，基本形成全国性的医院布局，OTC业务稳步推进，与12个省份近30家百强KA连锁签订直供协议，组建了覆盖27个省市的自营队伍，形成了具有终端覆盖能力和广泛配送渠道的OTC销售网络。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、质量管控风险

FDA、欧盟、WHO等对中国企业监管趋严，常规检查和飞行检查力度空前。同时，国家新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，都对药品自研发到生产到上市的各个环节做了更加严格的规定，对全过程的质量把控提出了更高规格的要求。

针对药品管控日益严格，公司将深化质量理念教育，提升公司全员质量意识；强化有效培训，加大对国内外法规的关注和学习，更好地把握最新GMP发展动态要求，不断提升公司数据的完整性，促进公司质量管理持续改进。

2、新产品开发风险

医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。

为控制风险，公司坚持新产品开发以市场为导向，对开发新产品需作充分的可行性论证和内部审议程序，并建立新产品开发成果的动态跟踪评价制度，降低新产品未能研发成功或未获审批对公司经营业绩的影响程度。

3、安全环保风险

国务院《“十三五”生产环境保护规划》要求以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制度，2017年陆续制定并实施大气、水和土壤污染治理行动计划，2018年1月1日环境保护税法实施。国务院《推进安全生产领域改革发展意见》，明确落实安全生产主体责任机制，并将安全生产违法行为写入刑法。各级主管部门、密集出台各类标准和监管方案，实行巡查制度，落实属地责任。

针对不断趋严的安全环保监管措施，公司将切实落实国家、地方环保法规、政策等的要求，进一步加大环保知识宣传力度，全员宣贯环保理念；继续加大环保资金投入，增设环保处理设施；进一步通过源头控制、工艺技改、过程管控、末端治理，实现污染物在源头减少产生，在生产过程减少产成，在末端处理后减少排放。

4、主要原料药产品价格波动风险

随着原料药市场竞争不断加剧，产品价格呈现逐年下降趋势，对公司经营业绩造成不利影响。

为降低原料药产品价格波动对公司业务的影响，近年来，公司不断改进生产工艺路线，降低生产成本，不断拓展新兴市场，扩大销售，基本维持了毛利率的稳定。同时，公司制剂销售比重逐年上升，提升了公司核心竞争力，从而降低原料药产品价格下降带来的不利影响。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度（修订版）》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十六日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2018-049号

浙江华海药业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2013 年公开增发募集资金专户存储情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份公司采用向原股东优先配售、其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,330万股，发行价为每股人民币12.25元，共计募集资金77,542.50万元，坐扣承销和保荐费用1,610.85万元后的募集资金为75,931.65万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.14万元后，公司本次募集资金净额为75,311.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕113号）。截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金77,984.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,672.79万元，募集资金无余额。

2. 2016 年非公开增发募集资金专户存储情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,970,619股，发行价为每股人民币17.46元，共计募集资金20,900.70万元，坐扣承销和保荐费用580.00万元后的募集资金为20,320.70万元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2016年10月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用216.20万元后，公司本次募集资金净额为20,104.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕410号）。截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金20,109.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.84万元，募集资金无余额。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金专户均已销户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1.新型抗高血压沙坦类原料药建设项目

截至2017年12月31日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多996.57万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入本项目。

2.年产200亿片出口固体制剂建设项目

截至2017年12月31日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额少559.86万元，原因系坐扣了承销和保荐费用，该募投项目的资金缺口部分由公司自筹解决。

3.补充流动资金

截至2017年12月31日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多4.84万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入项目。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1.使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明

（1）使用闲置募集资金补充流动资金

根据2014年3月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

根据公司2015年4月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

根据公司2016年3月22日召开的第五届董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

根据公司2017年3月14日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金5,500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过不超过12个月。公司实际使用人民币5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

（2）使用闲置募集资金购买理财产品

根据 2013年9 月6 日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 3.8 亿元（含 3.8 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。

根据2014年 9 月 26 日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。

公司已于上述规定期限到期前收回所购买的理财产品并转入募集资金专户账户。

2.未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排

截至2017年12月31日，公司已将上述募集资金全部投入募集资金投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“偿还贷款项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江华海药业股份有限公司

二〇一八年五月二十六日

附件1

2013 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

2013 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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