北京真视通科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-041

北京真视通科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议于2018年5月27日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2018年5月22日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、 审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本，2018年5月18日，权益分派实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票回购价格由15.89元/股调整为15.74元/股。

《关于调整第一期限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 审议通过《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司2017年4月27日召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2017年6月16日，权益分派实施完毕；公司2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本，2018年5月18日，权益分派实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票回购价格由35.88元/股调整为17.64元/股。

公司激励对象李君、张进已办理离职手续，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其所涉及的已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股由公司回购注销，回购价格为17.64元/股。

《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理限制性股票第一次解锁相关事宜。

《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、 审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

五、 审议通过《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

为了具体实施公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；

⑨授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

七、 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

在公司第一期限制性股票激励计划第二次解锁期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，共有4名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票56,000股由公司回购注销，公司的总股本将由161,600,200股变更为161,544,200股，注册资本由161,600,200元变更为161,544,200元，据此修改公司章程。

《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

八、 审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年5月27日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-042

北京真视通科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于2018年5月27日上午11时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席杨波先生主持，会议通知于2018年5月22日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、 审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司实施了2017年度权益分派后，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第二个解锁期的激励对象中，2名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票24,000股由公司回购注销，回购价格调整为15.74元/股。

二、 审议通过《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年度、2017年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购数量、价格进行调整，调整程序合法合规。

监事会同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，2名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股由公司回购注销，回购价格为17.64元/股。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司16名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为16名激励对象办理110,400股限制性股票解锁手续。

四、 审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、 审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

六、 审议通过《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

七、 审议通过《关于监事辞职及补选股东代表监事的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

股东代表监事李慧女士因个人原因提出辞去监事职务，现根据《公司章程》的有关规定，提名曹超女士为公司第三届监事会候选监事，任期至第三届监事会任期届满为止。详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于监事辞职及补选股东代表监事的公告》。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

八、 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

在公司第一期限制性股票激励计划第二次解锁期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，共有4名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票56,000股由公司回购注销，公司的总股本将由161,600,200股变更为161,544,200股，注册资本由161,600,200元变更为161,544,200元，据此修改公司章程。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司监事会

2018年5月27日

附件：

候选监事简历---曹超

曹超女士：1994年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于哈尔滨金融学院，会计专业，本科学历；2016年7月加入公司，历任出纳岗位；2017年5月至今，任公司总经理办公室助理。

截至2018年5月27日，曹超女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控股人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；曹超女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，曹超女士不属于失信被执行人。曹超女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-043

北京真视通科技股份有限公司

关于调整第一期限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月27日第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划情况简述

1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

4、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意回购注销姜子星1名激励对象因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%（800股限制性股票）由公司回购注销，回购价格为32.08元/股；同意57名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为258,200股。

5、2017年4月27日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本变为161,600,200股。

6、2018年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销激励对象刘志强、杨奕因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票24,000股，回购价格为15.89元/股。

7、2018年5月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司于2018年5月18日实施了2017年度权益分派，每10股派发现金红利1.5元（含税），故同意公司回购注销激励对象刘志强、杨奕因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格调整为15.74元/股。

二、本次回购价格调整的原因

2018年5月18日，公司2017年度权益分派实施完毕。2017年度权益分派方案为：以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：

派息：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

限制性股票回购价格：P=15.89元-0.15元=15.74元

三、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事的独立意见

经核查，我们认为：根据公司2017年度利润分配方案及《限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。

公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（二）监事会的意见

经审核，监事会认为：公司实施了2017年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第二个解锁期的激励对象中，2名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票24,000股由公司回购注销，回购价格为15.74元/股。

（三）律师的法律意见

北京市康达律师事务所认为：本次回购价格调整的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购股票价格调整符合《激励计划》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议

2、第三届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司调整第一期限制性股票回购价格的法律意见书

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年5月27日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-044

北京真视通科技股份有限公司关于

第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划情况简述

1、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年1月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

3、2017年2月27日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

4、2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变为161,600,200股。2018年4月18日召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本。

5、2018年5月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销激励对象李君、张进因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股，回购价格为17.79元/股；同意16名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为110,400股。

二、激励对象符合解锁条件的情况说明

■

综上所述，董事会认为公司设定的第二期股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。

四、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量及流通安排

本次符合解锁条件的激励对象共计16人，可解锁的限制性股票数量110,400股，占公司目前股本总额的0.0683%。

第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

■

五、监事会、独立董事、律师的意见

（一）独立董事的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

（二）监事会的意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司16名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为16名激励对象办理110,400股限制性股票解锁手续。

（三）律师的法律意见

北京市康达律师事务所认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议

2、第三届监事会第五次会议

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司第二期限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年5月27日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-045

北京真视通科技股份有限公司

关于调整第二期限制性股票回购数量、价格

和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划情况简述

1、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年1月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

3、2017年2月27日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

4、2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本变为161,600,200股。

5、2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本。

5、2018年5月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司同意回购注销激励对象李君、张进因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股，回购价格为17.64元/股；同意16名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为110,400股。

二、本次回购注销原因、回购数量及占比、回购价格、资金来源

（一）回购原因、回购数量及占比

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章“激励计划具体内容”中“六、限制性股票的授予与解除限售条件”个人层面绩效考核要求的规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。公司激励对象李君、张进已经离职，公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购其已获授但尚未解锁的全部限制性股票32,000股，占本次股权激励计划所涉及标的股票的比例为10.39%，占公司目前总股本的比例为0.0198%。

（二）回购价格及定价依据

公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为35.88元/股。2017年4月27日召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本。2017年度权益分派已于2018年5月18日实施完毕。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票回购注销原则”规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

限制性股票回购价格：P=（35.88元-0.3元）÷（1＋1）-0.15=17.64元

（三）资金来源

公司将以自有资金支付回购价款564,480元。

三、本次回购注销后的股本变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少32,000股，公司总股本将由161,576,200股变更为161,544,200股。

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四、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会、独立董事、律师的意见

（一）独立董事的独立意见

经核查，我们认为：根据公司2016年度、2017年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格、数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《2017年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整。

公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（二）监事会的意见

经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年度、2017年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购数量、价格进行调整，调整程序合法合规。

监事会同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，2名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股由公司回购注销，回购价格为17.64元/股。

（三）律师的法律意见

北京市康达律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购股票数量和价格均符合《激励计划》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议

2、第三届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年5月27日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2018-046

北京真视通科技股份有限公司

关于监事辞职及补选股东代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事李慧女士的书面辞职申请，李慧女士因工作分工调整原因申请辞去其所担任的公司第三届监事会股东代表监事的职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，李慧女士的辞职将导致公司监事会监事人数低于法定人数，辞职申请将于公司召开股东大会审议通过新任监事后生效，在辞职申请生效前，李慧女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司监事会对李慧女士任职期间勤勉尽责对公司所做出的贡献表示感谢！

为保证监事会的正常运作，监事会收到公司股东陈瑞良先生关于提名曹超女士为公司第三届监事会股东代表监事的书面申请（曹超女士简历详见附件）。公司于2018年5月27日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于监事辞职及补选股东代表监事的议案》，同意补选曹超女士为公司股东代表监事，任期自股东大会批准之日起至第三届监事会任期届满止。该事项经公司监事会审议通过后，尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司监事会

2018年5月27日

附 件：

北京真视通科技股份有限公司 第三届监事会股东代表监事简历

曹超女士：1994年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于哈尔滨金融学院，会计专业，本科学历；2016年7月加入公司，历任出纳岗位；2017年5月至今，任公司总经理办公室助理。

截至2018年5月27日，曹超女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控股人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；曹超女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，曹超女士不属于失信被执行人。曹超女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2018-047

北京真视通科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，现将具体内容公告如下：

2018年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象刘志强、杨奕因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票24,000股。

2018年5月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象李君、张进因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股。

上述事项完成后，公司总股本将从161,600,200股变更为161,544,200股，注册资本由161,600,200元变更为161,544,200元。

据此，《北京真视通科技股份有限公司章程》修订情况如下：

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特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年5月27日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2018—048

北京真视通科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议于2018年5月27日召开，会议审议通过了《关于提请召开北京真视通科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年6月12日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、 股东大会召集人：公司第三届董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的相关规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月12日（星期二）下午2:30

（2）网络投票时间：2018年6月11日至2018年6月12日。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年6月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2018年6月11日15:00至2018年6月12日15:00期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 会议的股权登记日：2018年6月6日（星期三）。

7、 出席对象：

（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、 会议地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室。

二、 会议审议事项

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上述议案经公司2018年5月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过和第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

述议案1、2、3、4、5须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、 议案编码

表一：本次股东大会议案编码：

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四、 会议登记等事项

1、登记地点：欲出席现场会议的股东及委托代理人须于2018年6月11日9：00—17:00到北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层北京真视通科技股份有限公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

3、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

电话：010-59220193 传真：010-59220128

邮编：100029

联系人：吴岚、鞠岩

邮箱：IR@bjzst.cn

5、本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 备查文件

1、 第三届董事会第七次会议决议

2、 第三届监事会第五次会议决议

附件

1、 参加网络投票的具体操作流程

2、 授权委托书

北京真视通科技股份有限公司董事会

2018年5月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362771

2、投票简称：真视投票

3、议案设置

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4、填报表决意见

本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：北京真视通科技股份有限公司

兹委托___________先生（女士）代表本人/本公司出席北京真视通科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

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委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

北京真视通科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张凌作为征集人就公司于2018年6月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张凌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2018年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

1、基本情况

1.1中文名称：北京真视通科技股份有限公司

1.2英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.

1.3注册地址：北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]

1.4股票上市时间：2015年06月29日

1.5公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.6股票简称：真视通

1.7股票代码：002771

1.8法定代表人：王国红

1.9董事会秘书：吴岚

1.10联系地址：北京朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

1.11邮政编码：100029

1.12公司电话：010-59220193

1.13公司传真：010-59220128

1.14公司网址：www.bjzst.cn

1.15电子信箱：IR@bjzst.cn

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2018年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

议案二：《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

议案三：《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张凌，其基本情况如下：

张凌女士，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。山西大学毕业，学士学位；澳大利亚国立大学，管理硕士学位。曾先后担任山西弘明律师事务所专职律师、北京市诚实律师事务所专职律师，北京市易和律师事务所合伙人。2015年10月至今担任泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人；2015年3月起担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于2018年5月27日的第三届董事会第七次会议，并且对《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年6月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2018年6月7日至2018年6月11日(工作日上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：吴岚、鞠岩

联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层证券事务部

邮政编码：100029

公司电话：010-59220193

公司传真：010-59220128

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：张凌

2018年5月27日

附件：

北京真视通科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京真视通科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京真视通科技股份有限公司独立董事张凌作为本人/本公司的代理人出席北京真视通科技股份有限公司2018第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至北京真视通科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

北京真视通科技股份有限公司

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