广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书(草案)问询函的回复公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-039

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于上海证券交易所

对公司重大资产购买报告书(草案)

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2018年5月15日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2018】0510号《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），并于2018年5月16日披露了相关内容。

根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。

如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中释义相同。具体回复如下：

一、关于标的资产评估及业绩承诺

《问询函》问题一、草案披露，2016年度和2017年度，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,094.2万元和2,279.8万元，2018年度至2020年度的承诺净利润分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。请公司补充披露：（1）报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性；（2）结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见和评估师发表意见。

【回复】：

一、报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性

（一）补充披露情况

公司已在《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》修订稿（以下简称“《报告书（草案）》（修订稿）”）“第四节交易标的基本情况”之“六、（三）标的公司最近两年主要财务指标”进行补充披露，具体披露情况如下：

2016年度、2017年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,094.24万元、2,279.79万元，2017年度同比增长了108%左右，增加了1,185.55万元。主要由于2017年度标的公司毛利升高以及期间费用率下降所致，具体情况如下：

1、2017年度标的公司收入、毛利率同比增长，毛利升高

报告期内标的公司毛利情况如下：

单位：万元

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2017年度标的公司毛利为5,028.13万元，较2016年度增加了1,851.56万元，主要由于：一方面2017年度标的公司营业收入为18,062.93万元，同比增长为39%左右；另一方面2017年度毛利率为27.84%，同比增长约3.1个百分点所致。标的公司毛利同比增长是净利润增长的主要原因。

2、2017年度主要期间费用率同比下降

标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

■

2017年度期间费用率为11.11%，较2016年度下降约2个百分点，主要由于销售费用率和管理费用率下降所致。2017年度销售费用率下降主要由于经销收入增长使得平均销售费用率下降，以及2016年度因商场加收了缺货费等原因所致；2017年度管理费用率下降主要是管理费用明细项目如人员工资、折旧推销费用、中介机构费用等支出，不会随着营业收入的增长而同比例增长，因此2017年度收入增长带来的规模效应使得管理费用占比同比略有下降。

（二）中介机构意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：标的公司2017年度净利润同比增长108%，主要原因是营业收入和毛利率同比上升使得毛利升高，以及期间费用率下降两方面原因所致，标的公司2017年度净利润大幅增长具有合理性。

2、评估机构意见

评估机构认为：标的公司2017年度净利润同比增长108%，主要原因是营业收入和毛利率同比上升使得毛利升高，以及期间费用率下降两方面原因所致，标的公司2017年度净利润大幅增长具有合理性。

二、结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性

（一）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第一节本次交易概况”之“四、（五）业绩承诺可实现性分析”中进行补充披露，具体如下：

（五）业绩承诺可实现性分析

1、业绩承诺义务

业绩承诺义务人郑泳麟承诺就美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。

2、业绩承诺可实现性分析

（1）标的公司主要销售模式和客户类型

标的公司主要致力于开展玩具运营业务，利用标的公司掌握的销售网络为国内各大超市、商场供应各种品牌的玩具，主要业务模式为直销和经销（标的公司具体业务模式详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、（四）主要的经营模式”）。

经过十多年的发展，标的公司已建立了覆盖全国的销售网络，并且与大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系，另外还开拓了如爱婴岛、苏果、乐购等销售渠道，截至2017年12月31日标的公司与上述零售终端超过2,000家门店建立业务联系，美奇林的玩具销售网点遍及全国，从而保证了美奇林在玩具行业保持较强的竞争优势。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

（2）标的公司订单情况

经统计，标的公司自2018年1月1日至2018年4月30日已签订订单金额合计为7,123.60万元。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户订单情况如下：

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根据上述数据，标的公司2018年实际主营业务经营情况符合预期，2018年1月1日至2018年4月30日签订订单的不含税金额合计7,123.60万元，占标的公司2018年全年预测主营业务收入比率达到32.35%。标的公司一季度主营业务收入5,919.34万元，占标的公司2018年全年预测主营业务收入比率达到26.88%，完成情况良好。

（3）业绩承诺实现的可行性

经上述分析，标的公司未来将延续其成熟、高效的经营模式，标的公司主要客户群体未发生显著变化，标的公司2018年1－4月已签订订单金额占2018年全年预测销售收入的比例已经达到32.35%，根据标的公司披露的2018年第一季度财务数据，2018年1－3月标的公司净利润为1,119万元，占2018年业绩承诺3,300万元的33.91%，标的公司2018年第一季度业绩承诺完成情况良好。

考虑到玩具行业在每年的下半年由于节假日较多等因素，销售额通常高于上半年，比如“国庆节”、“中秋节”、暑假等都是玩具销售的旺季，因此预计标的公司产品出货量将进一步上升。

综上，结合玩具行业和标的公司未来良好的发展形势，标的公司2018年度－2020年度的业绩承诺具有可实现性。

（二）中介机构意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：结合标的公司业务模式、客户情况以及订单情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。

2、评估机构意见

评估机构认为：结合标的公司业务模式、客户情况以及订单情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。

《问询函》问题二、草案披露，评估中标的公司管理费用中研发支出按营业收入的3%预测，且预计未来年度仍可取得高新技术企业认定，并按15%缴纳企业所得税。请公司补充披露：（1）进行上述预计的具体依据，报告期及预测期研发支出的主要内容及成果；（2）如预测期间标的公司无法取得高新技术企业认定，相关情况对评估结果的具体影响金额。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第五节标的资产评估情况”之“二、（九）高新技术企业证书对未来评估结果的影响分析”中作了补充披露，具体如下：

（九）高新技术企业证书对未来评估结果的影响分析

1、报告期内标的公司研发支出的主要内容

（1）2016年研发项目情况

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（2）2017年研发项目情况

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2、未来三年研发支出的主要内容

根据标的公司年度预算以及研发立项

（1）2018年主要研发项目

根据标的公司年度预算以及研发立项情况，2018年度的研发项目如下：

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（2）2019年主要研发项目

标的公司根据未来发展规划，2019年拟开展以下研发项目：

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注：上述项目目前处于可行性研究阶段，未进入立项程序，因此尚未确定预算金额。

（3）2020年主要研发项目

标的公司根据未来发展规划，2020年拟开展以下研发项目：

■

注：上述项目目前处于可行性研究阶段，未进入立项程序，因此尚未确定预算金额。

标的公司根据目前玩具产品的流行趋势，消费者的消费意愿等，确定了未来拟计划投入的研发项目，主要研发目的系为拓展企业自有产品的产品线和种类。

3、标的公司高新技术企业复审通过的可行性分析

美奇林于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。《高新技术企业证书》到期后，标的公司须通过高新技术企业复审方可继续享受高新技术企业15%企业所得税税率优惠。

根据2016年度、2017年度研发支出和营业收入情况，以及2018年研发支出预算和收入预测，2016年度－2018年度美奇林研发支出总和占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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标的公司的全资子公司星奇文化收入占合并报表收入的比例不超过3%，且标的公司未来将吸收合并子公司星奇文化的核心业务，因此星奇文化能否取得高新技术企业对合并报表业绩影响不大。根据上表计算的结果，2016年度－2018年度研发支出总和占营业收入的比例将超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”的条件。

4、如预测期间标的公司无法取得高新技术企业证书对评估结果的影响分析

若标的公司高新技术企业复审未通过，标的公司未来未能取得高新技术企业证书使得企业所得税率为25%，则对标的公司的评估结果影响程度如下：

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根据测算，若标的公司自2019年及以后未能取得高新技术企业证书，使得企业所得税率为25%，则标的公司整体估值为38,700万元，较原估值44,200.00万元下降了12.44%。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据标的公司2016年度、2017年度研发支出情况以及2018年研发支出预算和收入预测，2016年度－2018年度研发支出总和占营业收入的比例将超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”的条件。根据测算，若标的公司自2019年及以后未能取得高新技术企业证书，使得企业所得税率为25%，则标的公司整体估值为38,700.00万元，较原估值44,200.00万元下降了12.44%。

（二）评估机构意见

评估机构认为：根据标的公司2016年度、2017年度研发支出情况以及2018年研发支出预算和收入预测，2016年度－2018年度研发支出总和占销售收入的比例将超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”的条件。根据测算，若标的公司自2019年及以后未能取得高新技术企业证书，使得企业所得税率为25%，则标的公司整体估值为38,700.00万元，较原估值44,200.00万元下降了12.44%。

《问询函》问题三、媒体报道指出，国内多地常住人口出生率出现下降。请公司结合我国未来预计出生人口情况，分析说明标的公司主营业务收入预测是否合理审慎。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

一、我国人口出生率统计情况

2017年我国人口出生率同比略降，但仍然无法撼动我国新生儿童持续稳定的增长水平。根据国家统计局2018年1月20日发布的题为《2017年我国“全面两孩”政策效果继续显现》的报告：“全国人口变动抽样调查结果显示，2016年和2017年，我国出生人口分别为1,786万人和1,723万人，比‘全面两孩’政策实施前的‘十二五’时期年均出生人数分别多出142万人和79万人；出生率分别为12.95％。和12.43％。，与‘十二五’时期相比，分别提高了0.84和0.32个千分点。”根据国家统计局发布的数据，2009年至2017年我国人口出生率情况如下：

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数据来源：国家统计局

根据国家统计局发布的数据，2012年至今我国人口出生率均超过12％。，到了2016年和2017年人口出生率均达到2009年以来的高峰，分别为12.95％。和12.43％。，2017年出生率较2016年仅下降了0.05个百分点，2009年以来我国人口出生率总体上保持平稳的水平，反映了我国新生人口数量的增长率具有稳定性和持续性。

二、标的公司未来收入预测情况

（一）标的公司未来收入预测情况

评估报告中对标的公司未来收入预测情况如下：

单位：万元

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根据上表，标的公司2018年预测的主营业务收入同比增长22.30%，2019年度及以后预测主营业务收入同比增长均不超过15.54%。

（二）对标的公司未来收入预测的合理性分析

1、玩具行业发展潜力巨大

（1）稳定持续的人口出生率为玩具行业的市场需求打下坚实的基础

据2010年第六次全国人口普查显示，我国0-14岁人口约为2.22亿，随着“二胎”政策的放开，会带来一波补偿性生育高峰，根据国家统计局发布的数据，2012年至今我国人口出生率均超过12％。，到了2016年和2017年人口出生率均达到2009年以来的高峰，分别为12.95％。和12.43％。。根据2009年以来我国出生率情况，可以预计未来我国将继续保持12％。左右的人口出生率，远高于欧美等部分发达国家不到8％。的人口出生率，另外我国的生育政策还没有全面放开，未来还存在政策空间。在“全面两孩”政策的刺激下，未来我国新生儿童数量将持续保持稳定的增长水平，亦为玩具行业的整体发展提供了良好稳定的市场基础。

（2）我国居民可支配收入持续增长增强了玩具消费的购买力

近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年国内生产总值为82.71万亿元人民币，同比增长6.9%。随着我国国民经济的持续增长，居民可支配收入亦呈上升趋势，根据国家统计局发布的《2017年居民收入和消费支出情况》，2017年全国居民人均可支配收入25,974元，同比增长9.0%。2017年全国居民人均消费支出18,322元，同比增长7.1%，其中人均教育文化娱乐消费支出2,086元，同比增长8.9%。

随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。

（3）我国玩具市场的整体容量较广阔

根据公开统计数据，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012年的500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，年复合年增长率为8.5%。

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资料来源：www.chyxx.com

受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，2012年国内玩具行业主营业务收入为1,456.2亿元，实现利润总额65.59亿元，2016年度玩具行业主营业务收入2,295.4亿元，年复合增长率为12%，实现利润总额121.9亿元，年复合增长率为16.8%。

(下转94版）