江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临044号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事刘元魁对第一项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年5月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
为了提高募集资金使用效率，公司董事会同意将首次公开发行股票部分募集资金变更使用用途及使用部分节余募集资金，用于公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司控股子公司江西宏泰物流有限公司投资长峰廊道项目。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018临046号公告。
本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
董事刘元魁投反对票的理由：项目投资金额较大，周期较长，不确定性较大。
（二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了确保公司经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，公司董事会同意公司向银行申请共计29,000万元人民币综合授信额度。
单位：万元
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上述银行综合授信期限自公司本次董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算，公司董事会授权管理层办理相关事项。
（三）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司目前在省内民用爆破器材及爆破服务行业具有领先优势水平，为了进一步推进民爆一体化发展，拓宽民爆下游产业链条，同时方便统一管理，提高内部协同效率，公司董事会同意公司投资新设一家全资子公司作为公司新增民爆经销公司及爆破公司的管理平台。全资子公司信息如下：
企业名称：江西鑫泰企业管理咨询有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：200万元
注册地址：江西省南昌市高新区高新大道699号
经营范围：企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018临047号公告。
（四）审议通过《关于制定〈江西国泰民爆集团股份有限公司境外投资决策管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为加强公司境外投资监督管理，推动公司提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业境外投资监督管理办法》（国务院国资委令2017第35号）、《关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号）、《江西省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件以及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，公司董事会同意公司制定《江西国泰民爆集团股份有限公司境外投资决策管理制度》。
具体内容详见《江西国泰民爆集团股份有限公司境外投资决策管理制度》。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临045号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事杜华对第一项议案投反对票。
一、监事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年5月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票
公司本次变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事杜华投反对票的理由：项目投资金额较大，周期较长，不确定性较大。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司监事会
二〇一八年五月二十八日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临046号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
及使用部分节余募集资金
投资长峰廊道项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●原项目名称：“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”和“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息
●新项目名称：江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）投资长峰廊道项目（以下简称“廊道项目”）
●变更募集资金投向的金额：公司投资长峰廊道项目总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金变更投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
●本次变更募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、 本次变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754号）核准，公司采用向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,528万股，发行价格为每股6.45元，募集资金总额356,556,000.00元，扣除发行费用38,646,400.00元后，实际募集资金净额为人民币317,909,600.00元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2016]第6-00010号的验资报告。
根据《江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
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截至2018年4月30日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：期末余额包括募集资金产生的利息。
（二）募集资金拟变更情况
本次拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41% 。
投资长峰廊道项目的相关事宜，已于2017年12月28日经公司第四届董事会第十一次会议、2018年4月13日经公司2017年度股东大会审议通过。廊道项目由公司全资子公司恒合投资下属控股子公司宏泰物流作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计37,753.79万元，其中以截至2018年4月30日的募集资金变更投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金变更投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
本次投入以向宏泰物流增资或借款的形式实施。如采取增资方式，募集资金投入至宏泰物流，宏泰物流其他股东须按持股比例同比例缴款增资，放弃增资的，相应稀释股权比例；如采取借款方式，公司将与宏泰物流约定借款利率，利率应不低于同期银行贷款基准利率。
本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司原募投项目“爆破服务一体化建设项目”主要是通过购置机械设备、建设配套辅助设施以及补充流动资金的方式，扩大公司爆破服务能力、提高爆破服务收入、提升爆破服务质量。目前项目实施主体公司全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部分机械设备，一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要。鉴于募投项目中计划购置的部分设备为国外高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产闲置。公司拟通过节约规划、租赁设备的方式提升爆破服务规模和质量。该方式有利于公司减少固定资产投资支出，降低固定资产折旧费用，有效提高募集资金使用效率。
公司原募投项目“民爆研发中心建设项目”计划在南昌市高新技术开发区新建民爆研发中心综合大楼等。由于该项目未取得研发大楼建设规划许可，至今尚未动工。此外经公司2017年6月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司已在南昌市高新技术开发区高新大道699号购买建筑面积共计8,988.25平方米的科研办公用写字楼。鉴于该科研办公大楼将在一定程度上满足公司民爆研发中心科研需要，可为公司提供充足的研究开发场所，同时公司需采购的科研设备单台价值较高、使用频率较低且近年来周边高等院校、科研院所及第三方企业陆续已添置相关通用设备，因而公司通过产学研合作及向第三方采购检测服务的方式利用现有场地实现科研目标，从而避免重复建设、提高资金使用效率。
公司原募投项目“偿还银行贷款”及“补充营运资金”已实施完毕，募集资金账户尚结余利息9.69万元。
“长峰廊道项目”是公司在江西省九江市彭泽县从事爆破服务一体化业务时，关注到当地政府要求矿山企业产品运输方式由现有的道路运输改为封闭式廊道运输，因而公司与当地大型矿山采掘企业长峰实业部分股东合作投资兴建矿石输送专用廊道项目。该项目拟采用圆管带式输送机作为平面运输设备，全长约24.5km，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。社会效益方面，可改变传统道路运输模式，节约道路维护保养费用，减少道路安全事故；环保方面，可改变现有道路运输洒漏及粉尘对环境的破坏。经济效益方面，公司根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）进行了测算，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快地提升公司业绩。此外，宏泰物流与长峰实业签署《长期运输合作协议》，明确了宏泰物流前十年运营期内议价权，即按会计准则每年足额计提各类折旧费用和每年1000万元可分配利润的前提下确定收费价格，同时廊道运输服务将覆盖当地石灰石矿山标杆企业长峰实业以及周边宏光矿业等其它大型矿企，将有利于宏泰物流尽快收回建设成本，也有利于公司承揽相关矿山的爆破服务一体化业务。
综合以上情况，为了有效利用募集资金，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发中心建设项目”等部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形。
三、新项目介绍
（一）投资项目简介及规模
1、投资项目简介
公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让宏泰物流45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延伸，服务终端客户有利于扩大公司爆破服务一体化客户群。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流有限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币2,000.00万元增加至10,000.00万元，三方按股权比例（恒合投资持股45%，潘忠华持股33%，张艺博持股22%）实缴注册资本金。
宏泰物流投资建设的廊道项目服务对象主要为长峰实业及周边大型矿山开采的石灰石和白云石，矿石通过长江南岸码头船运外销。长峰实业内熔剂灰岩矿远景资源量达2亿吨，目前长峰实业取得的采矿权证年开采量为400万吨，正在向国土资源部门申请扩产能至年产800万吨，周边矿山的采矿权证合计年产能1200万吨左右，现有矿石的运输方式为道路运输至长江南岸码头并装船外运。
宏泰物流已与长峰实业签署《长期运输合作协议》，长峰实业承诺宏泰物流在十年（从项目建成正式投入运营开始计算）收回项目建设成本并每年计提1000万元可分配利润（即：每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投资+1000万元）的前提下，收费单价每年初由宏泰物流股东会制定暂估指导价格，年终由宏泰物流股东会根据自身利润达标情况商定决算收费价格，协议有效期十年。宏泰物流与其它矿山企业的运输合作协议正在洽谈过程中。
2、投资预测估算
根据《可研报告》估算，本廊道项目相关投资估算及可行性如下：
（1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为83,897.31万元，其中建设投资83,449.31万元，流动资金448.00万元。
（2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山T1转运站的长距离圆管带式输送机PC1开始，至码头T7转运站圆管带式输送机PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。
（3）计算期及其构成
本项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产经营期为20年，其中正常生产年限为19年。
（二）项目可行性分析
1、市场可行性
石灰石用途较广，长峰实业生产的石灰石产品各项技术参数指标均优于国家行业指标，具有CaO含量高、SiO2与S含量低等显著优点，适用于冶炼钢材的石灰石（碳酸钙）原材料，产品主要销往江苏永钢、上海宝钢、常熟龙腾特钢、盐城特钢等沿江沿海地区。目前该灰石矿石需求市场较大、销路稳定、市场前景较好，迫切需要解决运输难的问题。
2、技术可行性
出于安全环保、节能高效方面的考虑，本项目拟采用圆管带式输送机作为平面运输设备。圆管带式输送机属于绿色环保产品，可以实现空间弯曲布置，更能适应复杂的地形条件，躲避障碍物及越野输送性能极强；支撑圆管带式输送机钢结构的桁架与设备为一整体，整体结构相对简单轻便，便于较为经济的实现高架大跨距的越野结构，在进行长距离输送时比槽带机更为经济适用。设备运行时产生的噪音较小，输送带和托辊等部件使用寿命相对较长。此外圆管带式输送机的输送带成管特性，使散料得以在密封管内输送，没有粉尘的扩散，完全避免了散料和灰尘对环境的污染，而且保证了操作人员安全的工作环境。
3、经济可行性
根据《可研报告》分析，该项目的财务经济评价指标如下表所示：
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从以上的各项财务评价指标可以看出，廊道项目全部投资内部收益率21.03%远大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期小于基准投资回收期20年。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
4、社会效益可行性
根据彭泽县矿山综合治理、绿色矿山的规划，要实现做大矿业经济，做强矿业产业，做优绿色生态，同时绿色矿山不应仅局限于矿山的范围，还应包括石料密闭运输，这给项目的建设提供了支撑。
现有道路设施难以承受之重，项目建成具有颠覆性，可改变传统的道路运输模式，节约政府道路维护保养费。环保方面，现有的道路运输在车辆遮盖措施难以完全避免洒漏及造成粉尘污染。
同时项目的建设及运行有很强的牵动性，将牵动彭泽县未来发展的项目，工矿产业是彭泽县未来经济板块的重要组成部分，治理整合码头、发展现代物流、实现港廊一体化，有效控制石料砂石运输，既能避免税收流失，又能带动地方经济发展。
（三）投资协议主体的基本情况
公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
投资协议主体的基本情况：
1、恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
（1）潘忠华
姓名：潘忠华
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省张家港市杨舍镇胜利新村
身份信息：32052119**********
（2）张艺博
姓名：张艺博
性别：男
国籍：中国
住所：西安市碑林区太乙路
身份信息：61058119**********
上述人员不存在一致行动关系。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输协议事项
（1）江西长峰实业有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省九江市彭泽县杨梓镇
法定代表人：潘忠伟
注册资本：2,000.00万元人民币
营业范围：煤炭批发经营、建筑材料、矿产品加工销售、矿山开采加工、旅游开发（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。
（四）投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江西宏泰物流有限公司
性质：有限责任公司
住所：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
法定代表人：陈祖华
注册资本：2,000.00万元人民币
营业范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的物流信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构情况
宏泰物流目前股权结构暂为：潘忠华持股60.00%，张艺博持股40.00%。
有关各方正在抓紧办理宏泰物流相关股权变更事宜，待变更完成后股权结构将为：恒合投资持股45.00%，潘忠华持股33.00%，张艺博持股22.00%。
3、主要财务数据
宏泰物流自2016年底成立以来，未实质开展经营性业务。
（五）对外投资协议的主要内容
1、恒合投资受让宏泰物流股权事项
甲方：江西恒合投资发展有限公司
乙方：潘忠华
丙方：张艺博
标的公司：江西宏泰物流有限公司
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：
（1）乙方、丙方向甲方出售的股权为无任何纠纷且不附带任何权利负担占标的公司注册资本45.00%的股权（其中乙方27.00%，丙方18.00%）及依照该等股权乙方、丙方在工商变更登记之日所享有的全部权益；
（2）三方一致同意，标的公司45.00%的股权转让价格为人民币0元；
（3）三方一致同意，在完成本次股权转让后，将标的公司的注册资本由2,000.00万元变更至10,000.00万元。
1.2 公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：
单位：万元
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1.3 出资时间
注册资本金分两次实缴到位，其中第一次实缴是各方按股权比例在本次股权转让交割完成后七个工作日内以现金出资，实缴资本合计1,000.00万元（其中甲方450.00万元，乙方330.00万元，丙方220.00万元）；第二次实缴注册资本，在廊道项目建设开工后一个月内各方一次性以现金出资到位。
1.4 治理结构
宏泰物流设立董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其中甲方推荐3人担任董事，乙、丙方各推荐1人担任董事，甲方推荐董事长兼法定代表人。公司重大事项需经3名以上董事表决同意，且其中必须至少含有一名乙方或丙方推荐的董事。公司重大事项经三方股东协商后在公司章程中予以明确。
暂不设监事会，由丙方推荐一名监事。
宏泰物流设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名。乙方推荐宏泰物流的总经理人选，由董事会聘任；甲方推荐宏泰物流的财务负责人，乙方或丙方推荐宏泰物流出纳；其余管理人员，由总经理根据工作需要聘请。
1.5 项目资金
廊道项目建设开工后一个月内，宏泰物流支付项目各承建商合计人民币10,000.00万元，作为项目启动资金。其后，根据项目建设进度，宏泰物流按月支付承建商建设款，每月500.00万元，直至付清全部建设款。建设期的各项费用，由三方按股权比例将现金汇入宏泰物流企业账户后统一支付。
项目建成运行后，宏泰物流运营资金不足时，由各方以自有资金按比例增资,放弃增资的，相应稀释股权比例。
1.6 有关费用的负担
项目前期费用，股权转让完成后，宏泰物流据实予以认可并支付现金。本协议所约定的股权转让产生的税费由各方按相关法律法规各自承担。
1.7 争议的解决
产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输服务事项
本长期运输合作协议由宏泰物流（以下简称“甲方”）与长峰实业（以下简称“乙方”）签署。
2.1 协议有效期
除非各方一致并另行签署协议，否则本协议有效期拾年。
2.2 运营计划及定价原则
甲方承诺：对乙方提供的矿石、产品运输服务收费价格不得高于汽车运输的市场价格。
乙方承诺：在甲方拾年内收回项目建设成本并每年计提1,000.00万元可分配利润（即:每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投资+1,000.00万元）的前提下，收费单价每年初由甲方股东会制定暂估指导价格，年终由甲方股东会根据甲方利润达标情况商定决算收费价格。
在确定决算收费价格前，乙方以暂估指导价格按月向甲方支付运输费用，确定决算收费价格后，双方对运输费用做年终决算。
2.3 争议的解决
甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁；仲裁不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
四、新项目对公司的影响
根据相关协议约定及管理架构安排，宏泰物流将纳入公司合并财务报表范围。根据《可研报告》财务分析，相关情况如下：
1、财务分析说明
（1）财务分析计算期及其构成
廊道项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产经营期为20年，其中正常生产年限为19 年。
（2）投产后生产负荷安排
第3年开始投产，生产负荷80%，第4年开始满达产100%，每年输送矿石2000万吨。
2、财务效益与费用估算
（1）营业收入
正常年份销售量2000万吨/年，廊道项目运输价格参照汽车输送方式的市场最低价格水平设定，汽车运输距离32km，运输单价0.6元/吨·公里。本项目达产后正常年营业收入38,400万元（不含增值税）。
（2）利润与利润分配
廊道项目达产当年利润总额为21,283万元，项目按所得税税后利润的10%计提法定盈余公积金，剩余部分为企业可供分配利润。
项目建成后，将对公司未来经济效益产生积极影响，为公司承揽相关矿山的爆破服务一体化业务奠定基础。
五、新项目可能产生的风险分析
1、项目无法按时完工风险
廊道项目建设存在运输里程长、年设计运输量大、建设周期短的情形，由于该项目建设难度较大，存在未能按时建成完工的风险，可能导致项目达产周期延迟，影响投资回报及盈利水平。
2、达不到预期收益水平的风险
本次变更部分募集资金及使用部分节余募集资金用于投资长峰廊道项目，根据项目建设进度，公司全资子公司恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目运营资金共计37,753.79万元。预计达产后年新增营业收入38,400万元，年新增利润总额21,283万元。该预测基于谨慎性原则，综合考虑了宏泰物流的未来经营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及宏泰物流的经营能力都有可能影响到预期的利润水平，存在达不到预期收益水平的风险。
3、下游市场宏观调控风险
廊道项目主要是由宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务，长峰实业及周边矿山生产的石灰石产品主要用于冶炼钢材的石灰石（碳酸钙）原材料。受房地产国家调控政策影响，建筑用石料的销量和价格受到影响，相关矿山企业产品开采量下降将直接导致宏泰物流配送负荷不饱和，致使其营业收入下降的风险。
4、大客户依赖风险
廊道项目地处江西省九江市彭泽县，目前大客户主要为长峰实业，并覆盖周边石灰石、石英砂、大理石等其他大型矿场。如长峰实业等大客户石灰石产品销量出现波动将直接影响宏泰物流营业收入，过度依赖大客户可能影响宏泰物流持续稳定的盈利水平。
5、管理风险
本次廊道项目投资完成后，公司业务领域、经营区域及业务规模进一步扩大，公司经营体系趋于复杂化，公司管理难度加大，管理成本上升，管理控制的风险也将因此增大，公司存在一定管理控制风险。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
本次首次公开发行股票部分募集资金变更使用用途及使用部分节余募集资金用于公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司控股子公司江西宏泰物流有限公司投资长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延伸，直接服务终端客户有利于公司拓展爆破服务一体化客户群体，承揽相关矿山爆破服务一体化业务。同时变更募集资金使用有利于公司高效利用募集资金，避免资金闲置，降低公司资金成本，使公司获得更高的投资收益。本次变更募集资金使用用途所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次廊道项目投资是根据北京市工业设计研究院出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》进行了科学、审慎的可行性分析，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司变更部分募集资金使用用途及使用部分节余募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
3、保荐机构意见
公司拟使用“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，共计10,620.24万元及其之后产生的利息进行变更（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成，已经过董事会及监事会同意，独立董事发表了明确同意意见，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议，但是该事项实施尚需满足下列条件方可实施：（1）公司股东大会审议通过；（2）募集资金划转之前，公司必须完成对项目实施主体宏泰物流的控制，包括但不限于股权变更完成、委派董事及财务负责人实际履职等；（3）本次投入如采取增资方式，募集资金投入至宏泰物流，宏泰物流其他股东须按持股比例同比例缴款增资，放弃增资的，相应稀释股权比例；如采取借款方式，上市公司须与宏泰物流约定借款利率，利率应不低于同期银行贷款基准利率。募集资金划转至宏泰物流后，保荐机构、上市公司、宏泰物流及相关银行仍需要签署募集资金监管协议对募集资金的使用进行监督管理。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目事项，尚需提交公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司使用部分节余募集资金及变更募集资金投资项目的募集资金用于长峰廊道项目的核查意见；
5、北京市工业设计研究院出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临047号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江西鑫泰企业管理咨询有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
●投资金额：200万元
一、投资概况
（一）投资基本情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）为了进一步推进民爆一体化发展，拓宽民爆下游产业链条，同时方便统一管理，提高内部协同效率，公司拟投资设立一家全资子公司江西鑫泰企业管理咨询有限公司，作为公司新增民爆经销公司及爆破公司的管理平台。
（二）审议情况
本次对外投资设立全资子公司已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的名称：江西鑫泰企业管理咨询有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
（二）投资标的企业类型：有限责任公司
（三）投资标的注册地址：江西省南昌市高新区高新大道699号
（四）投资标的注册资本：人民币200万元
（五）投资标的出资方式：现金出资
（六）投资标的股东及股东出资情况：国泰集团出资200万元，占注册资本100%。
（七）投资标的经营范围：企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
以上信息以当地相关主管部门最终核准审批为准。
三、本次投资对上市公司的影响
本次投资设立全资子公司有利于对公司新增民爆经销公司及爆破公司实行统一管理，提高管理效率及沟通协作效率，此举有助于提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、本次投资的风险分析
本次对外投资设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，公司将密切关注投资事项及业务进展情况。在实际运营过程中，该全资子公司将面临市场、行业等多方面不确定因素带来的经营风险，公司将不断完善并严格执行内部控制制度，提高经营管理水平，积极防范和应对上述风险。
五、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二○一八年五月三十日
