深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2018-064
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）分别与公司在石家庄、郑州的授权经销商的股东（以下简称“交易对方”）协商一致，分别签署了《合作投资协议》（以下统称“本协议”或“协议”）。根据协议约定，公司拟分别使用自有资金人民币200万元，共计人民币4,00万元为投资作价与交易对方分别设立合资公司（以下简称“标的公司”）。具体详情如下：
1.1 公司拟以自有资金人民币200万元出资，自然人郭保民先生拟以人民币300万元出资，合计出资人民币500万元投资设立合资公司。
1.2 公司拟以自有资金人民币200万元出资，自然人胡彦周先生共拟以人民币300万元出资，合计出资人民币500万元投资设立合资公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在公司董事长决策审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次投资的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方基本情况
1、郭保民，中国籍自然人，身份证号码：133001197910******。
郭保民先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
2、胡彦周，中国籍自然人，身份证号码：132224198006******。
胡彦周先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、标的公司情况介绍
1、石家庄捷顺智慧科技有限公司（暂定名）
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上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
2、郑州捷顺科技有限公司（暂定名）
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上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、本协议主要内容
1、投资金额
捷顺科技以货币出资，分别以人民币200万元为投资作价，持有对应标的公司40%的股权；交易对方以货币出资，分别以人民币300万元为投资作价，持有对应标的公司60%的股权。
2、组织机构
标的公司设股东会，由全体股东组成，为标的公司的最高权力机构。股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中捷顺科技推荐2人，交易对方推荐3人，并经股东会选举产生。董事会设董事长1名，由交易对方委派担任。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
标的公司设总经理1名，由交易对方委派，任期均为三年，可连选连任。标的公司监事1名，由捷顺科技委派，监事任期每届三年，任期届满，可连选任。标的公司董事和高级管理人员均不应兼任监事。标的公司设财务负责人1名，由捷顺科技委派。
3、协议生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字或者盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
在公司当前的国内市场布局中，除18个城市是直属分公司覆盖外，另外100多个主要城市都是由经销机构覆盖的。但这100多个经销机构覆盖城市却只贡献了公司百分之二十左右的业绩量，还有很大的市场空间。为了更好促进公司经销区域的市场拓展，快速形成一批行业生态体系建设的紧密合作伙伴，合力推进智慧停车业务的全面建设，共同打造捷顺智慧城市新生态。公司今年实施了经销商城市合伙人战略，即公司与原经销机构的股东共同出资设立新的合资公司，负责公司业务在当地的开展。通过城市合伙人战略的落地，将对公司业务发展产生以下积极作用：
（1）在公司现有直属分公司、经销商之外，形成一种新的、可快速复制的组织建设模式；
（2）通过合资公司的本地化经营，强化公司在当地城市的销售和服务能力，提升公司产品在当地城市的市场占有率，在当地全面开展智慧停车建设及运营业务；
（3）打造公司的战略生态联盟，共同推进智慧城市新生态建设。
2、存在的风险
标的公司设立后，可能面临产业政策、市场变化、经营管理等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
截至目前，公司城市合伙人战略首批4个城市（青岛、贵阳、长沙、福州）已落地并正式开展业务。此次公司新增2个城市（石家庄、郑州）合伙人，将进一步激活公司的渠道能力，有助于深化公司与现有经销商之间的合作关系，支持现有经销商持续做大做强。如顺利实施，以此模式在其他经销商区域进行复制快速落地，可提升公司整体市场形象和口碑，提高公司产品市场占有率，符合公司战略的要求，不损害公司及股东的利益。
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，成立合资公司符合公司发展战略规划和全体股东利益，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、备查文件
公司与交易对方签订的《合作投资协议》。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三十日
