新华都购物广场股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2018-051

新华都购物广场股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限售股份总数为29,403,409股，占公司总股本的4.30%。

2、本次解除限售的限售股份上市流通日为2018年6月4日。

3、本次解除限售的股份为2015年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月11日印发了《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）。根据上述中国证监会的批复文件，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”）向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，同时向陈发树先生、陈志勇先生、新华都实业集团股份有限公司、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行77,720,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年1月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产新增股份65,340,907股的登记手续（其中倪国涛16,335,227股股份、金丹6,534,090股股份、郭风香29,403,409股股份、崔德花13,068,181股股份），并于2016年3月1日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，分三批解锁，本次发行完毕后公司总股本增至606,842,882股。

2016年3月8日，公司在中证登公司深圳分公司办理完成本次非公开发行配套融资新增股份77,720,998股的登记手续，并于2016年3月22日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为36个月，本次发行后公司总股本增至684,563,880股。

截止至本次解除限售股份申请日，公司总股本为684,563,880股，公司有限售条件股份数量为107,419,757股，占公司总股本的比例为15.69%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定的承诺

根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：

（1）若交易对方于2016年1月12日前取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：

■

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；

上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；

上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售；

上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市公司股份满36个月后解除限售。

（2）若交易对方于2016年1月12日后取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：

■

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；

上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；

上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。

截至本公告披露日，前述第一期、第二期限售股份的解除限售条件已满足且已分别于2017年3月8日、2017年5月18日上市流通。具体请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2017-010号、2017-026号）。

标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺已完成，第三期限售股份可申请解除限售。相关方未出现违背该承诺的情形。

2、交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份。

截至本公告之日，相关方未出现违背该承诺的情形。

3、关于利润承诺补偿的承诺

经各方确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。交易对方向上市公司承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元。上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体的补偿金额按以下公式计算：

A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量

2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额

C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量

2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额

前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的专项审核报告》（天健审[2016]13-31号）、《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]13-29号）、《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]13-18号），交易标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,248.23万元、6,594.86万元、8,582.17万元，均超过标的公司2015年度、2016年度和2017年度的业绩承诺数5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。标的公司2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数总额为20,425.26万元，高于业绩承诺总数20,090.00万元，交易对方不需要对公司进行补偿。

具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2017-017）和《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2018-033）

截至本公告之日，标的公司达到业绩承诺要求，相关方不需要对公司进行补偿。上述承诺已履行完毕，相关方未出现违背该承诺的情形。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司承诺：

“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。

三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”

截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

5、关于避免同业竞争的承诺函

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司承诺：

“一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、本人今后为新华都直接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。

三、本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害新华都及其子公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。

四、本人保证在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有。”

截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

6、关于合法合规及诚信情况的承诺函

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司承诺：

“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。”

截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

7、关于交易标的资产权属清晰的承诺

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”

截至本公告之日，相关方未出现违背该承诺的情形。

三、股东非经营性占用公司资金及公司对其担保的情况

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年6月4日。

2、 本次解除限售股份的数量29,403,409股，占上市公司股份总数的4.30%。

3、本次申请解除限售股份的股东数为4名。

4、本次可解除限售股份具体情况如下：

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备注：

金丹女士为公司现任董事，持有公司股份6,534,090股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，因此本次解除限售股份数量与本次实际可上市流通股份数量存在差额4,900,567股。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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六、独立财务顾问的核查意见

经核查，国信证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺。

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、国信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书。

2、限售股份上市流通申请表。

3、股份结构表和限售股份明细表。

4、独立财务顾问核查意见。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一八年五月三十日