东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-078

东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第147号)。现公司结合问询函的内容，对相关事项公告如下：

问题1、本报告期内，你公司子公司广州龙文教育科技有限公司扣除非经常性损益后净利润为8,413.62万元，未实现12,946.40万元的预测数。你公司未就该子公司盈利未达预期事项计提商誉减值准备。请补充披露你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；请依据《企业会计准则》，补充说明商誉减值测试的过程以及参数；请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

回复：(一)公司关于商誉减值的相关说明

1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》，有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2、商誉评估测试方法、测试相关公式及参数

2017年末公司聘请北京中同华资产评估有限公司对公司拟执行商誉减值测试涉及广州龙文商誉相关的资产组可回收金额进行了估值，并出具了《中同华咨报字(2018)第020059号》估值报告作为参考，我们对广州龙文的商誉进行减值测试，商誉减值测试的过程以及参数如下：

商誉的可收回金额按照股东全部权益价值收益现值计算，其现金流量的计算根据公司经营情况和后续经营为基础，现金流量测试使用的折现率为12%。减值测试采用的相关数据包括：课时、课时收费、营业成本和费用，本次估值选用企业税后自由现金流折现模型。

基本公式为：

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相关参数选取评估基准日的最新数据，并考虑公司特定风险系数，基于以上模型，最终确定广州龙文股东全部价值的评估值164,200万元，根据上述评估结果计算的商誉不存在减值。

(二)会计师意见

我们了解和评价公司资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

通过对勤上股份及广州龙文管理层进行访谈，了解广州龙文业务发展情况；

评估机构北京中同华资产评估有限公司及执业评估师的执业能力、独立性等情况；认为评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符合国家宏观经济政策、公司产业环境的客观情况，且与我们了解到的评估对像及其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的。

综上所述：公司在报告期末根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试，商誉减值测试合理，计提充分。

问题2、报告期内，你公司实现营业收入16.09亿元，同比增长90.84%；实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)8419.67万元，同比增长119.70%；经营活动产生的现金流量净额为-1.09亿元，同比减少182.58%。请你公司说明：

(1)经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动相背离的原因。

(2)各季度间净利润、扣除非经常性损益后净利润以及经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。

回复：(一)公司相关说明

1、公司报告期合并现金流量表补充资料节选如下：

单位：万元

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净利润与经营活动净现金流差异原因分析：

①影响了净利润但没有影响经营活动现金净流量的折旧等影响金额14,534.76万元；②公司利息支出等3,800万元；③递延所得税资产增加4,527万元，递延所得税资产的确认是否以未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。④经营性应收项目的增加19,582万元，主要是公司LED产业销售的产业及教育产业预付款的影响，⑤经营性应付项目的减少14,310万元，主要是本期其他应付款减少所致。

2、公司各季度间净利润、扣除非经常性损益后净利润以及经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

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公司2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润4,387.74万元，经营活动产生的现金流量净额9,620.96万元，主要为当期预付款项支付减少1,291.72万元、当期应付职工薪酬增加1,643.93万元及当期应付票据增加796.05万元。

公司2017年第二季度归属于上市公司股东的净利润3,828.43万元，经营活动产生的现金流量净额-2,280.04万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量净额系经营性应收项目的增加，主要为应收账款增加5,100.69 万元；

公司2017年第三季度归属于上市公司股东的净利润1,908.05万元，经营活动产生的现金流量净额-14,659.18万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量净额项目系经营性应收项目的增加，其主要为应收账款增加4,301.39万元，预付款项增加4,204.07万元；经营性应付项目的减少，其主要为应付账款减少8,041.52万元。

公司2017年第四季度归属于上市公司股东的净利润-1,704.54万元，经营活动产生的现金流量净额-10,873.53万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量净额项目有：1.经营性应收项目的增加19,582.28万元，其中本期因营业收入增加应收账款4,832.45万元，预付材料采购款、预付房租费用及预付合作办学款等项目导致支付预付款项增加6,572.43万元；2.经营性应付项目的减少14,310.12万元，其中本期其他应付款减少14,924.13万元；3.当期资产减值准备增加5,231.43万元；4.当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用1,910.89万元。

(二)会计师意见

我们复核现金流量表与相关科目的勾稽关系，分析净利润与经营活动净现金流量的关系合理性；

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动相背离符合其自身经营情况。

问题3、根据年报披露，2017年你公司半导体照明和教育培训行业毛利率分别为24.29%和31.58%，分别较上年下降6.94%和12.93%。请详细说明你公司上述行业毛利率下降的原因。

回复：公司收入构成：

单位：万元

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公司成本构成：

单位：万元

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报告期，公司半导体照明业务毛利率为24.29%，较上年度下降6.94%主要原因：1. 半导体照明市场竞争日趋激烈，企业之间为了抢占市场份额，品牌、渠道等方面的争夺战也逐步上演。公司为提高市场占有率，采取让利给终端客户等销售策略，对户外照明、景观亮化等类主要产品适当降低产品销售价格，从而导致半导体照明行业毛利率下降；2.报告期，公司半导体照明实现营业收入86,770.06万元，同比增长11.43%，营业成本65,696.17万元，同比增长22.69%。本期营业成本上升，一方面是由于当期营业收入上升，另一方面则因为本期采购原材料成本及人工工资上涨。成本上升幅度大于收入上升幅度，从而直接导致半导体照明业务毛利率下降。

报告期，教育培训行业毛利率为31.58%，较上年度下降12.93%，主要原因为2016年度广州龙文只将12月份单月报表数据纳入公司合并报表范围， 2016年广州龙文整年审定营业收入为62,172万元,营业成本为43,663.42万元，2016年整年教育培训毛利率为29.77%。本报告期，公司将广州龙文、深圳市英伦教育产业有限公司(以下简称“深圳英伦”)整年报表数据纳入合并范围，教育培训审定营业收入为73,642.97万元，营业成本为50,383.36万元，教育培训行业毛利率为31.58%，与上年度整年毛利率相比，报告期教育培训行业毛利率较上年同期上升1.81%，因此报告期，教育培训行业毛利率实质并未下降。

问题4、根据年报披露，报告期末你公司应收账款账面余额人民币8.73亿元，计提坏账准备人民币1.68亿元。

(1)请结合你公司的销售模式、信用政策及行业特性等因素，并对比同行业可比公司，详细说明并披露你公司应收账款高企的原因及合理性。

(2)请结合你公司应收账款信用政策、近三年坏账损失率、坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，说明并披露应收账款坏账准备计提的充分性及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：(一)公司有关说明

1、公司对应收账款高企的原因及合理性说明

(1)公司主要应收账款系半导体照明业务形成的，销售模式主要有经销、直销、EMC模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合作方式为经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分货款，剩余货款按照公司相应给予的授信额度，在授信期间内予以支付。2017年因受资金流动性下降影响，部分经销商工程回款未达预期，相应影响公司应收账款余额及账龄相应增长。直销和EMC模式中的工程项目由公司直接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收请款。在整个过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较长，请款手续繁绪，以致货款账龄较长。

(2)公司与同行业可比公司对比情况：

勤上股份

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洲明科技

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奥拓电子

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从上述各表与同行业公司洲明科技、奥拓电子对比可以看出，公司应收账款账龄对应坏账准备比例相近。另外，公司部分应收账款账龄较长主要系工程质量保证金或EMC项目工程(工程质量保证金质保期限通常为3-5年，EMC模式项目期限通常为5-10年)所致，账龄结构比较合理，符合公司经营情况，公司坏账准备的计提充分。

(3)2017年度末应收账款占资产总额的比例：

单位：万元

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从上表看出，公司应收账款占资产总额的比例与同行可比公司洲明科技、奥拓电子相比较，公司的应收账款净额与资产总额占比为9.96%，明显低于同行可比公司。

综上分析，公司应收账款情况符合行业的特点，占资产总额的比重较低， 应收账款回款风险可控，计提比例合理。

2、应收账款坏账准备计提的充分性及合理性的说明

(1)公司应收账款的信用政策

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(2)近三年公司应收账款坏账损失率与同行可比公司对比情况如下表：

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通过与同行可比公司近三年应收账款坏账损失率对比，公司与奥拓电子的应收账款坏账损失率相近，且公司应收账款坏账损失率比较低。

(3)公司坏账准备计提政策与同行业对比

勤上股份坏账准备计提政策

a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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洲明科技坏账准备计提政策:

a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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奥拓电子坏账准备计提政策：

a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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由以上同行公司应收账款政策对比，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项政策与同行洲明科技一致；公司采用账龄分析法计提坏账准备政策与同行可比公司洲明科技、奥拓电子差异主要在应收账款账龄3至5年的坏账准备计提比例，公司的坏账准备计提政策是根据公司产品性质、信用状况、销售模式等因素综合评估的，符合公司实际情况，而且根据多年经营情况分析，公司的坏账率低于当期计提的坏账准备，综上所述，公司坏账准备计提合理、充分。

(二)会计师意见

我们了解和评价公司与应收款项账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关计提政策的关键内部控制设计和运行的有效性；

检查应收账款坏账准备计提程序，评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；

对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试并评估其可收回性；

对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录及期后实际还款情况，并复核其合理性。

综上所述：我们认为报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

问题5、报告期内，你公司计提存货跌价准备3365.72万元，本期转回或转销存货跌价准备3716.57万元，你公司2016年度共计提了5048.51万元的存货跌价准备。请按照你公司存货的种类明细及数量，结合相关存货价格的时价及后续走势情况，分析说明你公司本年度转回或转销存货跌价准备的原因，以及本年度计提存货跌价准备的充分性和合理性。请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

回复：(一)公司有关说明

1、公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的要求，具体为：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、公司主营业务之一是半导体照明领域，目前该领域已经处于成熟期，市场增速放缓，竞争激烈，企业利润趋薄。近几年受宏观经济影响，产品销售价格出现一定程度下降，导致部分库龄较长的库存商品成本大于可变现净值的情况出现，根据《企业会计准则》，公司在资产负债表日计算并计提存货跌价准备。

2016年度、2017年度主要产品销售价格如下：

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3、随着技术进步，LED户外照明产品的散热、光衰、电源等问题普遍企业已经得到解决，市场竞争进入新阶段。根据《企业会计准则》，公司期末对存在减值迹象的存货实施减值测试，对预计可收回净现值低于成本的，计提存货跌价准备。

4、2016年度、2017年度主要原材料购进价格如下：

单位：万元

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受市场行情影响，公司生产所需相关主要原材料的价格呈现上涨趋势。公司设计、技术、生产管理部针对公司内部的原材料进行改造和返修，并投入生产当中，形成成品已全部对外销售，所耗用原材料对应已计提的减值准备予以转销。

2016年度、2017年度公司存货及其跌价准备明细如下：

单位：万元

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5、存货及其跌价准备的结构：2016年度、2017年度公司存货主要构成以及增加项目为原材料及存库商品。存货跌价准备主要为库存商品和原材料、发出商品。

(二)会计师意见

我们了解和评价公司与存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；

对存货实施监盘，检查存货的数量及状况等；

分析公司存货减值测试各要素是否合理，重新复核存货减值测试。

综上所述：我们认为报告期内，公司存货减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。

问题6、截至2017年12月31日，你公司预付账款期末余额为1.62亿元，较去年年末余额增加68.32%，请补充披露预付账款余额大幅增加的具体原因。

回复：公司预付账款主要类别明细如下：

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本报告期增长比例较大原因是将广州龙文、深圳英伦2017年全年数据合并入表(广州龙文2016年度，仅12月份合并公司报表；深圳英伦为2017年度新纳入公司合并报表)。预付款项属于日常经营活动行为，公司按照会计准则要求做好核算工作，及时清理预付款项。

问题7、根据年报披露，你公司报告期内投资额7.9亿元，较上年同期增长174%，请详细披露你公司对外投资的具体情况以及相关事项的信息披露情况。

回复：2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议，2017年5月31日公司召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》，同意公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“荣享股权投资”)，用于收购爱迪教育事宜，公司分别于2017年5月15日和2017年6月1日对相关事宜履行了信息披露义务。2017年度公司向荣享股权投资缴纳出资7.9亿元。

问题8、2017年，你公司研发人员数量为57人，比2016年减少29人，同时你公司2017年研发投入金额为6055.41万元，同比增长47.92%，研发投入资本化的金额为3594.88万元，同比增长93.54%。请补充披露以下事项：

(1)你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下，同比增加的原因及合理性。

(2)你公司研发投入资本化金额大幅增长的原因及合理性。

回复：1、公司研发投入金额在研发人员减少的情况下同比增加的原因及合理性说明

结合市场需求，以及为公司未来的发展提供技术基础，2017年度公司研发投入主要围绕智慧照明产品和教育平台的建设展开。为了提高项目研发的效率、减小相关风险，公司对研发组织架构进行了优化，将部分项目委托外部研发。2017年度公司研发费用主要由材料直接投入、委托外部研发费、研发人员工资、折旧摊销费等构成，占比较大的是材料直接投入和委托外部研发费。

2、公司研发投入资本化金额大幅增长的原因及合理性说明

2017年研发投入资本化项目主要有：

单位：万元

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公司根据企业会计准则规定将开发支出资本化，主要原因为：相关项目技术上使用或出售具有可行性、公司具有完成该资产使用或出售的意图和能力，并且该资产具有市场价值且内部使用具有可用性，相关研发投入的金额同时满足以下条件：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

问题9、截至报告期末，你公司共有货币资金3033.62万元、其他应收款4293.50万元、其他流动资产1900万元和固定资产1784.30万元存在权利受限的情况，请补充披露相关资产权利受限的具体原因及对你公司生产经营的具体影响，并结合具体影响提示有关风险。

回复： 截至报告期末，公司存在权利受限的账面价值合计11,011.42万元，占总资产比例1.55%。具体明细如下：

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1、货币资金受限金额为3,033.62万元，包含广东勤上光电科技有限公司缴纳保函保证金1,350.00万元、北京彩易达科技发展有限公司缴纳保证金1,327.58万元，公司缴纳保证金356.04万元。以上保证金户资金用于相关项目日常工程结算、货款结算等，待相关工程或货款结算完毕后，该保证金账户资金均可以解除受限状态。

2、其他应收款受限金额为4,293.50万元，分别为安徽省勤上光电科技有限公司(简称“安徽勤上”)与安徽德合典当有限公司典当纠纷案，合肥中级人民法院对公司银行账户划出款1,215.50万元；安徽勤上与徽商银行股份有限公司池州市长江南路支行借款纠纷案，池州市中级人民法院对公司银行账户划出款1,504.53万元；安徽勤上与国工商银行股份有限公司池州城建支行借款纠纷案，池州市中级人民法院对公司银行账户划出款1,573.47万元。

3、其他流动资产受限金额为1,900万元，为安徽邦大勤上光电科技有限公司与晋入清借款纠纷案，芜湖市鸠江区人民法院冻结公司1,900万元的银行存款。该案二审判决公司在750万元本息范围内对安徽邦大债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。公司不服二审判决已申请再审，目前尚未审理终结，公司正积极通过法律程序处理相关诉讼事项。

4、固定资产受限金额为1,784.30万元，因向银行贷款抵押房产形成权利受限，截至目前该款项已归还，相关固定资产已解除受限状态。

上述资产受限情况不会对公司的生产经营产生重大影响，相关资产的受限公司严格按照相关会计制度进行了处理。未来相关受限资产存在无法解除受限的可能，进而对公司产生一定不利影响，公司将积极关注相关实现的进展，严格根据相关规则履行信息披露义务。

问题10、根据年报披露，报告期末你公司短期借款4.5亿元，较上年同期的1.62亿元增长177.51%，请公司结合短期借款用途、资金流动性等因素说明短期借款明显增长的原因，并结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。

回复：短期借款4.50亿元包含公司短期借款3.92亿元、北京彩易达科技发展有限公司(以下简称“彩易达”)短期借款0.584亿元。2017年度公司债券“12勤上01”投资者提前申报回售3,906,416张，回售金额4.16亿元(含利息)，公司短期借款主要用于在提前兑付公司债券后可以使公司具有良好流动性。公司2017年资产负债率为14.37%，资产结构良好，有较强的偿债能力。

应付偿债风险的主要措施：

(1)调整业务结构

未来公司将集中公司优势资源发展教育产业，发掘教育产业优秀的现金流优势、较高的毛利率优势。

(2)加强工程款项结算、加大应收账款的催收

半导体照明领域，公司将加大与合作方的结算力度，组织销售部门、法务、审计等部门成立应收账款催收小组，大力清收应收账款的工作。

(3)提升管理效率、有效控制成本

通过资源优化整合提高管理效率、通过严控项目成本及费用预算，降低成本费用，优化资金管理，提升公司经营效益。

问题11、根据年报披露，2018年度你公司将继续稳步推进半导体照明相关产业的剥离工作。请详细说明上述工作的实际进展情况，是否存在相关资产无法剥离的风险，以及相关资产置出工作无法顺利完成对上市公司的影响。

回复：公司因筹划对半导体照明业务进行剥离，于2017年5月25日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》、《关于公司债券重大事项暨停牌公告》，公司股票、公司债券自2017年5月25日开市起停牌。2017年6月9日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司股票停牌期间，公司债券继续停牌。根据相关规定，公司股票和债券停牌期间，公司每5个交易日在指定的信息披露媒体发布了相关事项进展情况公告。

2017年10月25日公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年10月26日在公司指定的信息披露媒体发布了相关公告。

2017年11月3日公司收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第18号)(以下简称“《问询函》”)。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2017年11月15日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》和《重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票和公司债券于2017年11月15日开市起复牌。

2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年4月26日在公司指定的信息披露媒体发布相关公告。

当前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，并重新选定本次重大资产重组的审计、评估基准日。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露《重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

本次剥离事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：审计、评估等相关工作的顺利进行，董事会、股东大会对相关剥离方案的审议通过，买方严格履行相关义务等。未来公司将与相关中介机构和交易对方积极推进资产剥离事宜，但不排除可能存在相关资产最终无法顺利剥离的风险。公司半导体照明业务资产质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平，本次剥离旨在缩减低效资产的规模，提高整体资产盈利质量，增厚每股收益水平，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报，同时使公司获得大量资金，为公司的教育业务转型战略提供充足的资金支持，加快公司业务转型步伐。如果相关资产无法顺利剥离，将对公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐战略目标的实现造成一定的不利影响。

问题12、请补充披露你公司收购爱迪教育100%股权事项的进展情况和未来计划，该事项是否存在重大不确定性，如是，请充分提示项目终止风险。

回复：公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议、2017年1月3日召开2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的议案》，同意公司全资子公司勤上实业(香港)有限公司(简称“香港勤上”)与相关方签署协议，收购爱迪教育事宜，当时根据公司初步规划，后续公司或香港勤上不排除与相关方合作通过成立基金企业或者认购基金企业份额后，或通过其他安排实施收购事宜，公司分别于2016年12月17日和2017年1月4日对相关事宜履行了信息披露义务。

2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议，2017年5月31日公司召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》，同意公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“荣享股权投资”)，用于收购爱迪教育事宜，公司分别于2017年5月15日和2017年6月1日对相关事宜履行了信息披露义务，荣享股权投资基金规模35亿元，公司作为有限合伙人认缴出资规模不超过8亿元，2017年度公司向荣享股权投资履行了出资义务。

未来公司和相关方将继续积极推进爱迪教育的收购事宜，公司与荣享股权投资中心、荣享股权投资中心与交易对方沟通顺畅。后续收购方案可能进一步调整，存在公司或公司与相关主体直接收购爱迪教育部分资产的可能，包括最终收购方案在内的相关收购事宜尚存在不确定性，公司将根据该收购事宜的进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

问题13、你公司因公司控股股东、公司实际控制人及其关联人质押的公司股票接近平仓线，公司股票于2017年4月26日停牌。请补充披露你公司实际控制人及其关联人的公司股票是否依然接近或低于平仓线，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

回复：截至本问询函回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其关联人质押的股票仍然存在平仓风险。公司控股股东、实际控制人及其关联人仍在积极筹措资金，积极与质权方沟通争取获得最大程度谅解等方式避免被平仓。

公司董事会将持续督促公司控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，保持持股稳定性。未来如果发生公司控股股东、实际控制人及其关联人的持股被平仓等相关情形时，公司将及时履行信息披露义务。

问题14、你公司《2017年度内部控制自我评价报告》披露，报告期内你公司存在印章使用及其管理流程缺陷的情形。请说明上述缺陷对你公司造成的影响，以及你公司是否对相关事项履行了信息披露义务。

回复：根据公司《2017年度内部控制自我评价报告》披露，报告期内公司存在印章使用及其管理流程存在缺陷的情形。具体情况如下：

2016年9月30日，公司与成都高达投资发展有限公司就收购成都七中实验中学签署《收购及投资意向书》，由于该次用印程序不规范，导致公司未能及时对该事项履行信息披露义务，进入2017年度公司未能及时发现该次用印不规范，并及时纠正。2017年9月8日收到中国证监会《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司和李旭亮立案调查。

2018年1月15日公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，认为公司存在信息披露不及时等情形。

公司在发现上述内部控制缺陷后高度重视，并形成整改措施：

(1)公司订了《印章管理办法》，进一步严格了印章的使用和保管方面实行严格的授权审批制度，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，保证印章的使用安全。

(2)进一步明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在销售管理、采购管理、质量管理、人事管理、财务管理等各方面规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责进行明确划分；《公司章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为做了明确规定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。

(3)监事会负责对董事、高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内审部门负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

(4)公司管理层、经营层、相关部门将进一步落实公司内部控制制度，加强人员培训，对公司现有的流程制度进行升级优化，组织相关人员认真学习法律法规，加深对法律法规的理解，强化流程意识以及对细节的把握。

(5)优化公司与下属子公司之间的沟通，加强对子公司的监管力度，做到内部控制管理制度和内部控制的建设对子公司全面覆盖。

问题15、根据年报披露，你公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元。该事项直至2018年4月3日在你公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请说明上述募集资金的到账时间，以及你公司上述行为是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露”的规定，请律师发表专业意见。

回复：

(一)本次置换事项基本情况

1、经中国证券监督管理委员会作出《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

2、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》，本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

3、根据本次交易方案，公司需向交易对方杨勇支付本次交易的现金对价50,000万元，本次交易的现金支付部分将于广州龙文的股权过户至公司名下之日起十个工作日内一次性支付。本次交易募集配套资金用途包括用于支付现金对价。

4、根据《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，广州龙文100%股权已于2016年8月过户至公司名下。

5、2018年4月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，主要内容如下：

根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。

2017年1月17日，杨勇将限售股份质押给广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日使用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价，2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。

6、2018年4月3日，勤上股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，认为：公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，没有损害公司利益，同意对公司该项募集资金使用情况予以确认。本次监事会决议已于2018年4月4日进行了披露。

7、2018年4月3日，公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认事项发表了独立意见，认为：公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，但目的是为了保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。该独立意见已于2018年4月4日进行了披露。

8、2018年4月3日，瑞华会计师出具了《关于东莞勤上光电股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2018]48540011号)，对公司关于上述以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况报告执行了鉴证，认为情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。该鉴证报告已于2018年4月4日进行了披露。

9、2018年4月3日，东方花旗证券有限公司出具《关于东莞勤上光电股份有限公司配套募集资金相关事项的专项核查意见》，认为：公司本次“对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认”的相关事项，其目的是为了避免募集资金利息损失，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况，做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”。该专项核查意见已于2018年4月4日进行了披露。

(二)律师核查意见

经核查，本律师认为：勤上股份本次置换事项并非发生在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定的“在募集资金到账后6个月内”，但已参照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，就本次置换事项履行了必要决策和披露程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年5月30日