深圳市新亚电子制程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-039
深圳市新亚电子制程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收到了深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第171号）。收到函件后，公司及相关中介机构高度重视，并就关注函提及的问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：
一、请你公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条之（一）的规定补充提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。你公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因并补充披露风险提示。
回复说明：
公司本次增资收购资产深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）主要经营微晶超硬材料的研发和销售，其主要产品“科素花岗玉”是在传统蓝宝石技术基础上，通过改良特有的长晶技术，模拟天然石材在自然界的形成过程所独创的一种新型高端环保饰面材料，是一种区别于传统人造石材的新型人造石材。“科素花岗玉”产品于2017年四季度正式推向市场，2017年合并报表营业收入550万元，净利润为亏损1,260万元。2018年一季度营业收入2,917万元，净利润389万元。
鉴于新型人造石材市场前景广阔，“科素花岗玉” 产品也逐渐被市场认可接受，结合已有的订单情况和未来经营判断，科素花岗玉作出未来三年盈利预测如下：
金额单位：人民币万元
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上述盈利预测主要是科素花岗玉基于对未来的判断谨慎作出的，但未来收益预测不是未来收益实现的绝对保证。因此，故为避免误导投资者，基于谨慎性原则，公司未请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《盈利预测报告》。
同时，科素花岗玉原实际控制人许伟明、徐琦承诺科素花岗玉2018-2020年实现净利润分别不低于2,000万元、3,500万元、4,500万元，并与公司约定了明确可行的业绩补偿方式。尽管该业绩承诺高于第三方评估机构对科素花岗玉未来三年的业绩预测数据，但投资者仍应充分关注标的公司下游市场、行业变动等因素变化可能给标的公司带来的业绩波动的风险。
二、科素花岗玉2018年3月31日净资产账面价值为2,863.71万元，评估价值为22,486.53万元，评估增值率为685.22%，请补充披露评估报告，并请详细说明评估增值较高的原因及合理性，请资产评估机构发表专业意见；同时请独立董事和保荐机构对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价的公允性发表明确意见。
回复说明：
1、评估机构关于增值较高的原因及合理性说明
科素花岗玉通过改良特有的长晶技术，模拟天然石材在自然界的形成过程，独创了一种新型高端环保饰面材料-花岗玉。该产品主要用于外墙装饰、内墙装饰、地面装饰、厨卫台面和应用深加工。科素花岗玉作为生产和销售建筑材料的花岗玉的企业，未来持续经营且具有较强的盈利能力，本次评估可采用资产基础法和收益法予以评估。
（1）资产基础法评估结果
科素花岗玉（母公司报表）评估基准日账面总资产为9,619.51万元，负债为6,515.67万元，净资产3,103.84万元，采用资产基础法评估后的总资产14,767.87万元，增值5,148.36万元，增值率53.52%；总负债评估值6,515.67万元,无增减值；股东全部权益价值8,252.20万元，增值5,148.36万元，增值率165.87%。主要增值原因如下：
1） 流动资产增值为310.77万元，增值率为4.10%，增值原因为存货中的库存商品是按照市场售价扣除销售税费及部分利润后，高于账面成本形成增值。
2）长期股权投资增值为4,831.49万元，增值率为237.85%，增值原因是子公司惠州市彩玉微晶新材有限公司的房屋建筑物和土地使用权评估增值较大。其中:①子公司的房屋建筑物评估值为9,296.59万元，评估增值为1,118.45万元，增值率为13.68%。增值原因为厂房、宿舍楼均建成于2006年4月，房屋建（构）筑物建筑时间较久远，距离评估基准日时间约为12年，人工、材料等单价都增长较快形成评估增值。②子公司的土地评估值为6,148.80万元，增值为1,800.26万元，增值率为41.40%。增值的原因为2宗工业用地于2015年11月取得，土地使用权取得的时间距离评估基准日已超过两年，根据惠州市工业用地的市场情况，工业用地近年交易较活跃，交易价格相对于2015年的市场来说，已有一定程度的上涨，故造成评估增值。
（2）收益法评估结果
科素花岗玉（母公司报表）评估基准日净资产为3,103.84万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为22,486.53万元，增值额为19,382.69万元，增值率为624.47%。
（3）评估结论的选取
收益法是在对企业未来收益预测的基础上估算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此本次评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。
（4）收益法评估增值较高的原因及合理性
科素花岗玉评估基准日母公司的净资产为3,103.84万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为22,486.53万元，增值额为19,382.69万元，增值率为624.47%。另外，收益法评估结果比资产基础法净资产评估值8,252.20万元高14,234.33万元，差异率172.49%。
被评估单位收益法评估值较高的主要原因是预测期内企业产品市场的逐步扩大和产能利用率的逐步提高，企业主营业务扩张较快给企业带来了较好的经营效益。另外，由于公司目前仅投产2条生产线（后期计划扩建多条生产线，本次评估未考虑扩建生产线），而公司的厂房和土地目前存在较大的闲置，该部分暂时闲置的房产和土地作为溢余资产，最终在确定收益法评估值中予以加回。现详细分析如下：
1）收益法主要预测数据
①产能和销量预测
截止评估基准日，公司共有2条全自动生产线。每条线每天的产能是1,200平方米。根据历史经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险等，以及企业所面临的市场环境、未来的发展前景及潜力和对生产线产能的统计分析，未来预测年度公司可实现的产能如下表所示：
单位：平方米
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②产品销售单价预测分析
根据公司提供的统计资料，公司产品2018年1-3月不含税销售平均单价约为440.47元/平方米；本次评估根据未来行业发展和市场分析，结合原材料市场价格变化情况，公司成本控制战略和公司定价政策，并考虑通货膨胀因素，本次评估预测期内公司产品的销售单价按照2%的幅度增长，本次预测销售单价的增长低于通货膨胀，预测应当是合理和谨慎的。
③至评估报告出具日已签订尚未交货合同分析
截至评估报告出具日（2018年5月4日），公司累计合同订单为7,702.19万元，截止评估基准日已确认收入为3,467.54万元，尚未确认销售的金额为4,234.65万元，其中：公司与两大客户均签订了3,000.00万元的大额订单。通过历史年度签订合同情况，未来很可能还会有较大订单的客户，并已经签了订单的客户能持续成为公司的采购商。
通过上述分析，结合企业未来业务规划以及行业发展趋势，科素花岗玉2018年4-12月至2023年的主营业务收入预测情况具体如下：
金额单位：人民币万元
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④毛利率分析
同业务类型可比公司毛利率
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通过上表可以看出，业务类似的可比上市公司的毛利率逐年小幅上升，平均毛利率在35%左右。
被评估单位2017年开始投产，市场处于拓展阶段，由于折旧等固定成本较大，综合毛利率仅为19.84%，2018年1-3月公司销量较大幅提升，毛利率已达51.96%，评估人员基于谨慎性原则，认为公司2018年1-3月的高毛利率的持续性还有待于时间的验证，故本次评估仅参照同行业上市公司平均毛利率来确定预测期内被评估单位的毛利水平（本次评估毛利率取值37%左右），并以此为基础来预测公司的营业成本。本次评估预测期毛利率的选取是偏谨慎的。
2）公司存在较大金额的非经营性资产
经核实，截止评估基准日2018年3月31日，公司账面有如下资产的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算股东全部权益价值时应予另行单独估算其价值并予以加回。
①纳入评估范围的房屋建筑物厂房有8处，目前已投入生产经营的厂房为厂房A栋和厂房B栋，其他厂房C栋、厂房D栋和厂房E栋为以后扩建生产线备用，评估基准日该闲置厂房及其占用土地应作为溢余资产，评估值合计为64,196,178.79元。
②评估基准日账面在建工程7,008,172.49元，主要为新建生产线所涉及的锅炉钢结构厂房、熏蒸房和投产新生产的设备，本次收益法预测未予考虑，评估人员将其作为溢余资产，评估值为7,136,362.12元。
③评估基准日账面其他应收款856,223.41元，为征地预存款；其他非流动资产7,493,003.49元，为新生产线购置的设备款。本次收益法预测未予考虑，评估人员将其他应收款和其他非流动资产作为非经营性资产。
综上所述，计入收益法评估值的非经营性资产金额合计79,681,767.81元。
3）评估报告预测期利润与业绩承诺
基于谨慎性原则，本次评估收益法预测期前三年的净利润明显低于业绩承诺的净利润，具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
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4）综上所述，本次评估收益法结果虽然较净资产账面值增值较多，但基于上述分析测算，评估机构认为收益法评估结果是合理的。详细评估报告详见评估机构出具的《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟增资所涉及的科素花岗玉股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
2、独立董事对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价的公允性的意见
经对评估过程及结果的补充核查，公司独立董事意见如下：
（1）评估方法的适当性
本次评估的目的是为了公司增资收购所涉及的科素花岗玉股权全部权益提供定价依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行整体评估，并最终选择收益法评估的结果作为评估结论。
评估方法系按照国家有关法律法规及行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正等原则，实施了必要的评估程序，资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法采用预期收益折现的方法评估企业价值。收益法能更好体现企业的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法的评估结果具有适当性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设均符合按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）重要评估参数取值的合理性
评估机构对科素花岗玉未来经营期内的营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上，对未来收益的估算主要是在对科素花岗玉审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上得出的专业判断，按照收益额与折现率口径一致的原则通过采用资本资产加权平均成本模型（WACC）来确定折现率。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的折现率、企业未来预期收益（净现金流量）等重要评估参数具备现实基础，参数取值依托市场数据，故参数取值具备合理性。
（4）评估定价的公允性
湖北众联资产评估有限公司具备证券、期货相关业务资格，与新亚制程和科素花岗玉不存在关联关系，其评估结论是在独立、客观、公正的原则基础上作出的。本次评估采用的价值类型为市场价值，选用的最终评估结果为收益法评估结果，该结果能更全面、合理地反映科素花岗玉股东全部权益的市场价值，结果中包含了科素花岗玉全部固定和流动的资产的价值，也同时反映了科素花岗玉未来的盈利能力，因此评估定价是公允的。
3、保荐机构对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价的公允性的意见
保荐机构认为，湖北众联资产评估有限公司本次评估的评估方法选择符合相关法律法规及行业规范的规定，评估假设前提合理，折现率等重要评估参数取值由评估机构根据对科素花岗玉历史情况及对行业的调研、分析和专业判断的基础上确定，具有合理性；湖北众联资产评估有限公司具备证券、期货相关业务资质，与新亚制程和科素花岗玉不存在关联关系，评估定价具有公允性。详见《民生证券股份有限公司关于对深圳证券交易所〈关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的关注函〉相关问题的专项核查意见》。
三、科素花岗玉承诺2018-2020年净利润分别不低于2,000万元、3,500万元、4,500万元，而科素花岗玉2017年度净利润为-1,260.32万元，请结合科素花岗玉过往业绩详细说明业绩承诺的合理性以及本次交易是否有利于提高你公司盈利能力。
回复说明：
1、公司关于科素花岗玉业绩承诺的合理性说明
公司认为，科素花岗玉的业绩承诺是符合其实际经营情况及未来展望的，造成其2017年亏损的主要原因不具有持续性及参考性。具体体现为：
（1）科素花岗玉2017年前三季度主要工作重心围绕生产开展，并未开展对外销售
科素花岗玉主营产品微晶超硬材料的生产较为复杂，需经过高温融化、晶化、切割、定厚、磨抛等多道工序，对生产环境、设备选择、工艺设计和配方搭配等因素均有严苛的要求。因此，为确保产品质量，2017年前三季度，科素花岗玉的工作重心主要围绕着生产线搭建、设备调试、工艺和配方研究等开展。其中，科素花岗玉一季度完成了生产基地的基建工作，二季度完成了首条生产线的设备冷调试和点火工作，三季度完成了晶化阶段需要的配方和工艺的测试和完善工作。在此阶段，除少量样品销售外，科素花岗玉未对外开展销售工作，但同期需承担职工薪酬、水电费用、设备折旧等各项管理费用合计约1,011.96万元，造成当期较大的经营亏损。
（2）科素花岗玉同期开展了大量的产品前期推广及宣传工作
为提高新产品的市场认知和接受程度，配合产品未来的市场推广及销售，科素花岗玉开展了大量的市场宣传及产品推广等系列工作，从而承担了当期金额较大的市场推广费用。
（3）科素花岗玉销售工作仅在第四季度开展，导致全年营业收入较低
科素花岗玉产品正式向市场推出的时间为2017年四季度。在形成销售收入前，仍需经产品验证、商务谈判、产品交付验收等过程。因此，科素花岗玉销售仅在第四季度，且主要集中在12月份。具体销售数据如下所示：
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进入2018年一季度后，科素花岗玉凭借其稳定的生产工艺、优秀的产品、精确的市场定位及有效的销售策略，逐步打开新型建材的市场空间，当期实现营业收入2,917.05万元，较2017年四季度环比增长538.84%，实现净利润388.74万元，较2017年大幅扭亏为盈。同时，因规模效应产生的边际成本递减效应，科素花岗玉的产品毛利率从2017年的19.84%提高到了51.96%，经营毛利得到明显提高。
因此，公司认为，科素花岗玉2017年的亏损不具备持续性和参考性。基于消费升级进程的稳步推进，结合科素花岗玉的产品优势、经营近况及市场判断，科素花岗玉具备完成2018-2020年业绩承诺2,000万元、3,500万元及4,500万元的基础及条件，其出具的业绩承诺具备合理性。
2、公司关于本次交易是否有利于提高公司盈利能力的说明
本次增资科素花岗玉完成后，公司占其股份比例为51%。若其完成2018-2020年承诺的利润2,000万元、3,500万元及4,500万元，则可分别为上市公司2018-2020年度贡献利润不低于1,020万元、1,785万元及2,295万元，分别占公司2017年经审计后的归母扣非净利润2,765.48万元的36.88%、64.55%及82.99%。因此，本次增资收购可以显著增厚公司经营利润，提高公司盈利能力。
四、根据《增资协议》，如科素花岗玉2018-2020年三年累计完成业绩未超过7,000万元，你公司有权要求许伟明、徐琦按照本次增资交易的全部价款加算同期银行贷款利息回购你公司持有的科素花岗玉51%股权，请详细说明上述业绩承诺是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条之（三）规定的明确可行的补偿协议，是否存在变相为科素花岗玉提供财务资助的情形。
回复说明：
因公司本次收购控制权采用的是增资扩股方式而非通行的收购原股东股权的方式，故在业绩补偿的方案设计和考量上与传统的业绩补偿方案略有区别。在业绩补偿方案设计上，公司主要是在参考了其他上市公司及专业投资机构在增资协议中对业绩承诺及回购条款约定的基础上，结合本次增资收购的实际情况进行制定的。具体体现为：
1、通行惯例下，为降低投资风险，投资机构通常在对投资标的进行增资扩股时会要求原控制人或标的公司在投资标的未达到预设业绩条件的情况下，对该次增资扩股取得的股权进行回购。
在本次增资方案中，公司约定，若科素花岗玉累计三年实现利润未达承诺利润70%的，公司有权要求标的公司原实际控制人许伟明、徐琦对公司本次增资取得的股权按全部价款加算同期银行贷款利息进行回购。该回购条款可确保当标的公司经营情况较承诺业绩差距较大时，公司可以全额收回投资款项及其对应的货币时间价值，可有效降低公司三年后的运营风险。因此，该约定符合业内通行做法，为明确可行的补偿方式之一。
2、通行惯例下，当被增资标的未完成承诺利润但又未触发回购条款约定的业绩条件时，投资机构可与标的企业原控制人约定，要求其以现金或持有的标的公司股份对业绩差额部分进行补偿。
在本次增资方案中，公司约定：
若科素花岗玉三年累计完成未达到业绩承诺指标的 100%但高于业绩承诺指标 70%的，标的公司原实际控制人许伟明、徐琦将按照持有标的公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向公司进行估值补偿，应补偿的股权比例=乙方本次增资后持有的股权比例×（1-甲方净利润/业绩承诺指标）。
公司认为，增资标的若三年内可实现不低于承诺利润的70%（即三年实现净利润不低于7,000万元），虽未达业绩承诺，但其未来持续盈利的确定性已大幅提高，其对应的股权补偿较现金补偿而言未来价值会更高。因此，公司选择以股份补偿作为业绩补偿方式，更有利于公司的长远利益，也符合业内通行做法，为明确可行的补偿方式之一。
3、较大多数通过增资方式取得部分股权的方案不同，公司本次增资完成后将成为科素花岗玉的控股股东，同时取得公司的经营、管理和决策权，可对科素花岗玉实际的经营管理进行全面的把控。因此，若科素花岗玉市场发生重大变化或经营情况远不如承诺预期的，经公司根据相关审议流程审议后可以随时终止后续业务开展，并等待三年业绩承诺期满后要求原股东进行股份回购。因此，不存在三年内出现亏损仍继续经营等情况的可能性。
综上三点，公司认为本次增资收购的业绩补偿方案具备合理性和可操作性，是满足《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条之（三）规定的明确可行的补偿协议，可切实保护公司的利益，降低公司的投资风险。同时，截止资产评估报告日，科素花岗玉与上市公司之间亦不存在任何形式的资金占用，上市公司也未向科素花岗玉提供任何财务资助。因此，该增资收购及业绩补偿方案也不存在变相为科素花岗玉提供财务资助的情形。
五、你公司主营业务为电子制程方案和产品服务以及商业保理等产业配套服务，而科素花岗玉主营业务为微晶超硬材料的研发、销售以及石材运输、销售，二者差异较大。请详细说明本次交易完成后，你公司能否对科素花岗玉实施有效控制，是否存在许伟明实际控制科素花岗玉从而变相占用你公司资金的情形。
回复说明：
本次增资收购完成后，科素花岗玉将成为公司的控股子公司。公司将根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律规定，对科素花岗玉实施有效的控制及管理。具体方式主要包括：
1、本次增资后，在保持科素花岗玉主要技术和经营团队相对稳定的前提下，公司将通过提名委任董事、监事、高级管理人员等方式参与科素花岗玉的经营控制，督导科素花岗玉建立经营计划、风险管理程序。
2、公司将要求科素花岗玉建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议。
3、公司将要求科素花岗玉及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
4、公司将要求科素花岗玉定期向公司报送季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并依照公司对子公司的管理方式对其实施绩效考核。
5、公司将严格按照公司治理的要求，确保增资后科素花岗玉在资产、人员财务、机构和业务方面与实际控制人许伟明、徐琦及其控制的其他企业保持独立。公司实际控制人亦已向深圳证券交易所作出承诺：“本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；……本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
通过上述管理方式，公司认为，公司能对科素花岗玉的经营和管理实施有效地控制，不会存在许伟明实际控制科素花岗玉从而变相占用公司资金的情形。
六、你公司认为应予说明的其他事项。
公司无其他应说明事项。
公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2018年5月30日
