吉林高速公路股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临2018-018

吉林高速公路股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量：137,195,121股人民币普通股（A股）

发行股票价格：3.28元/股

募集资金总额：449,999,996.88元

募集资金净额：446,357,801.76元

2、发行对象认购的数量

本次非公开发行的特定对象为控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）。本次发行募集资金总额为人民币449,999,996.88元，发行股份数量为137,195,121股，认购对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司上海分公司）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2017年5月10日，发行人召开第二届董事会2017年第四次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。

2、2017年5月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。

3、2017年7月11日，吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股票方案。

4、2018年2月5日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本次非公开发行。

5、2018年3月20日，发行人召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。

6、2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

7、2018年4月23日，中国证监会下发《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555号），核准了公司本次的非公开发行。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：137,195,121股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：3.28元/股

5、募集资金总额：449,999,996.88元

6、发行费用：3,642,195.12元

7、募集资金净额：446,357,801.76元

8、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2018年5月18日，控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具了天健验[2018]3-27号验证报告。根据该报告，截至2018年5月18日止，东北证券收到吉林高速2017年度非公开发行股票认购资金共人民币449,999,996.88元的认股款项。

2018年5月18日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月21日出具了天健验[2018]3-28号验资报告。根据该报告，截至2018年5月18日止，吉林高速收到东北证券转入的募集资金446,724,996.88元。本次发行募集资金总额为449,999,996.88元，扣除承销保荐费、律师费用、验资费等发行费用3,642,195.12元后，募集资金净额为446,357,801.76元。其中新增注册资本人民币137,195,121.00元，新增资本公积人民币309,162,680.76元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年5月28日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）东北证券认为：吉林高速公路股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

吉林兢诚律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行结果符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

公司名称：吉林省高速公路集团有限公司

统一社会信用代码：912200001239577268

成立日期：1993年8月6日

注册资本：270,000.00万元人民币

注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号

法定代表人：毕忠德

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）；商务服务、信息技术研发、信息技术服务、光伏发电、通讯基础设施、苗木买卖、房地产开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象吉高集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2018年4月30日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行股票137,195,121股，发行前后股本结构变动情况如下：

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注：本次发行前的数据为2018年4月30日股本结构。

五、管理层讨论与分析

（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务的整合，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（三）本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的调整，公司尚无因本次发行调整公司高级管理人员结构的计划。本次非公开发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股，对公司董事、监事和高级管理人员持股情况不存在影响。

（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

公司控股股东吉高集团以自有资金认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输厅。本次非公开发行完成后，公司股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构(主承销商)

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

保荐代表人：吕灿林、孙涛

项目协办人：冯学智

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

联系电话：010-63210629

传真：010-68573837

（二）律师事务所

名称：吉林兢诚律师事务所

负责人：王琪

经办律师：张小东、张彦

办公地址：吉林省长春市生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦A座26层

联系电话：0431-82535101

传真：0431-82535100

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

签字会计师：金顺兴、刘洁、邓华明

办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座31层

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

签字会计师：金顺兴、刘洁

办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座31层

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

七、上网公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林高速公路股份有限公司验资报告》；

（二）保荐人出具的《关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）发行人律师出具的《吉林兢诚律师事务所关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；

（四）《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2018年5月30日

报备文件

（一）中登公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

股票代码：601518 股票简称：吉林高速

吉林高速公路股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：吉林高速公路股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：吉林高速

股票代码：601518

信息披露义务人：吉林省高速公路集团有限公司

注册地址和通讯地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号

股份变动性质：股份数量增加、股权比例增加

签署日期：2018年5月30日

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林高速公路股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林高速公路股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人主要负责人情况

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三、信息披露义务人持有、控股其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，除持有吉林高速的股份之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

吉林高速向吉高集团非公开发行股票137,195,121股。2018年5月28日，吉林高速完成非公开发行的股份登记相关工作。本次非公开发行，吉高集团因认购吉林高速本次非公开发行的股份，其持有的上市公司股份的比例发生变动。

二、未来12个月股份增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持吉林高速的计划或处置已拥有权益的计划。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次非公开前，信息披露人吉高集团持有吉林高速49.19%的股份，为吉林高速的控股股东。本次非公开发行，吉高集团认购吉林高速本次非公开发行的股份，其持有的上市公司股份比例增加。本次权益变动前后，信息披露义务人吉高集团持股变化情况如下：

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二、本次权益变动主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017年5月10日，吉高集团与吉林高速签订了《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购股票的方式及数量、价格及金额

1、认购方式及数量

吉高集团以现金认购上市公司本次发行股票的数量为137,195,121股，占上市公司本次发行股票总数的100.00%，占上市公司本次股票发行后已发行股份总数（1,350,395,121股）的10.16%。

2、认购价格及金额

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为3.28元/股。吉高集团认购金额为449,999,996.88元。

（三）认购价款与支付

吉高集团以现金方式向本次非公开发行申购款项缴款专用账户支付全部认购价款449,999,996.88元，已完成验资。

三、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、2017年5月10日，上市公司召开第二届董事会2017年第四次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。

2、2017年5月26日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。

3、2017年7月11日，吉林省交通运输厅批准了上市公司本次非公开发行股票方案。

4、2018年2月5日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本次非公开发行。

5、2018年3月20日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。

6、2018年4月19日，上市公司召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

7、2018年4月23日，中国证监会下发《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 555号），核准了公司本次的非公开发行。

（二）本次交易尚需获得的主要批准

截至本报告书签署日，本次非公开发行无尚需履行的审批程序。

四、所持股份权益受限情况

吉高集团认购上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，吉高集团由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

五、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

吉林高速系由原东北高速分立新设的股份有限公司。根据分立上市时，原东北高速及吉林高速与吉高集团达成的协议，原东北高速及吉林高速按以下期限分三期向吉高集团偿还欠款人民币22,250万元：2008年12月底前偿还5,000万元；2011年12月底前偿还5,000万元；2014年底前偿还1.225亿元。截至2015年12月31日，吉林高速尚未偿还吉高集团1.225亿元欠款。吉高集团同意吉林高速继续免息使用1.225亿元资金，并逐年偿还，具体偿还方式为：2016年偿还2,150万元，2017年、2018年、2019年每年分别偿还3,000万元，2020年偿还1,100万元。

2017年，公司偿还吉高集团欠款3,000万元。除上述事项和本次非公开发行外，最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖吉林高速股票的情况。

第五节其他重大事项

一、应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）吉高集团的企业法人营业执照；

（二）吉高集团主要负责人身份证明文件；

（三）《股份认购协议》；

（四）中国证监会《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》；

（五）本报告书的文本。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于吉林高速住所所在地供投资者查阅。

信息披露义务人：吉林省高速公路集团有限公司

法定代表人或授权签字人：

附表：简式权益变动报告书

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