天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-040

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年5月30日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年5月20日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过了关于拟聘任武胜先生为公司副总经理的议案。

经总经理张杰先生提名，拟聘任武胜先生为公司副总经理。（武胜先生简历见附件）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了关于董事会薪酬委员会更换成员的议案。

为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，确保董事会对高级管理人员的有效监督，加强董事会对高级管理人员的考核和薪酬管理，董事会拟将薪酬委员会成员张杰先生变更为袁跃华先生。

变更后的薪酬委员会成员为：

召集人：万国华先生；

委 员：周晓苏女士、袁跃华先生。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3. 审议通过了关于向中国进出口银行天津分行申请综合授信额度的议案。

公司拟向中国进出口银行天津分行申请综合授信业务，金额为人民币38,500万元整，期限为二年。天津药业集团有限公司为该笔授信业务提供担保，并承担连带保证责任。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4. 审议通过了关于公司变更注册地址并修订《公司章程》相应条款的议案。

由于公司主要经营地在天津开发区西区金耀生物工业园，变更注册地址更有利于公司的发展需要，现拟将公司注册地址由“天津市南开区新技术产业园区华苑产业区物华道2号A座2-09室”变更为“天津开发区西区新业九街19号”。同时，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5. 审议通过了公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。

《天津天药药业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6.审议通过了关于股权托管项目延期的关联交易议案。

公司拟与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）签署《股权托管协议》，受托管理其持有的津药瑞达90%股权，因医药集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年5月30日

附件：

武胜先生简历

武胜，男，1982年出生，中共党员，大学本科学历。曾任天津天安药业股份有限公司质控部部长。现任公司质量总监、总经理助理。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-041

天津天药药业股份有限公司

关于变更注册地址并修订《公司章程》相应条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>相应条款的议案》，同意变更公司的注册地址、修订《天津天药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并办理工商变更登记。现将有关事项公告如下：

一、变更注册地址

由于公司主要经营地在天津开发区西区金耀生物工业园，变更注册地址更有利于公司的发展，现拟将公司注册地址由“天津市南开区新技术产业园区华苑产业区物华道2号A座2-09室”变更为“天津开发区西区新业九街19号”。

本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司章程情况

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，鉴于公司注册地址变更并应工商登记机关相关要求，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订如下：

■

以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

修订后的《天津天药药业股份有限公司公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-042

天津天药药业股份有限公司

关于股权托管项目延期的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易不存在重大风险

本议案无需提交股东大会审议

一、 关联交易概述

为避免未来可能产生的同业竞争问题,天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月5日分别与天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）签订《股权托管协议》，受托管理金耀集团拥有的津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）15%的股权，与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称“渤海基金”）签订《股权托管协议》，受托管理渤海基金拥有的津药瑞达40%的股权。

2017年2月天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）收购了许昌瑞达生物科技有限公司持有的津药瑞达35%股权，公司与医药集团签订《股权托管协议》，受托管理其持有的津药瑞达35%股权。医药集团于2017年4月和2017年8月分别收购了金耀集团持有的津药瑞达15%股权、渤海基金持有的津药瑞达40%股权，医药集团与公司分别签订了《股权托管补充协议》，将其新增持的津药瑞达15%股权和40%股权一并委托公司进行托管。由于以上股权托管期限即将到期，公司拟与医药集团重新签署《股权托管协议》，受托管理其持有的津药瑞达全部共计90%股权，因医药集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

二、 关联方介绍

医药集团成立于1996年6月27日，注册资本50亿元，主要经营范围为：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

医药集团持有本公司间接控股股东天津金耀集团有限公司100%股份，为本公司间接控股股东。

三、 关联交易标的基本情况

津药瑞达于2014年12月5日注册成立，注册资本235,266,045.07元，经营范围是“氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；γ-丁内酯、吡咯烷酮、环己胺、及其相关产品副产品的生产销售；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

目前，津药瑞达股东为医药集团和王红旗(个人)，分别持有津药瑞达90%和10%的股权。

四、 托管期内标的公司经营情况

津药瑞达2015年--2018年4月主要指标情况

单位：万元

■

上表中，2015年、2016年、2017年三年财务数据为经审计的数据。津药瑞达2017年亏损的主要原因包括原材料涨价、销售收入下降等因素。鉴于原托管期内，津药瑞达股权结构发生多次调整、整合，对于注入上市公司的进程安排产生了影响，加之目前津药瑞达本身的财务状况尚不具备注入上市公司的条件，经与医药集团协商，拟延长该托管项目期限1年。津药瑞达将进一步通过盘活资产、加强内部管理等方式提高盈利水平。

五、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）委托事项

委托方（医药集团）将持有的津药瑞达90%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。

（二）委托权限

托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

（三）托管期间委托方权利、义务

1、知情权

委托方享有对津药瑞达投资的知情权，有权通过受托方了解津药瑞达的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

2、依法获取收益权

委托方基于其对津药瑞达的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。

3、剩余财产分配权

如在股权托管期间，如津药瑞达进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。

4、承担投资风险义务

委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对津药瑞达出资的投资风险。津药瑞达经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担，受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。

5、合理税费承担义务

在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

（四）受托方的权利与义务

1、受托方有权依本协议约定行使股东权利；

2、受托方不得利用托管地位损害委托方利益；

3、受托方未经委托方书面同意，不得转委托；

4、未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

5、在托管期限内，受托方应当按照法律法规、国资监管的要求，依法合规进行托管。

6、在托管期限内，因受托方的过错给委托方造成损失的，受托方应当承担赔偿责任。

（五）协同发展

鉴于津药瑞达与受托方存在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑津药瑞达及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保津药瑞达与受托方业务协同发展。

（六）协议的期限、解除和终止

1、本托管协议期限自2018年6月5日至2019年6月4日，为期一年。托管日期届满，托管协议终止。

2、托管期内，委托方与受托方将继续推进将津药瑞达注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得津药瑞达控股地位，从而从根本上消除同业竞争，自津药瑞达完成股权变更登记手续之日，本托管协议终止。

3、如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的津药瑞达股权或放弃既有及潜在可能的同业竞争业务，进而消除同业竞争。

4、本托管协议可因津药瑞达的清算关闭而解除和终止。

六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于解决未来可能产生的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

2018年5月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于股权托管项目延期的关联交易议案》。该议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决。

八、 独立董事发表独立意见

1、本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与间接控股股东未来可能产生的同业竞争。

2、鉴于公司此前已对津药瑞达股权实施托管，具备托管经验和基础，并且公司已派遣董事参与津药瑞达的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

3、本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

九、 上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2018-043

天津天药药业股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日 14点30 分

召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2018年5月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2018年6月14日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘佳莹/王春丽

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年5月30日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。