天齐锂业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002466证券简称：天齐锂业公告编号：2018-052

天齐锂业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自2018年5月31日开市起停牌。

2、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，具体内容详见公司披露于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2018年5月30日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年5月24日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司本次购买Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）已发行的A类股62,556,568股符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一） 本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

1、本次重大资产购买的方式：以现金购买股权。

2、交易对方：NutrienLtd.（以下简称“Nutrien”）及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.，Inversiones El Boldo Limitada.和Inversiones PCS Chile Limitada.（以下简称“Nutrien集团”）。

3、交易标的：Nutrien集团持有的SQM已发行的A类股62,556,568股。

（二）交易价格

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次交易每股交易价格为65美元，本次交易总价格为4,066,176,920美元。

（三）定价依据及公平合理性

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次重大资产购买的交易价格系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（四）本次重大资产购买的资金来源

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次重大资产购买的资金由公司自筹解决，包括公司自有资金和债务融资以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

（五）本次决议有效期限

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

与本次重大资产购买有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

为顺利实施本次重大资产购买事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次购买有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、聘请中介机构，办理本次重大资产购买的申报事宜，以及在本次重大资产购买完成后，办理相关法律手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重大资产购买相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、承诺函和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重大资产购买所涉及的有关政府审批、登记手续、融资申请以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如重组的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会授权公司总裁办理与本次重大资产购买有关的具体的文件签署、代表谈判等事项。

6、办理与本次重大资产购买有关的其他具体事项。

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计、估值机构出具的《备考审阅报告》、《准则差异鉴证报告》、《估值报告》等资料，结合标的公司的相关信息，公司已经编制完成《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，《重大资产购买报告书（草案）》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：2018-054）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关估值事项后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性认为：

1、估值机构具有独立性

公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，开元资产评估有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象SQM的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、估值目的与估值方法具备相关性

本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构所选方法恰当，估值结果客观。

4、估值定价公允

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正。

独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的具备相关性、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：

1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次重大资产购买符合国家产业政策，不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及的境内其他报批事项已在《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，公司的资产质量和持续经营能力预计均将得到显著改善和提高，有利于增强公司抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响，不会导致上市公司实际控制人变更，同时公司最近60个月实际控制人亦未发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经独立财务顾问核查，本次交易的交易对方与公司、公司下属企业及公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是公司关联方，故本次交易不构成关联交易。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考审阅报告及准则差异鉴证报告的议案》

（一）估值报告

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

同意开元资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“开元评咨字[2018]041号”的《智利化工矿业公司股东全部权益价值估值报告》。

（二）备考审阅报告

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》（编号为“XYZH/2018CDA20390”）。

（三）《准则差异鉴证报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《准则差异鉴证报告》（编号为“XYZH/2018CDA90065”）。

上述报告具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条标准的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司股票自2018年5月31日因披露本次重大资产购买相关文件等事项开始停牌，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》有关规定的要求，董事会对股价敏感重大信息公布前和停牌前股票交易价格波动的情况进行了自查，公司股票价格、中小板综指、行业板块指数涨跌情况如下：

■

综上，公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

十二、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-055）。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002466证券简称：天齐锂业公告编号：2018-053

天齐锂业股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2018年5月30日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2018年5月24日以电子邮件、短信和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席严锦女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会认为：公司本次购买Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）已发行的A类股62,556,568股符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。

二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一） 本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会同意公司以下重大资产购买方案：

1、本次重大资产购买的方式：以现金购买股权。

2、交易对方：Nutrien Ltd.（以下简称“Nutrien”）及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.，Inversiones El Boldo Limitada.和Inversiones PCS Chile Limitada.（以下简称“Nutrien集团”）。

3、交易标的：Nutrien集团持有的SQM已发行的A类股62,556,568股。

（二） 交易价格

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会同意公司本次交易价格，即：每股交易价格65美元，交易总价格4,066,176,920美元。

（三）定价依据及公平合理性

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会同意本次交易定价由经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（四）本次重大资产购买的资金来源

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为本次重大资产购买的资金来源合法合规，并具有充分的合理性与可行性。

（五）本次决议有效期限

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

监事会同意与本次重大资产购买有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

为顺利实施本次重大资产购买事项，监事会同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次购买有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、聘请中介机构，办理本次重大资产购买的申报事宜，以及在本次重大资产购买完成后，办理相关法律手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重大资产购买相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、承诺函和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重大资产购买所涉及的有关政府审批、登记手续、融资申请以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会授权公司总裁办理与本次重大资产购买有关的具体的文件签署、代表谈判等事项。

6、办理与本次重大资产购买有关的其他具体事项。

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、 审议通过《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：公司编制的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：

1、本次交易估值机构的选聘程序合规。除正常的业务往来外，开元资产评估有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，估值假设前提具有合理性。

3、估值机构估值方法恰当，估值结果客观，估值方法与估值目的具有较强的相关性。

4、本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正。

五、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

六、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定。

七、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响，不会导致上市公司实际控制人变更，同时公司最近60个月实际控制人亦未发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：本次重大资产购买的交易对方不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。

九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会认为：公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

十、 逐项审议通过《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考审阅报告及准则差异鉴证报告的议案》

（一）估值报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

同意开元资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“开元评咨字[2018]041号”的《智利化工矿业公司股东全部权益价值估值报告》。

（二）备考审阅报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》（编号为“XYZH/2018CDA20390”）。

（三）准则差异鉴证报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《准则差异鉴证报告》（编号为“XYZH/2018CDA90065”）。

十一、 审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审议，监事会同意公司《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

以上议案一至十一尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-055

天齐锂业股份有限公司关于

本次重大资产购买

摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：本次重大资产购买实施后，公司负债短期内将大幅增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.公司（以下简称“SQM”）已发行的A类股62,556,568股，总交易价款约为40.66亿美元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，具体情况如下：

一、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对本公司及标的公司2018年盈利情况的观点，亦不代表对本公司及标的公司2018年经营情况及趋势的判断。公司对2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设本次交易于2018年11月30日完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

4、假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

5、假设公司（不含标的资产）2018年度归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；

6、假设SQM2018年度归属于母公司所有者的净利润与以估值机构预测的2018年度净利润一致。

二、本次交易对公司即期回报影响测算

在上述假设前提下，本次交易对公司即期回报影响测算如下：

■

三、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于本次交易将大幅增加上市公司的负债，导致财务费用大幅升高，可能摊薄2018年当期每股收益。为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，同时请各位投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、完善公司的行业布局，增强公司市场竞争力

本次购买主要基于公司长远发展的战略需要，对于增强行业波动的防守能力具有重要意义。本次交易完成后，公司的收益来源多样性提高，整体经营抗风险能力增强，进一步夯实公司持续发展的基础。

2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，改进完善公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。

3、积极推进H股申报发行的相关工作，以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低财务费用

2018年4月24日，公司股东大会审议通过了拟在香港联合交易所发行H股股票融资的议案。目前，公司正在积极推进H股申报发行的准备工作。发行完成后，公司可以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低公司财务费用。在H股发行过程中，公司将综合考虑降低财务风险、增强公司抗风险能力与H股摊薄即期回报的匹配情况，增加回报投资者的能力。

4、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总资产、总负债将大幅度增加。由于本次交易的交易费用及债务融资成本较高，可能导致公司2018年的每股收益出现被摊薄的情况。短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

六、公司控股股东和实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、公司实际控制人蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生承诺如下：

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本公司/本人承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本公司/本人承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-056

天齐锂业股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年5月30日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2018年6月19日（星期二）召开2018年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开的时间：2018年6月19日（星期二）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月19日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2018年6月18日（星期一）下午15:00至2018年6月19日（星期二）下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年6月13日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2018年6月13日下午15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

二、本次股东大会审议事项

1.00、 《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》；

2.00、 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

3.00、 《关于公司重大资产购买方案的议案》；

3.01、本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的；

3.02、交易价格；

3.03、定价依据及公平合理性；

3.04、本次重大资产购买的资金来源；

3.05、本次决议有效期限；

3.06、关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜；

4.00、 《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》；

5.00、 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》；

6.00、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

7.00、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

8.00、 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

9.00、 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

10.00、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

11.00、 《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考审阅报告及准则差异鉴证报告的议案》；

11.01、《估值报告》；

11.02、《备考审阅报告》；

11.03、《准则差异鉴证报告》；

12.00、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

具体内容详见公司2018年5月18日、2018年5月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案1至提案12须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案1至提案12均属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙不可撤销地承诺将出席公司本次股东大会，并且将根据适用的法律法规在上市公司的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的协议及相关议案。

三、提案编码

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四、现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记

2、登记时间：2018年6月14日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00（不接受提前登记）

3、现场登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司董事会办公室

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2018年6月14日下午17:00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

5、会议联系方式

联系人：曹昶

联系电话：028-85183501

邮箱：caochang@tianqilithium.com

6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

六、备查文件

1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《第四届董事会第十七次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人证件号码：

委托人持有股份性质和股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期： 2018年月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

■

注：

1、 提案1至提案12须以特别决议审议。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-057

天齐锂业股份有限公司

关于重大资产购买的一般风险

提示暨停牌的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月30日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，公司拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.公司已发行的A类股62,556,568股，总交易价款约为40.66亿美元，具体内容详见公司2018年5月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

根据有关规定，深圳证券交易所需对本次重大资产购买相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2018年5月31日开市起停牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项进展公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（2016年修订）规定，如果公司重大资产购买事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产购买被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

股票简称：天齐锂业   证券代码：002466   上市地：深圳证券交易所

天齐锂业股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

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（四川省成都市东城根上街95号）

签署日期:二〇一八年五月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网网站；备查文件置备于上市公司住所地。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利（以下简称“买方”）与Nutrien和Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada（以下简称“交易对方”、“卖方”）共同签署《AGREEMENT》（《协议》）。

交易对方于《协议》中列示的“卖方陈述及保证”的相关事项范围包括：

1、卖方系根据其成立地所在司法区域的法律正式成立、有效存续且具有良好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司或有限责任公司权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资格。

2、卖方拥有标的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法律上和收益上唯一的所有权人。

3、截至本协议签署日及交割日，卖方在本协议中的陈述及保证应在所有重大方面均真实无误。

4、双方在本协议下所做的陈述和保证在交割后仍持续有效。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

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注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。

第一章重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重大资产购买方案概述

（一）交易方案概述

2018年5月17日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》，拟以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）。

购买完成后，加上公司现已持有的2.1% B类股，公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%。

（二）交易价格及估值情况

1、交易价格

本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结果作为定价依据。

考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备的良好盈利能力等多种因素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股，总交易价款为4,066,176,920美元（根据《协议》签署日汇率折算为人民币2,589,300.80万元）。

2、估值情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估对交易标的进行估值，开元评估采用了收益法和市场比较法对估值对象进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。

收益法下，在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权在2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不会影响SQM在Caliche硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。

若2030年SQM在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益法估值预测期内按照永续开采计算，则SQM的股东全部权益于2017年12月31日的市场价值为211.98亿美元。

（三）融资及支付安排

本次重大资产购买交易对价约为40.66亿美元（不含交易相关费用），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支付安排初步计划如下：

1、自有资金

截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易对价。

2、境外筹集资金

2018年5月4日，公司与某境外金融机构签署了《融资承诺函》，该金融机构承诺提供约10亿美元资金。

3、并购银团贷款

2018年5月4日，公司与某商业银行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺以银团贷款方式提供约25亿美元（实际贷款金额以最终银团贷款合同为准）。

预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。

4、支付安排

为实施债务融资，公司拟在澳洲设立SPV，并以澳洲SPV全资子公司作为融资主体。公司融资主体及具体支付安排如下：

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二、本次交易构成重大资产重组

(下转115版)