南京新街口百货商店股份有限公司关于2017年年报全文修订说明的公告
证券代码：6006820证券简称：南京新百 公告编号：临2018-072
南京新街口百货商店股份有限公司关于2017年年报全文修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站上披露了公司2017年年度报告。根据上海证券交易所年报事后审核意见及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号---年度报告的内容与格式》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号---财务报告的一般规定》，公司对2017年年报全文进行了补充和修订。现就修订内容说明如下：
一、在年报全文第12页，公司业务概要涉及安康通业务模式的补充。补充内容如下：
1、信息服务
信息服务是安康通依托于自主运营的居家呼叫中心，以一键通设备为入口，为老年人提供的紧急救助、生活服务等。信息服务是安康通未来综合性养老服务平台战略对接的重要模块。
安康通为政府部门托底老人提供的线上信息服务，有一部分是直接以自己的平台提供的，还有一部分是通过与政府签订合作协议，搭建公建民营、公办民营等多种模式的养老服务平台来提供的，是安康通报告期内营业收入的重要组成部分。
信息服务的具体内容包括：
（1）紧急救助&安全预警
紧急救助服务是安康通的核心运营项目，由紧急呼叫专线和紧急呼叫坐席组成，用户遇到跌倒，疾病、意外、盗抢等突发状况时，可以通过安装在家里的一键通设备（例如安康通设备红色紧急按钮），一键呼入安康通紧急呼叫中心。在收到紧急呼叫后，客服人员将立即调出老人的信息数据库，如健康状况、家庭住址、子女的联系方式等，在紧急情况下拨打120、辖区派出所以及紧急联络人等，让老人得到及时的救助。
（2）在线咨询&生活服务
除紧急救助服务外，安康通还通过其呼叫中心平台，为用户提供一系列的在线咨询、生活服务等增值类服务，包括：生活咨询，法律咨询，医疗咨询，心理健康咨询等各类咨询服务；代叫出租车，代叫保姆、钟点工，代订牛奶、桶装水、报纸，活动报名等特殊助老服务；电话及有线报修，家电维修，开锁修锁，物业维修等各类代叫维修服务。
2、健康管理
安康通致力于成为老人的智能健康管家，通过对国内50-70 岁老人的深入调研及合理分析，综合分析了老年人的生活习惯、饮食习惯、运动习惯、过往病史等指标，并利用时下最先进的远程医疗、大数据分析等技术打造功能强大的健康管理平台。其以医学技术团队为后盾，以老人日常保健需求为核心，通过手机端健康管理APP，和安康通健康管理坐席与老年人生活紧密衔接，为其提供科学合理的日常健康管理服务。用户子女或亲属可以通过手机健康管理平台查询长者的运动、血压、心率等健康数据, 适时送达关爱。同时，后台强大的专业医疗团队可根据疾病瞬发性特点提供实时在线咨询，通过长效化服务实现历史健康数据存储，以大数据为基础进行用户的深层健康管理。
健康管理业务包括电话医生、就医绿色通道等业务，目前以电话医生为主。成本主要包括执业医师薪酬等。
3、援助服务
安康通作为服务供应商，利用自己的助老员团队，为老人提供生活照料、康复护理及精神慰藉等上门助老服务。线下援助服务项目包括：日间照料、助餐、助洁、助浴、助行、助购等生活照料服务；监测血压、上门理疗、陪同就医、代购药品、起居照顾等康复护理服务；心理疏导、法律援助、陪读陪聊、手工交流等精神慰藉服务。
安康通首先统计老人的需求，然后根据老人的需求就近招聘不同类型的助老员，并对助老员进行培训，制定服务SOP，保证安康通的助老员团队输出的都是标准化、高质量的服务。援助服务在方便用户生活、增强用户粘性的同时，最大化挖掘用户价值，构建安康通完整的居家养老服务体系。
4、平台建设
安康通现阶段主要的商业模式为“B2G2C”，即对终端养老客户（C 端）的开发主要依靠与区市级民政局等政府部门（G 端）对接。一种方式是直接利用安康通自有的平台为政府的托底老人提供各类居家养老服务；另一种方式是通过与政府签订合作协议，搭建公建民营、公办民营等多种模式的养老服务平台，由政府公信力和财政拨款等政策支持，公司为平台所覆盖的区域老人用户提供紧急救助、居家援助、健康管理等基础养老服务。
安康通定位为服务提供商及平台商，以硬件产品、软件系统和呼叫中心作为基础，销售紧急援助服务、家政服务、主动关爱、医疗健康、生活信息等综合服务，并收取相关服务费用。
二、在年报全文第14-15页，公司业务概要的补充Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）的业务项目和客户拓展方式。补充内容如下：
1、Natali的主要业务为个人付费的居家养老和远程医疗服务，此部分开展不需要经过招投标，由公司自行通过各种方式直接获客。其小部分业务为承接政府业务如国家卫生部的健康医疗项目等，需要经过招投标程序，该部分业务规模较小，2017年收入占三胞国际总收入11.35%。
2、AS Nursing从事上门长期护理服务行业，需要事先取得从事该服务的地区准入资格。根据以色列的护理法规，每隔若干年会对所有护理公司进行一次各地区准入资格的重新审核，主要审核依据是既往服务质量。在获得地区准入之后，护理公司通过各种销售渠道直接寻找符合长期护理服务支付条件的最终用户，为其提供服务，向国家保险机关（NII）申报获得相应服务收入。AS Nursing是以色列国内第四大护理服务企业，也是运营历史最久的企业之一，服务区域遍及全国，服务质量和品牌认知均名列前茅，预期在地区准入资格审核、终端获客两方面均能保持平稳有序发展。
3、Natali（中国）的业务项目和客户拓展方式上，因为Natali（中国）目前处于商业化市场中，需要根据对方企事业单位机构的内部管理要求，有的需要招投标（实践中约3%部分需要），有的不需要招投标，只要符合国家法律法规，符合各自机构内部的管理要求等即可。
三、在年报全文第16页，公司业务概要的补充安康通平台接入的各类供应商、服务人员、终端付费用户数量及同比变动情况。补充内容如下：
截止2017年期末，公司平台累计接入供应商4500家，较2016年同比增长约590%，供应商根据公司的派单服务需求，响应和提供相应服务；累计接入服务人员1735人，较2016年同比增长约555%，服务人员分全职和兼职两种用工模式，会根据公司的派单服务需求，在指定的时间段和区域，为老人提供对应服务；2017年当期新增接入用户数51.6万，截至到2017年期末累计接入终端付费用户数111万人，较去年同期增长约178%，公司每年会提供给付费用户若干次为老服务，所以付费人次（被服务频次）远远大于付费用户数。
四、在年报全文第27页，经营情况讨论与分析中补充了以色列国家保险公司发起的全国性招投标主要内容。补充内容如下：
根据以色列的护理法规，每隔若干年国家保险机构（NII）会启动一次全国招标，其主要内容包括两方面：其一为所有护理公司的各地区准入资格的重新审核，主要审核依据是既往服务质量；其二为更新国家保险机构（NII）向护理公司支付的每小时护理费金额，护理费金额为统一价格，且按照成本加成法计价，包括小时最低工资、护理人员社会保险、护理公司平均管理运营成本、护理公司的平均利润水平等影响因素。因全国招标会带来护理费结算单价上涨，国家保险机构一再推迟进度，上一周期全国招标应于2016年举行，目前已经延期三次，根据最新信息判断，或可还将再延期至少一次，目前预期下一个时间节点是2019年3月。历史上，AS Nursing亦从未在全国招标中失去地区准入资格。
五、在年报全文第36-37，经营情况讨论与分析中补充了HOF商誉减值测试过程，参数及商誉减值损失的确认方法，同时在报告全文第184-185页，商誉注释中也做了同样内容补充。补充内容如下：
截至2017年12月31日，公司因收购House of Fraser（UK&IRELAND）Ltd（以下简称HOFUKI）88.89%的股权而确认了33.87亿元的商誉。年报审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所委托北京北方亚事资产评估事务所（以下简称北方亚事）为公司收购HOFUKI产生的商誉进行减值测试提供价值参考。
北方亚事对投资控股公司House of Fraser Group Limited（以下简称Hof Group）下属经营实体HOFUKI采用市场法进行评估。经评估，HOFUKI资产组于2017年12月31日可收回价值为263,364.11万元，公司间接持有的HOFUKI88.89%股权的可收回价值为233,561.28万元。
评估HOFUKI股东权益价值过程中，采用了可比上市公司比较法及可比交易案例比较法。
可比上市公司比较法：选取了在英国上市的3家与被评估单位所处行业、经营规模相似的百货公司，使用市销率（P/S）作为评估的价值比率。对比分析目标公司与可比公司在偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力、经营规模等方面的指标系数，得出修正后的市销率，同时考虑流动性折扣率及控股权溢价率，得出HOFUKI评估值273,656.80万元，公司间接持有的HOFUKI88.89%股东权益价值为243,253.53万元。
可比交易案例比较法：选取了3家在欧洲及澳大利亚的百货公司交易案例作为可比案例，使用销售收入乘数、EBITDA乘数、EBIT乘数作为评估的价值比率，形成三个指标构成的价值区间，取中间值并考虑基准日当天被评估单位付息负债，得出HOFUKI评估值262,847.84万元，公司间接持有的HOFUKI88.89%股东权益价值为233,645.44万元。
上市公司比较法评估的HOFUKI88.89%股权的股东权益价值为243,253.53万元；交易案例比较法评估的HOFUKI88.89%股权的股东权益价值为233,645.44万元，两种市场法评估结果平均值为238,449.49万元。经计算，HOFUKI资产组于2017年12月31日可收回价值=被评估资产组市场价值-处置费用=268,252.32-238,449.49×2.05%= 263,364.11万元，对应HOFUKI88.89%股权于2017年12月31日可收回价值=238,449.49-238,449.49×2.05%= 233,561.28万元。
2017年12月31日，公司因收购HOFUKI88.89%股权而确认的商誉账面价值为338,734.23万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为42,337.02万元，调整后的商誉账面价值为381,071.25万元，HOFUKI资产组有形资产的账面价值为-133,470.96万元，包含商誉的资产组账面价值为247,600.28万元，包含商誉的资产组的可收回金额为263,364.11万元。经测试，商誉未发生减值。
六、在年报全文第42-46页，经营情况讨论与分析中补充了HOF营业收入及其变动与英国同行业比较情况和国内零售业务营业收入及其变动与江苏同行业比较情况。补充内容如下：
（一）我们选取了与HOF业态可比的英国同行业公司：
1、NEXT：NEXT是一家英国的服装和家居零售商，在全球拥有700多家门店。其中NEXT Retail业务板块，仅包含530家英国和爱尔兰的门店，在截止2018年1月的2018财年中，销售额同比下降了7.9%。
NEXT RETAIL业务板块销售额和利润分析如下：
单位：百万英镑
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资料来源：NEXT 2018财年年报（仅包含530家英国和爱尔兰的门店）
（1）NEW LOOK：NEW LOOK是一家英国的服装零售商，截止2017年3月底，在英国拥有592家门店。其截止2017年3月的2017财年中，英国销售额（含门店和线上）同比下降5.16%，英国门店销售额同比下降8.83%。其截止2017年12月23日的2018财年3个季度，英国可比门店（Like-for-Like）销售额同比下降10.7%，网站销售额下降15.0%。
NEW LOOK 英国业务板块销售额分析：
单位：百万英镑
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资料来源：NEW LOOK 2017财年年报和NEW LOOK 2018财年三季报
（2）Marks ＆ Spencer：Marks ＆ Spencer是一家英国大型的服装、家居和食品零售商，截止2017年4月，在英国拥有343家销售服装家居的门店，942家销售食品的门店。其截止2017年4月的2017财年中，英国服装家居业务销售额同比下降4.25%，可比销售额同比下降3.4%，在截止2017年底的3个季度中，英国服装家居业务销售额同比下降0.9%，可比销售额同比下降1.54%1。
Marks ＆ Spencer 英国服装家居业务（食品除外）板块销售额分析：
单位：百万英镑
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资料来源：Marks ＆ Spencer 2017财年年报、2018财年半年报、2018财年三季报
注1：FY2018前三季度的可比销售额同比下降1.54%，是根据FY2018H1可比销售额同比下降0.7%，FY2018Q3同比下降2.8%，同时参照期间的销售规模进行估算所得。
2017年英国宏观经济环境对HOF公司的收入和利润产生负面影响。百货行业与整体宏观经济形势及居民的可支配收入有较强的相关性。2017年，英国整体经济、行业情况不佳。自2016年6月脱欧公投以来，受脱欧不确定性影响，英镑大幅贬值，导致英国面临持续通胀压力，消费品价格持续上升；根据数据分析，英国居民可支配收入在2017年1-12月出现了明显的同比、环比下滑，且英国的消费信心指数降至2014年以来的最低点。
2017年在英国发生的个别性极端事件也对公司的业绩产生了负面的影响。截至2017年12月31日，英国已发生4起恐怖袭击事件；2016年同期仅为1起。2017年恐怖袭击的频发，在特定时间段内影响了线下客流数量，对整体零售行业产生了不利的影响。
①平均收入、消费者物价指数和实际收入增长图：下图展示了居民收入和物价上涨情况，实际收入在2017年基本上一直在下降。
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资料来源：英国国家统计局ONS, uk office for national statistics
②非食品类销售同比图：由下图可以看出，自2016年4月起，非食品类门店零售额始终处于同比下降状态。
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资料来源：英国零售协会；KPMG
③消费者信心指数由下图可以看出，自2016年起处于下降状态。
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资料来源：TRADINGECONOMICS.COM
由此可见HOF的营业收入及其变动与英国同行业及和宏观比较来看，符合变动趋势，但是我们也从HOF自身分析了内部下降的一些具体原因：
为了提升HOF公司的运营效率，公司于近年采取了下述3项销售变革：
1、上线全新线上销售平台：该项目于2015年4月开始实施，到2017年4月新系统成功上线后结束。在新系统上线之前，标的公司线上销售系统较为老旧，运营的容量达到了上限，无法接受更多新的订单和货物的管理，无法适应日益增长的线上购物需求，因此为了提高线上销售效率，采取了历经2年的线上系统更新。在新系统上线后，一方面公司需要重新进行“搜索引擎优化”，以便更多的消费者可以通过搜索引擎的搜索计算机制被吸引到标的公司的网站；另一方面，公司现有需要重新适应新系统，因此，新系统上线后的半年内公司的线上销售都受到了影响。
2、优化自有品牌结构：公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。公司认为自有品牌中，女装部门的部分品牌运营效率较低，为了优化产品结构，决定缩减自有女装的品牌，从之前的9个女装品牌降低到目前的5个自有品牌。由于被削减的自有品牌被下架，因此标的公司需要清理于此相关的存货，对2017年HOF的业绩也产生了负面的影响。
3、新建仓库：为了降低标的公司仓储的人工成本，公司于2017年引进自动化仓储系统，对仓库进行全面升级。
以上原因使得短期内对HOF公司2017年的营业收入和经营业绩造成了一定的负面影响。
（二）我们选取了与新百国内业态可比的江苏同行业上市公司：中央商场（600280）2017年实现营业收入84.53亿元，其中商业零售实现营业收入61.68亿元，同比上升1.69%，毛利率22.27%，同比增加0.57个百分点；文峰大世界（601010）2017年实现营业收入67.23亿元，其中商业零售实现营业收入44.87亿元，同比上升2.55%，毛利率16.98%，同比增加0.06个百分点。2017年度本公司国内零售业务实现营业收入24.24亿元，同比下降3.26%，由此可见本公司国内零售业务营业收入与同行业稍有差异，主要原因是：
1、本公司的子公司南京东方商城有限责任公司2016年3月8日正式闭店，该公司2016年度商业零售实现主营业务收入7167.88万元，2017年度业态改为了租赁，故同比下降100%；
2、本公司的子公司淮南新街口百货有限公司2017年9月已完成出售交割，该公司2017年度实现主营业务收入4685.91万元，同比下降34.65%；
3、本公司的子公司芜湖南京新百大厦有限公司，2017年度商业零售实现主营业务收入6.11亿元，同比下降1.3%，主要原因是为了配合芜湖市政建设，将南北楼连廊拆除重建，同时因为城市规划的原因，拆桥封路，造成了客流量下降，卖场人气严重受损。
剔除这三个因素，国内主要零售门店中心店实现营业收入17.66亿元，同比上升0.86%，其业绩变动情况与同行业基本一致。
七、在年报全文第49页，经营情况讨论与分析中补充了Fraser金融服务收购Tandem银行具体进展及计提减值情况。补充内容如下：
根据Fraser金融服务与Tendem银行2017年3月29日签订的借款协议，HOF已经如期按照协议约定完成向Tandem银行提供了180万英镑借款，同时，因为Tandem银行持续亏损，实际已接近于破产状态并丧失了银行金融牌照，同时该银行2017年度向其他投资者继续融资，导致HOF手中持有Tandem银行股份由6.29%稀释到0.4%，由于这些股票已丧失流动性无法转让，无对应股东权益，未来也无预期股利分配，从谨慎性考虑，在2017年末对该部分股权全额计提减值。
八、在年报全文第148页，财务报告部分的重要会计政策及会计估计涉及安康通收入确认方法的补充。补充内容如下：
安康通控股有限公司收入的具体确认原则： (1)信息服务：根据企业会计准则规定，企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。签订合同中一般会约定服务单价，公司每月末根据当月服务的老人人数和服务工时，计算出应向民政局收取的服务费。信息服务成本一般包括话务员薪酬、免费发放给老人的手机及充值话费等，已发生的成本能够可靠计量。综上公司采用总额法按服务人数及服务工时确认月度收入。(2)健康管理：根据企业会计准则规定，对于在某一时段内履行的履约业务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。基于健康管理服务的实际服务人数、实际服务时长在合同期限月度内具有较大随机波动性，同时，健康管理业务一般采用买断式经营模式，因此，公司一般按照合同总额在合同期限内采用月度平均法确认收入。(3)援助服务：根据企业会计准则规定，企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。公司每月末根据当月服务的老人人数和服务工时，计算出应向民政局收取的服务费。援助服务成本一般包括助老员薪酬及因服务所产生的费用等，已发生的成本能够可靠计量。综上公司采用总额法按服务人数及服务工时确认月度收入。(4)平台建设：根据企业会计准则第14号规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司于期末依据完工进度验收报告中双方认可的实际完工进度，采用完工百分比法确认平台建设收入。
九、在年报全文第166-167页，存货注释中补充了预收商品房销售款各房地产开发项目名称、预计投资总额、完工进度、预计竣工时间、预售比例；盐城龙泊湾项目四期销售情况，期末开发产品余额较大的原因；南京河西新百新城项目借款费用资本化金额本期未增加的原因。补充内容如下：
1、盐城新国房地产开发有限公司开发建设的盐城龙泊湾花苑项目，规划建设12栋住宅928户、底商28套及产权车位1108个，分四期开发，预计投资总额约10亿元。一期项目（7#9#12#）3幢已于2013年全部竣工且交付；二期（8#10#11#）3幢已于2014年竣工且交付；三期项目（1#4#5#）3幢已于2015年全部竣工且交付；地下车位已于2017年上半年大部分售出且交付。四期项目（2#3#6#）3幢，其中6#楼已于2016年全部竣工且交付；另外2#3#楼户型调整后于2016年1月开工建设，2017年末已全部完工并达到交付使用条件。龙泊湾花苑项目总可售面积为199858.19平方米，已销售确认收入面积为163164.48平方米，预售比例为81.64%。
南京新百房地产开发有限公司开发建设的南京河西新百新城项目，分A、B、C、D四个地块开发建设，总建筑面积288420平方米，其中地上面积约217844平方米、地下面积约70576平方米（地下车库）。A、B地块为17幢高层住宅及其配套商业和地下车位，C地块为公园绿化，D地块分别布置社区中心、小学及幼儿园。项目预计投资总额41.4亿元。A地块10栋住宅及配套商业和车位已于2017年9月末全部竣工交付； B地块7栋住宅及配套商业和车位，目前正在进行精装修工程施工，预计2018年竣工交付；C地块中央公园绿化和D地块社区中心正在施工建设中，D地块社区中心目前为工程主体建设，小学和幼儿园已建成交付使用；整体项目预计2020年全面完工。新百新城项目总可售面积为213988.62平方米，已销售确认收入面积为98970.72平方米，预售比例为46.25%。
2、盐城新国房地产开发有限公司的盐城龙泊湾花苑项目四期2#、3#楼住宅共222套于2016年7月陆续分批开盘，截至2017年末已全部售罄、工程已全部完工并达到交付使用条件，公司于2017年末结转四期开发产品230,143,151.91元。当地政府建设局于2018年1月18日签发四期2#楼的竣工验收备案表，四期3#楼的竣工验收备案表截至目前（2018年5月）尚在办理中，因此该公司于2017年财务报表批准报出日前，只确认了2#楼于2017年底前已向业主办理了交付手续的48套住宅。故2017年末开发产品较大，其组成是项目第四期的2、3#楼住宅174套、底商21套及剩余地下车位139个。由于3#楼在该公司财务报表批准报出日前未取得政府部门的竣工备案表，2#楼的其余90套住宅于2017年末与业主的交付手续未办理完毕，该部分房屋的销售款，于2017年末尚不符合公司的房地产销售收入确认会计政策中的“房屋经有关部门验收合格…向客户交付房屋”条款，所以于2017年末未予确认收入，期末开发产品余额较大。
3、河西新百新城项目从2009年至2016年项目建设阶段使用母公司拨付资金进行项目开发建设，项目建设使用本金合计896,189,826.44 元，资本化利息金额274,836,823.62元。截至2016年12月29日，已将全部本息合计1,171,026,650.06元归还母公司，故从2017年开始使用的是项目自有资金，不再增加项目资本化利息。
十、在年报全文第86页，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图做了修订，因笔误，现将袁亚非持有三胞集团有限公司95%的股权修订为97.5%。
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特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年6月1日
