上海格尔软件股份有限公司董监高减持股份计划公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2018-016

上海格尔软件股份有限公司董监高减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董监高持股的基本情况

截至本公告披露日，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）董事兼总经理杨文山先生持有公司股份4,000,000股，占公司总股本比例为6.56%；公司董事陈宁生先生持有公司股份3,850,000股，占公司总股本比例为6.31%；公司董事、副总经理兼董事会秘书周海华先生持有公司股份600,000股，占公司总股本比例为0.98%；公司董事兼副总经理叶枫先生持有公司股份600,000股，占公司总股本比例为0.98%；公司监事任伟先生持有公司股份350,000股，占公司总股本比例为0.57%。

减持计划的主要内容

杨文山先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过500,000股“格尔软件”股份，即“格尔软件”总股本0.82%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

陈宁生先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过962,500股“格尔软件”股份，即“格尔软件”总股本1.58%；且任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过“格尔软件”股份总数的1%，即610,000股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

周海华先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过150,000股“格尔软件”股份，即“格尔软件”总股本0.25%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

叶枫先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过150,000股“格尔软件”股份，即“格尔软件”总股本0.25%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

任伟先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过80,000股“格尔软件”股份，即“格尔软件”总股本0.13%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，“格尔软件”如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

杨文山先生、陈宁生先生、周海华先生、叶枫先生、任伟先生上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

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(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

杨文山先生、周海华先生、叶枫先生、陈宁生先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

杨文山承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

任伟先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

任伟进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)本次减持计划系以上各董事、监事、高级管理人员根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，各董事、监事及高级管理人员将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，存在一定不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

各董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司董事会

2018年6月1日