思美传媒股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解锁上市流通的提示性公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-044

思美传媒股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解锁限制性股票数量为333.00万股，占公司总股本的0.9740%（其中，首次授予部分本次解锁数量为288.00万股，涉及股东人数59人，占公司总股本0.8424%；预留部分本次解锁数量为45.00万股，涉及股东人数4人，占公司总股本0.1316%）；本次解锁后，公司股票激励计划限制性股票将全部解锁完毕。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为63人。

3、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年6月4日。

4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，现按照《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。

6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。

7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。

9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2016年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股。首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

11、2016年12月19日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由778.95万股减少至770.55万股。首次授予的激励对象人数由63人减少至62人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

12、2017年4月26日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2017年7月18日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金，不以公积金转增股本。

14、2018年1月15日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由770.55万股减少至755.55万股。首次授予的激励对象人数由62人减少至59人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

15、2018年5月16日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、《激励计划》设定的首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，首次授予部分第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授首次授予限制性股票总数的40%。预留部分第二个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的50%。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年2月4日，截至本公告日，公司首次授予部分限制性股票第三个锁定期及预留部分第二个解锁期已届满。

（二）解锁条件成就说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解锁条件。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

3、公司业绩考核要求：

（1）相比于2014年，2017年营业收入增长不低于50%；

（2）相比于2014年，2017年净利润增长不低于50%。

相比于2014年， 2017年度营业收入增长为94.68%，相比于2014年，净利润增长为233.22%，达到了公司业绩考核要求；此外，锁定期内，公司2017年度净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年度）的平均水平且不为负，满足解锁条件（根据《激励计划》，净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。

4、个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，本次解锁的63名激励对象上一年度个人绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的相关解锁事宜。

三、首次授予部分限制性股票第三次可解锁及预留部分第二次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁及预留部分第二期可解锁限制性股票上市流通数量为333.00万股，占公司总股本的0.9740%（其中，首次授予部分本次解锁数量为288.00万股，涉及股东人数59人，占公司总股本0.8424%；预留部分本次解锁数量为45.00万股，涉及股东人数4人，占公司总股本0.1316%）；本次解锁后，公司股票激励计划限制性股票将全部解锁完毕。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为63人。

3、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年6月4日。

4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下：

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根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表

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五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合相关《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

六、独立董事意见

1、公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司为63名激励对象办理相应解锁手续。

七、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司63名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为63名激励对象的333.00万股限制性股票办理解锁手续。

八、律师法律意见书结论性意见

浙江天册律师事务所对限制性股票解锁事项出具法律意见书，认为：思美传媒本次激励计划首次授予部分第三次解锁及预留部分第二次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的63名激励对象所持共计333.00万股限制性股票的解锁事宜。

九、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议

2、第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年6月1日