四川路桥建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

(上接53版)

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共58户，比上年度增加8户，纳入合并范围的结构化主体1户。

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注1：2016 年 12 月 29 日，路桥集团公司同华宝信托有限责任公司签订《华宝-平安长江公路大桥项目集合资金信托计划信托合同》，路桥集团公司认购5,000.00 万份第 1 期次级“华宝-平安长江公路大桥项目集合资金信托计划”，信托单位面值 1 元，认购价格 1 元，预期年收益率均为浮动收益率。该信托资金用于向路通投资公司（路桥集团公司的控股 PPP 子公司）发放信托贷款，路桥集团公司对该信托计划能实施控制，故将该结构化主体纳入路桥集团公司的合并报表范围。

3、2016年公司合并范围的重要变化

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共49户，比上年度增加17户。

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注1：四川路桥矿业投资开发有限公司于2016年6月初，修改了公司章程，董事会及股东会表决权比例由五分之四修改为过半数，章程修改后，路桥集团公司能对四川路桥矿业投资开发有限公司实施控制，形成同一控制下企业合并。

4、2015年公司合并范围的重要变化

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共32户，比上年度增加2户。

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

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（二）其他主要财务指标

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注：2018年1-3月数据未经年化

三、公司财务状况简要分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元，%

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最近三年及一期各期末，公司资产总额分别为5,707,656.49万元、6,347,954.06万元、7,302,080.14万元和6,930,020.71万元，较上年期末分别增长640,297.57万元、954,126.08万元和-372,059.43万元，增长率为11.22%、15.03%和-5.10%。

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为2,865,130.06万元、3,176,263.90万元、3,363,099.06万元和2,946,107.65万元，占总资产比例分别为50.20%、50.04%、46.06%和42.51%，较上年期末分别增长311,133.84万元、186,835.16万元和-416,991.41万元，增长率为10.86%、5.88%和-12.40%。

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为2,842,526.43万元、3,171,690.16万元、3,938,981.08万元和3,983,913.06万元，占总资产比例分别为49.81%、49.96%、53.94%和57.49%，较上年期末分别增长329,163.73万元、767,290.92万元和44,931.98万元，增长率分别为11.58%、24.19%和1.14%。

（二）负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元，%

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最近三年及一期各期末，公司负债总额分别为4,736,833.65万元、5,284,559.45万元、5,861,935.96万元和5,506,619.46万元，较上年末分别增长547,725.80万元、577,376.51万元和-355,316.50万元，增长率分别为11.56%、10.93%和-6.06%。

最近三年及一期各期末，公司流动负债分别为2,866,846.34万元、3,169,358.87万元、3,356,586.37万元和2,888,045.96万元，占负债总额比例分别为60.52%、59.97%、57.26%和52.45%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，截至2018年3月末，上述五项占负债总额的比例分别为7.75%、18.59%、8.03%、5.94%和8.46%。

最近三年及一期各期末，公司非流动负债分别为1,869,987.31万元、2,115,200.58万元、2,505,349.59万元和2,618,573.49万元，占负债总额比例为39.48%、40.03%、42.74%和47.55%，较上年末分别增长245,213.27万元、390,149.01万元和113,223.90万元，增长率分别为13.11%和18.45%和4.52%。公司非流动负债主要由长期借款构成。截至2018年3月末，长期借款占负债总额的比例为45.91%。

（三）偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

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注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产

利息保障倍数=（净利润+利息支出+售后融资租回利息支出+所得税费用）÷利息费用

2018年1-3月各项指标未经年化

从短期偿债能力指标分析，最近三年及一期各期末，公司流动资产比率分别为1.00、1.00、1.00和1.02，速动比率分别为0.52、0.53、0.61和0.60。最近三年及一期期末，公司流动资产充足、规模相对平稳，短期融资规模较小。

从长期偿债能力指标分析，截至最近三年及一期各期末，公司合并口径资产负债率分别为82.99%、83.25%、80.28%和79.46%。从公司资产负债结构来看，公司资产负债整体水平合理，略高于同行业可比上市公司水平。2017年末，公司资产负债率下降了2.97个百分点，主要由公司非公开发行股票增加所有者权益，且部分募集配套资金用于偿还银行贷款所致。

公司最近三年及一期的利息保障倍数分别为2.12倍、2.10倍、1.96倍和1.43倍，公司经营业绩稳健、盈利能力较强，付息债务规模和借贷利率处于合理水平，利息保障倍数较高、偿债能力较强。

（四）营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

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注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

2018年1-3月各项指标未经年化

最近三年及一期，公司应收账款周转率波动较大，主要系应收账款余额变动所致。2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司应收账款余额分别为117,474.83万元 、232,208.23万元、428,786.93万元和338,387.27万元。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

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最近三年公司的营业收入分别为3,239,836.84万元、3,010,834.51万元和3,276,282.11万元，最近两年营业收入增长率分别为-2.15%和8.82%，2016年公司营业收入下降主要由参股的 BOT 项目新开工较少，工程施工业务较上年有所下降所致。2018年1-3月公司营业收入为493,397.79万元。

最近三年公司营业成本分别为2,839,922.62万元、2,629,910.15万元和2,913,352.42万元，营业成本随公司业务规模扩大而逐渐上升。2018年1-3月公司营业成本为438,831.65万元。2016年公司营业成本的下降主要由参股的 BOT 项目新开工较少，工程施工业务较上年有所下降所致。

最近三年公司净利润分别为106,292.94万元、113,743.26万元和112,797.47万元，总体较稳定。2018年1-3月公司净利润为11,891.99万元。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次公开发行的募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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若本次公开发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《四川路桥建设集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

第五节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2014年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十八次会议于2015年4月28日审议通过了《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》，对公司章程的内容进行修订。修订后的公司章程经公司2014年年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

（一）利润分配政策的决策程序

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

3、公司年度预算方案、决算方案；

4、公司年度报告；

5、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、审议公司的利润分配、资本公积金转增股本方案，以及利润分配政策的调整；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、决定重大经营事项；

9、须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决；

10、对股东大会决议通过重大事项，且因执行该决议导致本章程规定的内容发生变更的，无需另行召开股东大会修订章程，由董事会直接依据股东大会决议事项对本章程进行相应的修订，并办理在工商或者其他主管部门的登记、备案事项；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

13、制订公司的基本管理制度；

14、制订本章程的修改方案；

15、管理公司信息披露事项；

16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

18、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二）利润分配政策的实施程序

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）根据国家财务会计制度进行调整

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的具体政策

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第一百五十六条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

1、利润分配方式：在符合本章程第一百五十五条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

2、现金分红的条件：

（1）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

（2）公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3、发放股票股利的条件：

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百五十七条 利润分配需履行的决策程序：

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

二、公司最近三年现金分红情况

报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。

2015年度分配方案为：以3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利150,986,633.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2016年度分配方案为：以3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利150,986,633.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2016年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

2017年度分配方案为：以3,610,525,510.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利180,526,275.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2017年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

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最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

三、公司未来三年股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年的具体股东回报规划如下：

（一）利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。

（二）现金分红的条件

在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）发放股票股利的条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的决策程序

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

1、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（六）利润分配的限制

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）信息披露

公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

（八）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

股东回报规划至少执行三个年度（2015年度-2017年度），前述期限执行届满，除非根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见、并经股东大会依法修改或调整本规划外，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。

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