江西铜业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018-015
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议，于2018年5月31日以书面会议形式召开，公司9名董事均参与了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。公司关联董事龙子平先生、吴育能先生、汪波先生、吴金星先生对议案进行了回避表决。
一、审议及批准公司与江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）签署 “三供一业”《资产转让协议》,批准其项下交易议案。
根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）、《江西省人民政府办公厅关于印发全省加快剥离国有企业办社会职能工作实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕96号）等文件要求，公司拟与江铜集团签署“三供一业”《资产转让协议》，将有关“三供一业”资产转让给江铜集团，转让资产的价格以评估价值为基础确定。《资产转让协议》项下“三供一业”资产以2017年7月31日为基准日的评估价值合计18,856.99万元。自评估基准日至资产转让完成期间，转让资产出现较评估范围减少或减值的，相应调减资产转让价款。董事认为本次交易条款公平合理，有利于盘活公司资产，减少公司“三供一业”等非经营性支出，减轻公司负担，符合公司的长远发展目标，符合公司和股东的整体利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
独立董事对本议案事前做了认可，并发表了同意的意见。
交易详情请见本公司关联交易公告。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。公司关联董事龙子平先生、吴育能先生、汪波先生、吴金星先生进行了回避表决，本议案不需要提交股东大会审议。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一八年五月三十一日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018－016
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司关于
转让“三供一业”资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司拟向关联方江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）协议转让部分“三供一业”资产，价格以评估值为定价基础。该部分资产以2017年7月31日为基准日的评估值合计为18,856.99万元。
2、上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、过去十二个月，除日常关联交易外，本公司与江铜集团发生的关联交易额为21,297.6万元。
一、关联交易概述
公司第七届第二十六次董事会审议及批准了公司与关联方江铜集团签署《资产转让协议》，公司拟向关联江铜集团协议转让部分“三供一业”资产，转让资产的价格以评估价值为定价基础，该部分资产以2017年7月31日为基准日的经评估价值合计18,856.99万元。自评估基准日至转让完成时，转让资产出现较评估资产范围减少或减值的，相应调减资产转让价。
江铜集团为本公司第一大股东，持有本公司40.53%股份，为本公司关联人。本次交易构成本公司与江铜集团的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及/或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，经本次董事会审批通过后即生效。
除与江铜集团发生的日常关联交易外，过去12个月内公司与江铜集团发生的关联交易额为21,297.6万元。
二、关联方介绍
江铜集团是江西省国有资产监督管理委员会100%持股公司,公司成立于1979年6月26日,法定住所为江西省贵溪市,注册资本672,964.613547万元, 经营范围为：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的的基本情况
公司拟向关联方江铜集团协议转让“三供一业”资产，该部分资产包括贵溪冶炼厂、德兴铜矿、永平铜矿、武山铜矿、东乡铜矿单位“三供一业”供水、供电设备、设施、房屋建筑物、构筑物及其他生活辅助设施等固定资产。中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对该部分资产进行了评估，并出具了中铭评报字2017第2035号、2017第2036号、2017第2037号、2017第2038、2017第2039号5个评估报告，评估基准日为2017年7月31日。截至2017年7月31日，该部分“三供一业”资产账面净值合计14,400.28万元，评估净值合计18,856.99万元，具体见下表：
拟转让的“三供一业”资产于2017年7月31日评估情况：
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四、关联交易的主要内容及安排
1、本次交易资产的总价以评估价值为定价基础，自评估基准日至转让完成时，转让资产出现较评估资产范围减少或减值的，相应调减资产转让价。
2、本次交易在2018年7月30日前完成付款。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
董事认为本次交易条款公平合理，有利于盘活公司资产，减轻企业“三供一业”等非经营性支出，提高资产利用效率，改善经营环境，符合公司的长远发展目标，符合公司和股东的整体利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易履行的审批程序
（一）表决情况
2018年5月31日，公司第七届董事会第二十六次会议，对本次转让 “三供一业”资产关联交易有关事项进行了审议。关联董事龙子平先生、吴育能先生、汪波先生、吴金星先生回避表决，其余5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事审核情况
1、独立董事事前认可
公司独立董事涂书田先生、刘二飞先生、周冬华先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事涂书田先生、刘二飞先生、周冬华先生对该事项发表了独立意见，认为该转让协议及交易虽然并非于公司日常业务中进行，但是公司及其子公司按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。
（三）该项议案转让额度未超出《公司章程》《公司董事会议事规则》和《公司关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事的事前认可意见。
（二）独立董事的意见。
特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
