欧菲科技股份有限公司
(上接110版)
利润10.10亿元，同比增长40.47％，3年复合增长率13.97%；2017年度实现经营活动净现金流3.29亿元，同比降低59.38%。
截至2017年底，欧菲科技总资产规模308.39亿元，同比增长31.60％；净资产91.06亿元，同比增长13.25％。
更正后（更改数据已加粗）：
2017年度合并抵销后公司实现营业总收入337.91亿元，同比增长26.34%，3年复合增长率20.15%；2017年度归属于母公司股东的净利润8.23亿元，同比增长14.43％，3年复合增长率6.47%；2017年度实现经营活动净现金流3.29亿元，同比降低59.38%。
截至2017年底，欧菲科技总资产规模308.38亿元，同比增长31.60％；归属于母公司股东的权益91.06亿元，同比增长13.25％。
二、对“二、2017年度公司整体经营情况”中的“1、2017年财务数据和指标概述 合并利润表主要数据”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
合并利润表主要数据单位：万元
■
更正后（更改数据已加粗）：
合并利润表主要数据单位：万元
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三、对“二、2017年度公司整体经营情况”中的“1、2017年财务数据和指标概述 主要财务指标”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
■
更正后（更改数据已加粗）：
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四、对“二、2017年度公司整体经营情况”中的“2、2017年决算与同期差异及原因分析”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
2017年度公司实现收入337.91亿元，同比增长26.34%，2017年度归属于母公司股东的净利润10.10亿元，同比增长40.47％。主要原因分析如下：
……
更正后（更改数据已加粗）：
2017年度公司实现收入337.91亿元，同比增长26.34%，2017年度归属于母公司股东的净利润8.23亿元，同比增长14.43％。主要原因分析如下：
……
五、对“二、2017年度公司整体经营情况”中的“3、主要盈利能力指标”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
2017年公司加权平均净资产收益率达到11.79%；
2017年公司基本每股收益0.37元；
每股经营活动现金流量净流入额0.12元。
更正后（更改数据已加粗）：
2017年公司加权平均净资产收益率达到9.71%；
2017年公司基本每股收益0.31元；
每股经营活动现金流量净流入额0.12元。
除上述补充更正外，报告中其他内容不变。公司对于本次会计差错更正事项深感自责，并向广大投资者致以诚挚歉意。
今后，公司董事、监事及高级管理人员将更加勤勉尽责，公司将进一步加强财务管理，完善内控制度，提高内部审计管理水平及相关人员专业素质，优化信息披露管理制度，从而提高信息披露的准确性和真实性，敬请广大投资者见谅。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年5月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-091
欧菲科技股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日披露了《关于2017年度利润分配预案的公告》(公告编号:2018-062)，因公司对《2017年年度报告》进行了更正（详见公司同日披露的《关于2017年年度报告的更正公告》），经第四届董事会第八次（临时）会议审议，现对《关于2017年度利润分配预案的公告》的相关内容进行更正，具体内容如下：
一、对“一、公司2017年度利润分配预案”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,009,720,288.84元，提取法定公积金8,101,214.43元，加上2017年初未分配利润2,600,334,360.62元，减去2017年对股东分配的现金股利119,435,622.90元，本年度末可供股东分配的利润总额为3,482,517,812.13元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为2,993,451,242.59元。
鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：拟以公司截至2017年12月31日总股本2,714,445,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.56元人民币（含税），合计派发现金股利152,008,974.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
……
更正后（更改数据已加粗）：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为822,521,428.67元，提取法定公积金0元，加上2017年初未分配利润2,600,334,360.62元，减去2017年对股东分配的现金股利119,435,622.90元，本年度末可供股东分配的利润总额为3,303,420,166.39元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为3,180,650,102.76元。
鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：拟以公司截至2017年12月31日总股本2,714,445,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.46元人民币（含税），合计派发现金股利124,864,514.85元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
……
二、对“二、本次利润分配预案的决策程序”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。
……
更正后（更改数据已加粗）：
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《2017年度利润分配预案（更正后）》，并同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。
……
三、对“四、备查文件”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
……
更正后（更改数据已加粗）：
1、第四届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第五次（临时）会议决议；
……
除以上更正外，《关于2017年度利润分配预案的公告》的其他内容不变。对于因上述内容更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年5月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-092
欧菲科技股份有限公司
关于2018年第一季度报告的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日披露了《2018年第一季度报告》（公告编号：2018-061），因公司对《2017年年度报告》进行了更正（详见公司同日披露的《关于2017年年度报告的更正公告》），现对《2018年第一季度报告》的期初数据进行相应更正，具体内容如下：
《2018年第一季度报告》
一、对“第四节财务报表”中“一、财务报表1、合并资产负债表”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
编制单位：欧菲科技股份有限公司
单位：元
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更正后（更改数据已加粗）：
编制单位：欧菲科技股份有限公司
单位：元
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二、对“第四节 财务报表”中“一、财务报表 2、母公司资产负债表”进行更正
更正前（更改数据已加粗）：
单位：元
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更正后（更改数据已加粗）：
单位：元
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除上述补充更正外，报告中其他内容不变。因本次更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。公司将在今后工作中进一步加强相关人员对会计准则的学习，提高信息披露质量，更好的维护广大投资者利益。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司
董事会
2018年5月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-093
欧菲科技股份有限公司
关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的概述
（一）募集资金到位情况
1、2014年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]459号核准），并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商广发证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）10,045.20万股。发行价格为每股19.92元，募集资金总额2,001,003,840.04元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2014]000321号”验资报告。
2、2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1740号核准），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）3,612.439万股，募集资金总额1,366,585,673.70元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,339,684,380.50元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2016]001015号”验资报告。
（二）原募投项目实施主体及实施地点的计划情况
1、2014年非公开发行募集资金
经公司第二届董事会第三十四次、第三十七次会议、第四十五次会议及第三届董事会第三十五次会议、三十六次会议审议通过，2014年非公开发行募集资金投资项目原实施主体及实施地点如下：
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2、2016年非公开发行募集资金
经公司第三届董事会第十四次会议、第十八次会议、第二十二次会议、第二十四次会议、第三十三次会议、第四十四次会议审议通过，2016年非公开发行募集资金投资项目原实施主体及实施地点如下：
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（三）新增部分募投项目实施主体及实施地点的情况
为持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需求，公司拟新增高像素微摄像头模组扩产项目的实施主体及实施地点。具体情况如下：
1、2014年非公开发行募投项目中，高像素微摄像头模组扩产项目新增南昌欧菲华光科技有限公司为该项目实施主体，新增江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新未来科技园天祥大道以南、航空路以东为该项目实施地点。
2、2016年非公开发行募投项目中，高像素微摄像头模组扩产项目新增南昌欧菲华光科技有限公司为该项目实施主体，新增江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新未来科技园天祥大道以南、航空路以东为该项目实施地点。
3、2014年非公开发行募投项目新增实施主体及实施地点如下：
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4、2016年非公开发行募投项目新增实施主体及实施地点如下：
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（四）关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序
董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2018年5月25日以邮件形式发出，董事会于2018年5月30日以通讯表决方式召开，公司董事9名，参会董事9名，会议作出投票表决，以9票赞成的投票结果通过本议案，本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
（五）本次新增部分募投项目实施主体、地点对公司的影响
本次新增部分募投项目实施主体及实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次新增部分募投项目实施主体及实施地点，有利于更好的整合公司内部资源和满足具体业务规划的需求，同时提高管理效率，降低管理成本，对公司整体经营情况将产生积极影响。
二、独立董事、监事会、保荐机构对新增部分募投项目实施主体及实施地点的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：欧菲科技本次新增部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。
（二）监事会意见
公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲科技本次新增部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、欧菲科技本次新增部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次新增部分募投项目实施主体及实施地点事项尚需提交公司股东大会审议。
2、欧菲科技本次新增部分募投项目实施主体及实施地点事项未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率，降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。
3、本保荐机构将持续关注公司新增部分募投项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构同意欧菲科技本次新增部分募投项目实施主体及实施地点事项。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议（临时）决议；
2、第四届监事会第五次会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项发表独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年5月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-094
欧菲科技股份有限公司
关于取消股东大会暨延期召开
2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议决定，公司定于2018年6月8日下午14:30召开公司2017年度股东大会。具体内容详见公司于2018年5月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
鉴于公司2018年5月30日召开的第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，并对第四届董事会第六次会议审议通过的相关议案进行了更正。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经公司第四届董事会第八次（临时）会议审议，决定取消公司原定于2018年6月8日召开的股东大会及原定会议审议的所有相关议案，并决定公司2017年度股东大会召开时间为2018年6月22日。现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间：
现场会议召开时间：2018年6月22日（星期五）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年6月19日
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议的地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2017年度报告全文及其摘要（更正后）》；
2、审议《2017年度董事会工作报告》；
3、审议《2017年度财务决算报告（更正后）》；
4、审议《2017年度内部控制自我评价报告》；
5、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、审议《2017年度利润分配预案（更正后）》；
7、审议《2017年度监事会工作报告》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；
9、审议《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的提案》；
10、审议《关于银行授信及担保事项的提案》（一）；
11、审议《关于拟注册发行中期票据的提案》；
12、审议《关于银行授信及担保事项的提案》（二）；
13、审议《关于全资子公司在境外发行债券的提案》；
14、审议《关于为境外全资子公司在境外发行债券提供担保的提案》；
15、审议《关于会计差错更正的提案》；
16、审议《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的提案》。
上述提案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次（临时）会议和第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、提案编码
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四、会议登记方式
1、登记时间：2018年6月20日（星期三）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3、会议联系电话：0755-27555331
4、会议联系传真：0755-27545688
5、会议联系邮箱：ofkj@o-film.com
6、联系人：周 亮 黄舒欣 王维妙
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届董事会第七次（临时）会议决议；
3、公司第四届董事会第八次（临时）会议决议。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年5月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、 投票代码：362456；
2、 投票简称：欧菲投票；
3、本次股东大会提案均为非累积投票，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4、本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日下午15：00，结束时间为2018年6月22日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲科技股份有限公司
2017年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年6月22日召开的欧菲科技股份有限公司2017年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2017年度股东大会结束。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3、本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-095
欧菲科技股份有限公司
2017年度经审计业绩与业绩快报存在差异暨董事会致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日在《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2017年度业绩快报（公告编号：2018-037）。经核查，公司对《2017年年度报告》进行了更正，更正后的主要财务数据和指标与业绩快报的对比如下：
一、2017年度报告（更正后）的业绩与业绩快报的对比
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二、差异原因的说明
在2017年度报告中，公司误将控股股东业绩承诺补偿金额确认了营业外收入220,233,953.14元，对应的所得税影响33,035,092.97元确认了所得税费用。按企业会计准则的相关规定，公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额187,198,860.17元进行更正调整至资本公积。
三、其他说明
公司2017年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明（大华特字【2018】003287号），详见公司同日披露在巨潮资讯网上的专项说明。
四、董事会致歉声明
公司对本次存在重大差异的原因进行了分析，将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，公司将在日后工作中进一步加强管理，提高业绩快报的准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。
公司董事会全体成员就本次事宜向广大投资者致以诚挚的歉意。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-096
欧菲科技股份有限公司
关于对交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对欧菲科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第97号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所关注的问题进行了回复，具体内容如下：
1. 报告期内，你公司实现营业总收入337.91亿元，同比增长26.34%；归属于母公司股东的净利润10.10亿元，同比增长40.47％；经营活动产生的现金流量净额3.29亿元，同比降低59.38%。请补充披露经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，以及与营业收入、净利润增长不一致的原因。
答复：公司2017年财务报表经过会计差错更正后，归属于母公司股东的净利润为8.23亿，同比增长14.43%。
1、公司营业收入和净利润变动情况
单位：万元
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报告期内，公司摄像头模组业务2017年度实现营收166.32亿元，同比增长109.47%，占总收入的比例49.22%，年度出货量约5亿颗，同比增长70%。公司充分发挥光学创新和设计优势，摄像头业务取得快速增长，全球市场占有率稳步提高，公司持续优化摄像头模组业务产品结构，双摄模组出货量占比迅速提升，在重点客户端热卖机型的供货份额持续提高，从而带动公司整体利润水平明显改善。触控显示产品得益于触控业务的垂直一体化布局，规模效应凸显，国际大客户的触控业务良率稳步提升，盈利能力持续改善。
2、公司2017年和2016年经营活动产生的现金流变动情况：
单位：万元
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从以上明细可以看出，购买商品、接受劳务支付的现金2017年比2016年增长101.18亿，增幅51.43%，销售商品、提供劳务收到的现金2017年比2016年增长104.15亿，增幅45.60%。经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要系公司快速扩大摄像头模组产能，截至2017年底摄像头模组整体产能超过60KK/月，双摄像头模组产能15KK/月，公司的摄像头业务取得了快速增长。与此同时公司为满足生产需求增加生产了周转材料，加大了库存需求，购买商品、接受劳务支付的现金增加了51.43%，增幅大于比销售商品、提供劳务收到的现金，因此经营活动产生的现金流量净额同比有所下降。
2. 报告期内，你公司分季度营业收入分别为61.92亿元、89.28亿元、93.36亿元和93.34亿元；分季度扣除非经常性损益的净利润分别为1.48亿元、2.64亿元、3.78亿元和-1.03亿元；分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.87亿元、-5.89亿元、0.39亿元和13.66亿元。请结合行业特征、销售收入、成本费用、信用政策和非经常性损益等情况，补充披露报告期内各季度间扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
答复：
1、公司2017年全年分季度扣除非经常性损益的净利润对比如下表所示：
单位：万元
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从上表数据分析，报告期内各季度扣除非经常性损益的净利润大幅波动的原因：
（1）一季度由于春节假期的原因，订单交货量放缓实现收入的金额较低，导致扣除非经常性损益的净利润相对较低；
（2）二季度摄像头模组业务产品结构持续优化，双摄像头模组加速量产，收入贡献占比快速提升，实现销售收入89.28亿元，同一季度相比增加27.36亿元，扣除非经常性损益的净利润因销售额增加而增加，同比一季度增加1.16亿元；二季度因收购索尼华南电子产生的负商誉（营业外收入），增加非经常性损益1.44亿元。
（3）三季度伴随下半年行业旺季来临，公司产品订单加快释放，伴随双摄像头模组市场渗透率上升，公司产品在重点客户端热卖机型的供货份额持续提高，从而带动公司整体利润水平明显改善，
（4）经审计后收购索尼华南电子产生的负商誉（营业外收入）为4,765.64万元，四季度的非经常性损益为-9,670.13万元。扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的主要原因是公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对客户深圳市金立通讯设备有限公司的两家控股子公司东莞市金铭电子有限公司及东莞金卓通信科技有限公司的应收账款计提坏账准备，即3.00亿元；对客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及乐赛移动香港有限公司的应收账款坏账计提坏账准备，即1.05亿；公司对收购融创天下（上海）科技发展有限公司商誉进行减值测试，对融创天下计提1.69亿元商誉减值；对收购南京天擎汽车电子有限公司商誉进行减值测试，计提3,448.76万元商誉减值，因以上因素影响，四季度扣除非经常性损益的净利润出现大幅下降。
2、公司2017年全年分季度经营活动产生的现金流量净的对比如下表：
单位：万元
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从上表数据分析，报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因：
（1）一季度公司经营活动产生的现金流量净额-4.87亿元，主要取决于当期应收账款和应付账款的变动情况，一季度应收账款销售回款65.75亿元比2016年4季度销售额77.42亿元少11.67亿元，因部分客户货款未至结算期所致，应付账款信用政策与应收账款不同，一季度偿还到期应付债务较多，因而减少经营性现金流净额。
（2）二季度双摄像头模组加速量产，收入贡献占比快速提升，实现销售收入89.28亿元，由于回款的滞后性，应收账款比一季度增加18.46亿，销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入；因应付账款已到结算期，需偿还到期应付债务较多；二季度支付的各项税费2.67亿元，较一季度增加1.82亿元，增幅215.29%，因收购索尼华南电子和企业所得税汇缴而增加支付的各项税费所致；因此经营活动产生的现金流量净额为-5.89亿元。
（3）受二季度双摄像头模组实现量产，收入贡献占比快速提升的影响，同时公司调整信用政策，加大货款催收力度，三季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，部分客户货款已到结算期所致；同时因产能释放，购买商品、接受劳务支付的现金同步增涨；三季度支付给职工以及为职工支付的现金较二季度增加4,252.42万元，主要是限制性股票激励计划行权所致。
（4）四季度由于公司加大货款催收的力度，加快应收账款回款速度，销售商品、提供劳务收到的现金100.56亿元，较三季度增加3.70亿元回款，同时洽谈应付账款账期，并控制按需采购物料的进度，四季度购买商品、接受劳务支付的现金较三季度减少6.44亿元。
公司按照市场对产品的需求，统筹安排，长远规划，实行“以销定产”的经营模式，经营活动产生的现金流量净额波动与公司订单式生产的业务模式相关，在这种模式下，订单的不均衡和各个客户信用政策之间的差异会导致各个时间段上述财务指标出现短暂的波动。
3. 因并购的标的公司融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）业绩承诺期内业绩不达标，你公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）需在会计师事务所出具《专项审核报告》之日（2018年4月20日）起一个月内以现金补偿你公司22,023.4万元。你公司将前述业绩补偿计入2017年度的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。请补充披露本次收入确认的依据及会计处理的合理性，并请你公司年审会计师对上述事项发表专业意见。
答复：公司在2018年4月年报披露时将业绩补偿计入2017年度的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，经公司年审会计师发现可能存在差错后，公司财务部与会计师积极沟通，经过仔细核查企业会计准则，公司确认年报中对业绩补偿的会计处理不当。根据企业会计准则的相关规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号--或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。按企业会计准则的相关规定，公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额187,198,860.17元进行更正调整至资本公积。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师意见(大华核字[2018]003265号)：
一、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南（2014年修订）中关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定如下：同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
二、欧菲科技业绩补偿的会计处理
欧菲科技在2015年同一控制下企业合并融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）时预计融创天下可以在业绩承诺期内完成相关业绩承诺，未确认相关预计资产，2017年业绩承诺期满后，欧菲科技根据业绩补偿的相关条款确认了业绩补偿款22,023.40万元。根据企业会计准则的相关规定，该笔业绩补偿款应调整资本公积。
4. 根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，你公司与控股股东欧菲控股存在非经营性资金占用22,023.4万元。该款项系上述的控股股东应付业绩补偿款。请补充披露上述业绩补偿的进展情况、已到账金额及预计完成补偿的时间，以及你公司解决上述非经营性资金占用的主要措施。
答复：公司已于2018年5月15日和2018年5月17日分别收到欧菲控股的补偿款10,000.00万元和12,023.40万元，合计22,023.40万元。截至2018年5月17日，欧菲控股对公司业绩补偿承诺已履行完毕。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收到业绩承诺补偿款出具专项说明，并出具文号为大华特字【2018】003230号《欧菲科技有限公司收到业绩承诺补偿款的专项说明》，截止2018年5月17日，欧菲科技共收到欧菲控股业绩补偿款22,023.40万元，欧菲控股对欧菲科技业绩补偿承诺已履行完毕。
公司为解决上述非经营性资金占用的主要措施：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司于2018年4月24日对欧菲控股进行口头通知，告知其需要在5月18日之前将业绩承诺补偿款22,023.40万元支付于欧菲科技；并于2018年5月15日向欧菲控股发出《关于上海融创业绩补偿事宜的督催函》，请其尽快安排履行业绩承诺现金补偿义务，于5月18日之前完成补偿款支付。
5. 2018年2月10日，你公司披露《关于2017年度计提资产减值准备的公告》，根据公告，公司管理层期末对融创天下经营现状和未来预期进行了评估，计提商誉减值9,628.63万元。2018年3月1日，你公司披露《关于对交易所问询函回复的公告》，说明了计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理性，同时你公司年审会计师对上述事项发表了专业意见。2018年4月24日，你公司披露《2017年年度报告》，根据公告，你公司对融创天下计提了16,876.67万元商誉减值。请结合2018年3月1日你公司披露的《关于对交易所问询函回复的公告》中的商誉减值计算过程以及融创天下目前的经营现状，补充披露本次商誉减值计提的计算过程，说明与2月10日披露的商誉减值准备计提金额产生差异的原因及合理性，并请年审会计师发表专业意见。
答复：
一、年度报告计提商誉减值的计算过程：
根据测算，包含商誉的融创天下相关资产组可收回金额低于其账面价值，2017年需计提商誉减值准备16,876.67万元，计算过程如下：
2017年末融创天下的账面价值8,820.15万元；
2017年末合并报表商誉账面原值18,120.11万元；
2017年末融创天下预计可收回金额8,820.15万元；
2017年末商誉减值金额=（账面净资产+商誉）-可收回金额=(8,820.15万元+18,120.11万元)- 8,820.15万元=18,120.11万元；
2017年度计提商誉减值金额=商誉减值金额-以前年度已计提商誉减值金额=18,120.11万元-1,243.44万元=16,876.67万元。
二、商誉减值准备计提金额产生差异的原因及合理性：
融创天下2017年年度报告中经审计后的账面价值比3月1日公告的问询函中未经审计金额减少了1,484.35万元；
公司一直在努力改变融创天下业务状况，但是收效甚微，特别是进入2018年4月，融创天下原计划的订单没有落地，与此同时，与该业务相关的公司人员由于过往业绩持续未达标，人员有较大的流失。
基于谨慎原则，公司重新测算了融创天下的未来现金流，经测算，其价值少于2017年度账面净资产，因此公司将收购时产生的商誉全额计提了减值。计提商誉减值后，融创天下2017年年度报告中融创天下预计可收回金额比3月1日公告的问询函中计算的可收回金额减少了8,732.39万元。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师意见(大华核字[2018]003265号)：
（一）企业会计准则的相关规定
1、商誉减值测试的依据
《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2、商誉减值测试的方法与会计处理的规定
企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）欧菲科技2017年度商誉减值相关会计处理情况
欧菲科技根据历史经营状况、行业发展状况、公司未来发展经营策略等因素，将融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）整体作为一个资产组进行减值测试，通过测算融创天下未来现金流量的现值来预计可收回金额。
根据公司的测算，包含商誉的融创天下相关资产组可收回金额低于其账面价值，2017年需计提商誉减值准备16,876.67万元，计算过程如下：
2017年末融创天下的账面价值8,820.15万元；
2017年末合并报表商誉账面原值18,120.11万元；
2017年末融创天下预计可收回金额8,820.15万元；
2017年末商誉减值金额=（账面净资产+商誉）-可收回金额=(8,820.15万元+18,120.11万元)- 8,820.15万元=18,120.11万元；
2017年度计提商誉减值金额=商誉减值金额-以前年度已计提商誉减值金额=18,120.11万元-1,243.44万元=16,876.67万元。
（三）欧菲科技2017年年度报告中商誉减值与3月1日公司披露的《关于对交易所问询函回复的公告》中的商誉减值差异原因：
1、融创天下2017年年度报告中经审计后的账面价值比3月1日公告的问询函中未经审计金额减少了1,484.35万元；
2、2018年3月、4月，融创天下3月1日预测未来可收回金额的相关订单未能执行，与此同时，由于过往业绩持续未达标，相关业务人员有较大的流失，基于谨慎原则，公司重新测算了融创天下的未来现金流，融创天下2017年年度报告中融创天下预计可收回金额比3月1日公告的问询函中计算的可收回金额减少了8,732.39万元。
专此说明，请予察核。
6. 报告期末，你公司对中国移动通信集团福建有限公司和中国移动通信集团上海有限公司的14,714,513.21元和11,797,200.00元其他应收款分别计提了60%的坏账准备，请补充披露上述其他应收款的产生原因及预计无法全额收回的原因。
答复：融创天下是国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，依托移动互联网应用平台中的移动多媒体能力模块和移动云计算中间件模块的核心优势，自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等技术，为中国移动通信的移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存储空间、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值。
因收购完成后出现了部分人员辞职，导致业务未能有序衔接，同时，部分客户提出系统升级的需求，公司未能承接客户新的订单，导致客户产生抱怨，无法全额收回。公司正积极跟客户沟通协商解决问题，暂时未取得进展，后续会继续跟客户谈判。如果仍没有结果，不排除采取法律手段。
7. 请补充披露目前的国际贸易政策是否会对你公司生产经营产生影响以及你公司拟采取的应对措施。
答复：公司目前主要出口市场是亚洲地区和美国。2015、2016、2017年度公司海外营业收入分别是42.86亿元、73.12亿元、78.79亿元，分别占公司总营业收入的23.18%、27.34%、23.32%。公司出口的主要产品类别是触控显示类产品、摄像通讯类产品和传感器类产品，均不属于301征税范围。
公司目前部分原材料需要进口，进口地主要为日本、韩国和台湾地区，公司进口的主要产品类别是集成电路、镜头。
公司的进出口业务主要以美元和日元等外币进行结算。随着公司海外业务的不断拓展以及国际贸易政策的不确定性，公司将面临外汇汇率和利率风险。为防范和降低外汇汇率和利率的大幅波动对公司经营所带来的风险，公司与境内外金融机构开展了外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等外汇衍生品。针对上述外汇衍生品交易，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及《远期结售汇管理制度》，健全和完善公司管理制度，确保公司资产安全。
综上，目前国际贸易政策暂未对公司的生产经营产生重大影响。
公司将继续密切关注国际贸易局势的事态发展，与合作客户保持紧密的沟通，以便能快速制定适应的策略降低公司成本增加利润。另外公司也将继续坚持自主创新，加大研发投入力度，增强整体科研实力，进一步提升技术水平。2017年公司研发投入17.56亿元，占营业收入比重为5.20%，同比增长21.27%。截至2017年12月31日，公司在全球已申请专利3944件。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司
2018年5月31日
