(上接117版)
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十、报告期末，其他应收款余额为1,740.98万元，坏账准备计提比例为37.33%，同比上升20.05个百分点。请说明以下问题：
（一）请说明其他应收款期末余额同比下降，但坏账准备计提比例上升的原因及合理性。
（二）请说明其他应收款中应收暂付款及工资支付保障金的具体内容、形成原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一) 公司其他应收款变动情况
公司2016年末其他应收款账面余额中，按信用风险特征组合计提坏账准备的余额为21,659,100.95元，2017年末为17,409,751.29元，2017年较2016年下降19.62%；2016年末按信用风险特征组合计提的其他应收款坏账准备为3,741,910.03元，坏账准备计提比例17.28%，2017年末为6,499,134.88元，坏账准备计提比例37.33%，计提比例增加20.05%。
对其他应收款按账龄进行分析：
单位：人民币元
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2016年末，账龄1年以上的其他应收款占比27.83%，2017年末占比46.36%，同比上升18.53%。
2012年6月，子公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司（以下简称现代牧业公司）和北京鑫茂中牧进出口有限公司（以下简称北京鑫茂公司）签订协议书，由北京鑫茂公司为现代牧业公司代理进口澳大利亚纯种荷斯坦青年母牛，交货时间为2012年10月-11月。后经双方协商一致，交货时间改为2013年11月30日。因北京鑫茂公司一直未履行协议，现代牧业公司向黑龙江省安达市人民法院提起诉讼，要求北京鑫茂公司偿还现代牧业公司已预付国内代理服务费用2,574,000.00元，同时赔偿公司各类损失9,749,635.00元。2015年5月27日，黑龙江省绥化市中级人民法院作出判决，北京鑫茂公司应偿还现代牧业公司预付国内代理服务费2,574,000.00元，并赔偿公司各类损失6,336,341.00元。北京鑫茂公司不服以上判决，提出上诉。2017年2月8日，黑龙江省高级人民法院对上述案件作出终审判决，北京鑫茂公司应返还现代牧业公司预付国内代理服务费用2,574,000.00元，对原先现代牧业公司主张的各类赔偿款项予以驳回。北京鑫茂公司对该判决无异议。故2016年末，现代牧业公司对北京鑫茂公司其他应收款余额3,834,000.00元,作为单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款，计提坏账准备1,260,000.00元。
截至2017年末，现代牧业公司已向最高人民法院提出重审诉求。截至公司2017年度财务报表批准报出日，最高人民法院已受理该案，但尚未作出判决。现代牧业公司对北京鑫茂公司的其他应收款账龄已达3年以上，且截至公司2017年度财务报表批准报出日，现代牧业公司无法按照个别计提坏账准备的方式对该其他应收款计提坏账准备。出于谨慎性原则，本期末现代牧业公司对该其他应收款按照账龄全额计提坏账准备。
年审会计师意见：
其他应收款期末余额同比下降，但坏账准备计提比例上升，主要系子公司现代牧业公司对北京鑫茂公司3,834,000.00元购牛款计提的坏账准备增加所致。
(二) 应收暂付款及工资支付保障金的具体内容、形成原因及合理性
1.应收暂付款
单位：人民币元
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期末应收暂付款主要系已支付而未发生的费用，员工备用金借款及已代缴但尚未扣回的员工社保，期末余额合理。
2.工资支付保障金
子公司宜昌贝因美食品科技有限公司将宜昌贝因美婴童产业园一期项目分包给山河建设集团有限公司。根据劳动和社会保障部颁发的《关于贯彻落实〈劳动保障监察条例〉的通知》（劳社部发〔2004〕29号），支付给宜昌高新技术产业开发区安全管理执法大队500,000.00元工资保障金。
年审会计师意见：
本期公司其他应收款期末余额同比下降，但坏账准备计提比例上升合理，其他应收款中应收暂付款及工资支付保障金合理。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十一、报告期末，预付款项余额为6,159.20万元，预付前五名供应商的账面余额为4,728.50万元，占比为76.77%，其中预付第一大供应商余额占比为48.38%。请说明以下问题：
（一）请说明预付款项中是否存在预付关联方款项，如是，请披露关联方名称、预付款金额、占比等。
公司回复：
报告期末，公司预付账款中存在预付关联方款项，主要系对关联方杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业（普通合伙）预付服务款200万元，占比3.25%。
（二）请说明预付第一大供应商余额占比较高的原因与合理性，以及是否存在对供应商重大依赖的情形。
公司回复：
报告期末，公司预付款项余额为6,159.20万元，预付前五名供应商的账面余额为4,728.50万元，占比为76.77%，其中预付第一大供应商余额占比为48.38%，公司按照国家税法相关规定预付给洋山海关采购原料的进口增值税和进口关税。公司不存在对供应商重大依赖的情形。
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十二、报告期末，存货账面余额为8.46亿元，本期计提存货跌价准备1.52亿元，而去年同期计提存货跌价准备金额仅为695.94万元。请说明以下问题：
（一）请结合主要产品的销售价格、确定可变现净值的依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期内存货跌价准备大幅增加的原因及合理性。
（二）请说明库存商品中是否存在残次品或已过有效期无法销售需要进行核销的情形，如是，请披露具体金额、占比及核销情况。
（三）请补充自主生产、委外加工及OEM模式生产下各存货的具体构成，以及跌价准备的计提情况。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一)报告期内存货跌价准备大幅增加的原因及合理性
2017年末存货明细情况如下：
单位：人民币元
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近年来市场变革加剧，在奶粉配方注册制出台及落地、跨境电商、“海淘”积极抢占市场份额之背景下，公司传统渠道的销售业绩下滑剧烈，公司经营业绩出现较大亏损。根据企业会计准则及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对存货进行了全面检查和减值测试，同时年审会计师对业绩大幅下滑的背景下是否足额计提存货跌价准备进行了审核。
1. 存货跌价准备计提政策
于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2. 确定存货可变现净值的依据
(1) 原材料无明显减值迹象
期末结存原材料均用于生产注册制新产品，期末注册制新产品账面原值8,141.25万元，计提存货跌价准备190.37万元，计提比例为2.34%。因此用于连续加工生产产品的原材料未出现明显减值迹象，2017年末公司对部分已过期原材料全额计提753.50万元存货跌价准备，其他原材料不需要计提存货跌价准备。
(2) 库存商品可变现净值的分类测算
公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，在库产品根据不同产品保质期、生产日期和存货状态，分为正常品、残次品和紧急处理品，并分别测算减值情况。具体情况如下：
正常品：根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按照存货预计平均销售单价减去预计的销售费用及税费计算，预计的销售费用包括客户合同、促销等相关的销售费用。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，虽在正常品库中的库存商品，但出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4（会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告期末，紧急处理品库的存货，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
库存商品具体减值情况如下：
1) 针对截至报告期末的紧急处理品及残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备，紧急处理品数据如下：
单位：人民币万元
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2) 针对正常商品，结合2018年第1季度销售情况，依据存货的估计售价、估计的销售费用和估计的相关税费等，确定其可变现净值，并按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。计算方法如下：
①确定估计销售单价
近年来市场变革加剧，随着奶粉配方注册制的实施，奶粉市场针对非注册制、注册制老包装等产品普遍存在降价销售、甩货等行为，导致后续销售压力增大，同时新包装也加大促销力度。非婴幼儿奶粉及辅食等产品销售情况普遍较好。公司综合考虑市场销售情况，针对2018年1季度未实现对外销售的产品，按2017年度平均销售单价的60%计算其预计销售单价；针对2018年1季度存在对外销售的，以2018年1季度的销售单价作为预计销售单价。若出现2018年1季度平均售价异常，则选用2017年平均销售单价；同时，考虑到结存库存商品均为食品，存在一定期限的保质期，随着保质期临近销售难度也对应增加，可能会出现降价销售情况，对于2018年1季度未实现对外销售的存货，适当考虑销售折扣比例如下：
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②确定销售费用率
根据2017年度跟销售行为直接相关的销售费用与2017年度审定营业收入的比例作为估计的销售费用率。其中，与销售行为直接相关的销售费用主要为KA合同费、差旅费、广告宣传费、运输费等直接费用。最终计算的销售费用率为38%。
③ 确定相关税费
考虑销售过程的相关税费，对应的税费情况如下：
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[注]：2018年5月1日起，增值税税率17%档税率降至16%，因预测将来对外销售部分存货可能涉及17%或16%两档增值税税率，但因具体预测难度较大，故本处仍只采用17%档税率进行测算。
④ 针对特殊情况的考虑
2017年末爱诺达注册制老包装产品账面金额为7,191.61 万元，因该产品客户投诉较多，且存货销售周转率较低，考虑该部分金额较大，为使其公允反映，故单独予以考虑：
a. 针对2018年1季度已销售部分，按照2018年1季度售价扣除相关费用后与账面价值孰低原则进行计提；
b. 针对未实现对外销售部分，按账面原值的80%计提存货跌价准备。
3)最终减值金额
通过上述存货减值准备计提原则计算的减值情况如下：
①按紧急处理品划分
单位：人民币万元
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②按库存商品类别划分
单位：人民币万元
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3. 报告期内存货跌价准备大幅增加的原因及合理性
报告期内存货跌价准备大幅增加主要系：(1) 期末紧急处理品5,882.15万元较2016年末 1,593.83万元增加4,288.32万元。该部分产品已不能对外销售，100%计提存货跌价准备；(2) 随着奶粉注册制的出台和实施，非注册制及注册制老包装产品市场竞争加剧，普遍存在甩货、压价销售等情况，造成公司销售压力急剧上升，同时考虑保质期因素，公司对非注册制产品及注册制老包装产品根据市场销售情况计提存货跌价准备；(3) 公司爱诺达产品2017年度账面原值7,191.61万元，期末库存金额较大，该部分产品客户投诉较多，2018年第一季度销售情况较差，公司评估该部分产品后续销售较为困难，对其计提较大比例的存货跌价准备。
年审会计师意见：
因受奶粉注册制对非注册制及注册制老包装产品后续销售造成冲击及部分产品销售情况不理想等情况影响，导致2017年末存货跌价准备大幅增加。年审会计师认为公司2017年末存货跌价准备计提合理。
(二)库存商品中的残次品或已过有效期无法销售需要进行核销的情形
库存商品存在残次品或已过有效期无法销售商品，具体情况如下：
单位：人民币万元
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[注]：残次品账面余额占期末存货余额比例为0.15%。
上述产品因属于残次品或已过有效期，无法对外销售，公司定期对残次品或已过有效期的产品集中销毁处理。
(三)自主生产、委外加工及OEM模式生产下各存货的具体构成，以及跌价准备的计提情况
自主生产、委外加工及OEM模式生产下各库存商品的具体构成及跌价准备计提情况如下：
单位：人民币万元
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年审会计师意见：
详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十三、报告期末，公司对中法（并购）基金累计投资685.50万欧元，占基金资产净值总额的1.75%。请说明以下问题：
（一）公司投资该基金的时间、金额、目的、是否派驻人员、是否履行了相应的审议程序与信息披露义务。
公司回复：
2015 年4 月16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》，并履行了相应的信息披露程序，拟以自有资金出资1,000 万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称“基金”）A 股份额20,000 股。投资该基金的目的是通过与凯辉投资合作，了解海外市场的并购机会，该基金作为贝因美产业链整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，推动公司国际化战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点。公司未派驻任何人员。
（二）请结合该项投资的实际情况，说明该项投资确认为可供出售金融资产并按照成本法计量的原因及依据。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、中法（并购）基金投资情况
公司下属全资公司BEINGMATE （IRELAND）CO., LIMITED（以下简称爱尔兰贝因美）以自有资金出资1,000万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称基金）A股份额20,000股，预计将占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2%，爱尔兰贝因美将以出资额为限，承担有限责任。该基金投资主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。截至2017年12月31日，累计投资685.50万欧元，占基金资产净值总额3.91亿欧元的1.75%。
2、会计处理依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年3月31日修订前）第三十二条(二)规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。中法（并购）基金作为一项股权投资回收金额不固定或不可确定，具有一定的特殊性且不存在活跃市场及报价，因此将该项投资确认为可供出售金融资产并按照成本计量。
年审会计师意见：
年审会计师认为中法（并购）基金的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十四、报告期末，公司在建工程“北海6万吨儿童奶技改项目”、“优质奶源保障项目一期”、“优质奶源保障项目二期”及“北海年产3000吨米粉项目”工程进度均为100%，“优质奶源保障项目一期”工程累计投入占预算比例为103.36%。请结合上述工程的具体进度，说明上述在建项目是否达到转入固定资产条件，以及本期未转入固定资产的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一) 各项目期末均已转入固定资产
单位：人民币元
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(二) “北海6万吨儿童奶技改项目”、“优质奶源保障项目一期”、“优质奶源保障项目二期”及“北海年产3000吨米粉项目”均已达到预计可使用状态，公司将上述在建工程转入固定资产符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
通过实施监盘、检查合同等程序获取的证据表明“北海6万吨儿童奶技改项目”、“优质奶源保障项目一期”、“优质奶源保障项目二期”及“北海年产3000吨米粉项目”均已达到预计可使用状态，公司将上述在建工程转入固定资产符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十五、报告期内，商誉减值准备本期增加5,582万元，主要系对收购吉林贝因美乳业有限公司（以下简称“吉林贝因美”）所形成的商誉计提减值所致。吉林贝因美2017年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为-993.1,2万元，较业绩承诺数1,800万元相差2,793.12万元，未完成本年业绩承诺。请说明以下问题：
（一）请结合行业发展状况及主营业务开展情况，说明吉林贝因美未实现业绩承诺的具体原因，以及公司拟采取的改进措施及有效性。
公司回复：
吉林贝因美是一家集奶牛养殖、婴幼儿配方奶粉生产和销售于一体的企业，目前拥有 1 个婴幼儿配方乳粉工厂及 2 个奶牛养殖场，具有年生产婴幼儿配方乳粉万吨能力。当时进行股权收购的目的主要系着眼于其奶源供应的优势，作为公司其中的一个奶粉生产基地。2016年1月，公司完成对吉林贝因美的股权收购后，吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制的政策开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心，直至2017年3月底全部完成验收，并于2017年10月10日取得配方乳粉注册制，取得时间相对较迟。另受公司整体业绩严重下滑影响，交付吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标，相应利润难以覆盖公司运营成本，从而未能完成业绩承诺。
公司持续跟踪吉林贝因美经营情况，加强与之业务协同，提升其自身市场开拓能力，同步加强成本管理控制，力争使其营业收入和利润达到预期目标，减少公司对其投资损失。截至目前该改进措施已得到有效执行。
（二）请结合具体计算过程，详细说明商誉减值准备计提的合理性和充分性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
根据公司与吉林贝因美乳业有限公司（原敦化美丽健乳业有限公司，以下简称吉林贝因美）原股东浙江美丽健实业有限公司（以下简称浙江美丽健）、杭州美丽健投资有限公司（以下简称杭州美丽健）于2015年4月16日签订的《股权转让协议》，浙江美丽健、杭州美丽健承诺吉林贝因美2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500万元、1,800万元、2,000万元。吉林贝因美若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美进行补偿。
吉林贝因美2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,417.48万元，较承诺的扣除非经常性损益的税后净利润1500万元差2,917.48万元。吉林贝因美已于2017年3月31日收到浙江美丽健支付的2016年度补偿款34,323,245.08元。
2017年，吉林贝因美经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12万元，较承诺的扣除非经常性损益的税后净利润1,800万元差2,793.12万元。截至财务报表批准报出日，未收到该补偿款。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于当前市场环境的急剧变化，公司无法对吉林贝因美未来经营情况做出合理预测，因此无法预计未来现金流量的现值，因而考虑估算资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。如吉林贝因美2018年扣除非经常性损益后净利润未达到2,000万元，则由原股东对吉林贝因美做出补偿，公司对该部分补偿预计未来现金流入为1,300万元，考虑到该因素，吉林贝因美的资产公允价值基本相当于公司的可辨认净资产公允价值加上补偿预计现金流入1,300万元。公司以此为依据，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额1,300万元确认为商誉，2017年末保留商誉账面价值1,300万元。
年审会计师意见：
我们认为公司商誉减值准备计提充分且合理。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（三）请说明业绩补偿的具体会计处理方法及依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、业绩补偿的会计处理说明
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则讲解（2010）》关于或有对价的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前经支付的对价。其他情况下（超过购买日后12个月的）发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；②或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理：如果属于金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
（2）业绩补偿的会计处理
吉林贝因美与浙江美丽健签订的业绩补偿条款属于或有对价，且属于金融工具，应按公允价值进行计量且其变动计入当期损益。虽然根据合同条款约定，因2017年度吉林贝因美业绩未实现承诺利润，浙江美丽健需要补偿公司2,793.12万元，但目前浙江美丽健资金困难，公司多次催付后无果，在考虑了信用风险后，公司未确认相应补偿收益。
年审会计师意见：
我们认为关于业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（四）业绩补偿实施的时间安排及进展，以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
公司回复：
根据公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》，吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。
经年审会计师审定，吉林贝因美公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12万元，较业绩承诺数1,800.00万元相差2,793.12万元，未完成本年业绩承诺，按《股权转让协议》约定应支付吉林贝因美2,793.12万元补偿款。对于该补偿款浙江美丽健及杭州美丽健已向公司出具《承诺书》，且承诺于2018年11月30日前向吉林贝因美履行全额支付。
截至目前该事项正常进展中，不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
十六、报告期末，递延所得税资产余额为1,242.10万元，公司2016、2017连续两个会计年度巨额亏损。请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一) 公司确认递延所得税资产情况说明
本期，公司下属子公司中，只有杭州贝因美母婴营养品有限公司（以下简称母婴营养品）和黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称黑龙江乳业）确认了递延所得税资产。母婴营养品2015年、2016年和2017年的净利润分别是21,476,566.53元、9,726,908.59元和2,306,595.74元，黑龙江乳业2015年、2016年和2017年的净利润分别是70,456,608.67元、31,821,581.86元和7,369,075.74元。
(二) 会计处理依据
根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。母婴营养品和黑龙江乳业最近3年连续盈利，未来期间很可能继续盈利并产生足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
年审会计师意见：
我们认为上述递延所得税资产的确认符合企业会计准则的相关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十七、报告期末，其他应付款余额为5.05亿元，其中应付费用款3.07亿元，占比为60.79%，同比增加18.99%；应付Kerry Ingredients (Irl) Ltd.补偿款为2,078.39万元，公司以账面价值同等金额设备抵付补偿款。请说明以下问题：
（一）其他应付款中应付费用款的具体内容，以及增长的具体原因。
公司回复：
报告期末，公司其他应付款余额5.05亿明细组成如下表：
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其中，应付费用款较上年同期增长的主要原因系尚未支付的广告宣传费较上年同期增加所致。应付费用款具体内容及与上年同期对比情况如下表：
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（二）公司与Kerry Ingredients (Irl) Ltd.之间是否存在关联关系、相关抵付补偿款协议的主要内容，包括不限于签订时间、主要条款、违约责任等，以及本年应支付补偿款数额的具体确认依据。
公司回复：
公司与Kerry Ingredients (Irl) Ltd.之间不存在关联关系。
公司与Kerry Ingredients (Irl) Ltd.于2018年1月30日签订抵付补偿款协，该协议的主要内容是：A、将原值500万欧元的设备抵消2017年12月31日前发生的任何陈旧费和利息；B、自2018年1月1日起，取消最低采购量要求，不再发生陈旧费。
本年应支付补偿款金额为593.85万欧元。具体确认依据：根据双方签订的协议约定，如未达到最低采购量，则按协议中约定的陈旧费费率计算陈旧费（每公斤0.5欧元）。
（三）抵债设备的具体情况，包括但不限于账面原值、计提折旧金额、账面价值、预计使用年限、尚可使用年限等。
公司回复：
报告期末，抵债设备的具体情况如下表：
■
（四）请说明将设备抵债的具体原因、合理性、相关会计处理、是否存在损害上市公司利益的情形，并说明是否履行相应的审议程序及信息披露义务，以及截至目前的进展情况。
公司回复：
设备抵债不存在损害上市公司利益的情形。
该设备原值500万欧元，抵消的陈旧费为593.85万欧元。 同时双方约定自2018年1月1日起，取消最低采购量要求，不再发生陈旧费。因此，公司认为该设备抵债具有合理性。
该事项业经公司第六届董事会第二十九次会议决议公告，履行了相应的审议程序及信息披露义务，截至目前该事项尚在落实中。
设备抵债相关会计处理：
借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
同时，冲减报告期末预提应支付的补偿款。
借：其他应付款—应付补偿款
贷：固定资产清理
十八、报告期末，公司持有合营企业DARNUM PARK PTY LTD（以下简称“达润工厂”）51%权益，将其作为长期股权投资，并按权益法核算。公司本年投资收益为-8,282.38万元，主要系对达润工厂投资亏损所致；公司其他流动负债余额中7,903.27万元为应付达润购货补偿款；期末预计负债余额5,003.30万元，系对与达润工厂之间的合同计提合同损失。请说明以下问题：
（一）公司与达润工厂之间签订合同的主要内容，包括但不限于时间、核心条款、违约责任等，并说明是否履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司回复：
1、协议基本情况、主要内容
（1）协议签署背景：
1）贝因美和恒天然分别在澳大利亚设立两个SPV公司；
2）贝因美SPV和恒天然SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工厂51%和49%的权益；
3）贝因美SPV和恒天然SPV签订《合资协议》，组建非公司型合资架构(简称UJV，即Darnum Dairy Products)，专门用于运营达润工厂；
4）UJV和恒天然澳大利亚签订《管理协议》、《乳固体供应协议》，恒天然澳大利亚以服务供应商身份代为管理达润工厂，以产品供应商身份向UJV供应原奶；
5）达润工厂为贝因美、恒天然两个系统分别生产基粉；工厂运营费用、产能均按51:49的比例分摊。
6）贝因美、恒天然（以其它法律主体）分别和UJV签订《产品购买协议》，向UJV采购基粉等产品，双方各自下订单，对贝因美有最低采购量要求。
（2）《产品购买协议》主要内容
1）协议双方：供应方为UJV（实际为两个SPV公司）；采购方为贝因美全资子公司广达盛。
2）交易标的、数量、价格：
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3）支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。
4）产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。
5）违约责任：
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6）协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。
7）适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。
该事项业经公司第六届董事会第十六次会议决议公告，履行了相应的审议程序及信息披露义务。
（二）请结合合同主要条款、日常经营管理等，说明公司对达润工厂投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）根据披露信息，达润工厂实现净利润9,638.21万元，公司长期股权投资权益法下确认的投资损益本期增加4,915.49万元。但投资收益中权益法核算的长期股权投资收益本期发生额为-8,659.39万元，以及公司在年度报告“第四节经营情况分析与讨论”之“三、非主营业务分析”部分披露投资收益亏损“主要系本期公司对达润工厂投资亏损所致”。请核查前述数据披露是否正确，如是，请解释存在差异的原因；如否，请核查相关数据，并予以更正。
（四）报告期末，公司对合营企业达润工厂投资形成的长期股权投资未计提减值准备，请根据达润工厂过往经营业绩、未来经营计划及行业发展趋势，结合减值测试的具体数据及过程，分析说明未计提减值准备的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）说明计提预计负债5,003.30万元的具体计算过程，包括但不限于相关假设、参数选择及预计采购情况等；并请结合公司经营情况及向达润工厂采购状况，说明2016年度未计提预计负债，而本年度计提大额预计负债的原因及合理性。
请年审会计师对上述（二）至（五）项发表明确意见。
公司回复：
（一）公司对达润工厂投资的会计处理
1. 合同主要条款及经营情况
公司与恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称恒天然）共同组建非公司型合资（UJV）架构运营达润工厂，公司持有达润工厂51%权益。根据公司与恒天然公司签订的合资协议，双方设立的合资企业为契约型非公司合资结构，其合资协议总体精神体现为是对净资产享有权利的安排，而非对资产、负债享有权利的安排。因此合资企业属于合营企业性质，公司对达润工厂按照合营企业进行会计处理。因此将其作为长期股权投资，并按权益法核算。公司及子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称广达盛公司）与达润工厂共同签署的《产品购买协议》，广达盛公司向达润工厂采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分，以保证给达润工厂投资资本10%的回报。
2. 会计处理
公司对达润工厂2017年度所实现净利润按照持股比例份额确认投资收益；公司子公司广达盛向达润工厂采购产品，该部分产品在期末未全部实现对外销售，在编制合并财务报表时对上述逆流交易未实现利润进行调整，冲减投资收益。
广达盛公司向达润工厂采购产品，按照合同约定需要保证达润工厂投资资本10%的回报，采购量未达到合同要求，未进行采购月份需预提支付达润工厂的补偿款。故针对该部分交易需预提对应补偿款费用，计入其他流动负债。在编制合并财务报表时将广达盛公司的补偿费用冲减投资收益。
上述采购合同条款，因公司2017年度采购数量未达到合同要求，且公司未来销售情况不稳定，以后年度采购能否达到合同约定数量存在较大不确定性，故该采购合同预计为亏损合同，对可能出现的损失计提预计负债。
公司对相关合资协议的产品购买协议以及对公司亏损合同预计过程进行核查，公司认为对达润工厂投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
(二) 对达润公司投资收益数据的说明
达润公司2017年度实现净利润9,638.21万元，按照持股比例份额确认投资收益4,915.49万元；公司子公司广达盛向达润工厂采购产品，该部分产品在期末未全部实现对外销售，故在编制合并财务报表时对上述逆流交易未实现利润进行调整；公司与达润工厂签署的《产品购买协议》约定需要保证达润工厂投资资本10%的回报，采购量未达到合同要求，未进行采购月份预提对达润工厂的约定回报补偿款，在编制合并财务报表时将上述补偿款冲减投资收益；上述调整合计冲减投资收益13,574.87万元，导致在2017年度最终确认投资收益金额-8,659.39万元。
（三）关于对达润工厂的减值
公司与恒天然共同组建非公司型合资（UJV）架构运营达润工厂，达润工厂2017年度实现净利润9,638.21万元，2016年度实现净利润2,011.57万元。公司跟达润工厂签署《产品购买协议》保证达润工厂投资资本10%的回报，因此，预计未来达润工厂能持续保持盈利。
此外，公司对达润工厂投资损失主要系采购量未达到约定数量，需承担固定成本造成，随着公司采购量的上升，将不会出现投资损失，公司已合理预计亏损合同金额并计入当期损益，所以公司对达润工厂的长期股权投资不存在减值情形，无需计提长期股权投资减值准备。
经对公司关于达润工厂长期股权投资相关会计处理进行核查，公司认为对合营企业达润工厂投资形成的长期股权投资不计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。
(四) 关于预计负债
1. 预计负债5,003.30万元的具体计提过程
达润工厂预计负债计算过程为：1）预测未来5年向达润工厂的采购量，确认销售收入；2）以预测的采购量为基础预测未来5年的产品成本及相应的变动及固定费用；3）确认达润工厂未来5年所实现的经营收益；4）考虑合并层面涉及的逆流交易调整，假设当年向达润工厂的采购在次年全部实现对外销售；5）考虑向达润工厂采购产品成本与市场价之间的差额确认相应减值损失；6）综合考虑上述因素后，计算综合损益并确认预计负债金额。
公司基于2017年实际向达润工厂采购数量及需向达润工厂承担的固定费用，预计未来5年内收益情况，据此确认该项亏损合同需计提的预计负债最佳估计数。
涉及关键参数：未来5年采购量、未来5年固定费用、汇率情况、2017年存货结余对2018年的影响、折现等。
(1)模型计算过程
1) 采购数量计算说明
基于公司目前的销售情况及后续的业务规划，2018年按实际计划采购量6,995吨测算，2019-2022预计按每年递增10%确定采购总量，其中脱脂粉无须采购，1-3段基粉按2017年的实际采购比例分配。
单位：吨
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2) 采购单价计算说明
根据达润价格模型，结合2018财年商业计划中的预测数，测算达润产品单位成本明细。
达润产品销售价格（即贝因美方采购价格）系遵照“贝因美产品购买协议”中“定价方法”约定计算，计算逻辑简述如下:
产品价格=单位固定成本+单位变动成本+资本支出分摊
产品价格明细——根据达润合资企业2018财年商业计划：
单位：$AUD/t
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3) 固定费用预计计算
固定费用按照2017年的实际费用发生情况，按照跟产量之间有无关系，分为变动固定成本与不变动固定成本。其中，人工费用跟维护修理均跟固定成本有关，将其定位变动固定成本。具体测算人工三年加薪15%, 维修费考虑成新率假设每年递增10%。
单位：万澳元
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4) 设定目标净利率倒算调整产品价格
根据公司跟达润公司达成的协议，提供达润公司资本支出10%的收益率作为其净利润。根据净利润倒算调整产品价格。
根据上述1-4，达润工厂预测损益情况如下：
单位：吨或澳元
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5) 顺逆流交易考虑
前提假设：假设当年所有的采购均在次年实现最终对外销售，次年确认的内部未实现利润已实现金额即为上期确认的内部未实现利润。
该模型假设预测期工厂持续生产，所承担的固定费用体现在达润工厂的生产成本中，该部分会以原料成本形式影响顺逆流交易的抵消，进而影响相关损益。而2017年的情况为：仅6、7、8月存在向达润工厂采购，无采购月份承担的固定费用均计入当期损益科目，不计入原材料成本。
6) 考虑最终采购产品价格跟市场价格的差异
将最终采购产品的价格与产品市场价格进行比较，综合考虑该合约对整体层面上的损益影响。市场单价预测期不含税均为38,461.54元/吨。
7) 汇率
2017年底人民币兑澳元汇率为5.0928，全年加权平均汇率为5.1843。测算采用2017年4月至2018年3月的12个月平均汇率5.1142。
8) 考虑2017年未对外实现最终销售部分存货对未来的影响
前提假设：假设2017年底的存货均在2018年实现最终对外销售
2017年底结存部分存货因系直接采购生产，结存单价较低，跟未来市场公允单价之间的差异即为影响未来的收益金额。
综上所述，该合约综合损益汇总测算结果为2017年账面确认预计负债5,003.30万元。
2. 2016年度未计提预计负债及2017年度计提大额预计负债的原因及合理性
(1) 2016年度公司实际未向达润工厂进行采购，且2016年末公司对市场销售预期较乐观，预计未来对达润工厂的采购量较高，故不需计提预计负债。
(2) 2017年实际执行过程中，公司未能达到合同约定的采购量要求，鉴于未来年度公司预计仍难以达到保本的购买量，同时需要保证达润工厂投资资本10%的回报收益，故需计提预计负债。
年审会计师意见：
公司对达润工厂投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；经对公司关于达润工厂长期股权投资相关会计处理进行核查，公司对合营企业达润工厂投资形成的长期股权投资不计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。2016年度未计提预计负债及2017年度计提大额预计负债具备合理性；具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十九、报告期内，宜昌贝因美食品科技有限公司收到拆迁补偿款10,031万元，将其中2,909.04万元作为拆迁房屋土地等处置损失净值计入营业外支出，同时按相同金额计入营业外收入；将3,034.40万元作为停产停业损失补偿计入其他收益；将本次搬迁涉的税费1,148.67万元直接抵减补偿款项；剩余2,938.89万元计入资本公积。请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与前期披露信息一致。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一) 搬迁情况
2016年1月29日，子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（以下简称宜昌贝因美）收到宜昌高新区管委会下发的《关于宜昌贝因美食品科技有限公司政策性搬迁的通知》，其位于宜昌开发区大连路 28 号的厂区予以政策性搬迁。2016年4月，宜昌贝因美与宜昌高新区土地储备中心签订《国有土地使用权收回补偿合同》和《地上建(构)筑物收回补偿合同》，补偿范围包括两宗土地及其地上附着物，其中两宗土地为权证号宜市国用（2007）第100202019-1号、（2007）第100202019-2号，合计补偿价款7,545万元，地上附着资产为16,415万元，合计补偿价款23,960万元。
2017年12月18日，因城市规划需要以及宜昌市土地储备中心和宜昌高新区财政局体制变化，宜昌贝因美与宜昌市土地储备中心、宜昌高新区财政局签订了《宜高土收〔2016〕第1、2号合同补充合同（一）、（二）》，在搬迁补偿合同补偿总价款、价款分期支付数额和条件不变动的情况下，将原合同房、地分开补偿，调整为分别对两宗土地及其地上附着物进行赔偿。其中补充合同（一）约定宜市国用（2007）第100202019-1号土地使用权及其地上附着物等补偿总价为 10,031万元；补充合同（二）约定宜市国用（2007）第100202019-2 号土地使用权及其地上附着物等补偿总价为13,929万元。2017年12月26日，宜昌贝因美收到从国库账户直接拨付的补充合同（一）对应的补偿款10,031万元。
(二) 会计准则的相关规定
财政部印发的《企业会计准则解释第3号》第4条规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
《会计准则第16号——政府补助》第八条规定，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
(三) 会计处理情况
宜昌贝因美搬迁属于为公共利益而进行的搬迁，且补偿款由财政预算直接拨付，适用补偿款结余作为资本公积处理的规定。因此，宜昌贝因美将收到的拆迁补偿款10,031万元转入专项应付款处理。其中因拆迁产生的固定资产和无形资产损失共计2,909.04万元计入营业外支出，对该项搬迁过程中发生的固定资产和无形资产损失补偿款自专项应付款转入递延收益，进而转入营业外收入。
拆迁补偿款中3,034.40万元属于对停产停业损失的补偿，自专项应付款转入递延收益，进而结转至其他收益。
宜昌贝因美报告期内收到的拆迁补偿款扣除固定资产和无形资产损失、停产停业损失后搬迁所得为4,087.56万元，应交所得税1,021.89万元，固定资产和无形资产由于评估增值需要缴纳增值税126.78万元，综合需要缴纳的税费合计1,148.67万元，直接抵减专项应付款，并将2,938.89万元企业搬迁补偿款结余计入资本公积。
年审会计师意见：
年审会计师认为公司对上述宜昌贝因美搬迁事项的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
二十、根据公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称“《关联方资金占用专项说明》”），报告期内，公司预付控股股东控制的宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）及杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）款项发生额分别为6,507.31万元、4,045.59万元。公司与大股东控制其他的多家企业发生经营性往来。请说明以下问题：
（一）请核查年度报告中“与日常经营相关的关联交易”披露是否正确，并计算未获批但实际发生关联交易的金额合计，以及交易的具体内容。并比照日常关联交易预计情况，说明报告期内发生的交易是否存在超出预计情形。如是，请说明是否履行审议程序及信息披露义务，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指（2015年修订）》的相关规定。
公司回复：
经核实，年度报告中“与日常经营相关的关联交易”披露正确，不存在未获批关联交易的情形。比照日常关联交易预计情况，在董事会对总经理的授权范围内的关联交易明细如下表：
■
（二）请核查《关联方资金占用专项说明》中披露的公司与妈妈购及比因美特之间的交易金额跟《关于贝因美婴童食品股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2018〕4251号）中“六、导致否定意见的事项”之“(三) 向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款”是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
《关联方资金占用专项说明》中披露的公司与妈妈购及比因美特之间的交易金额为2017年度公司与两家关联公司的采购商品和接受劳务的金额，分别为6,507.31万元（含税）、4,045.59万元（含税）。
《关于贝因美婴童食品股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2018〕4251号）中“六、导致否定意见的事项”之“(三) 向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款”的交易金额为2017年1-9月公司向妈妈购、比因美特预付的款项，分别为8,776.13万元、8,034.06 万元，实际采购额分别为4,104.69万元和2,083.87万元（含暂估进项税金），超出实际采购额的金额分别为4,671.44万元、5,950.19万元，随后公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息分别为 59.91万元、68.79万元。2017年末公司已经不存在支付超过批准额度的预付款。
年审会计师意见：
《关联方资金占用专项说明》中预付金额系2017年采购额，《关于贝因美婴童食品股份有限公司内部控制审计报告》预付金额为2017年1-9月采购额与超过审批额度的资金支付额，二者统计口径不同。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（三）请说明公司关于关联交易内部控制的改进措施及执行情况。
公司回复：
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》和《关联交易内部决策制度》等制度，规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益。
但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。针对上述问题，公司在董事会和审计委员会的要求和督促下，及时纠正超额预付款问题，并对关联方预付款事项进行了进一步排查，根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化了关联交易管控流程，加强了关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实，从源头上避免类似事件的再发生。
目前财务管理部已落实专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额和实际支付额，定期（按月）统计公司关联交易情况，确保发生总额与支付额均在年度关联交易审批额度内。
截至目前该改进措施已得到有效执行。
二十一、截至报告期末，募投项目中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目”、“北海贝因美营养食品有限公司年产3000吨米粉项目”、“年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目”已分别于2013年12月31日、2014年06月30日、2015年04月30日达到预定可使用状态，本报告期实现的效益分别为955.6万元、25.94万元、-752.77，均未达到预计效益。请说明以下问题：
（一）请结合募投项目的具体情况，详细分析募投项目未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。
公司回复：
募投项目未能达到预计收益的具体原因：
1、黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量下降，考虑到资金成本原因，公司按需定产，相应减少产出，故未达到预计效益。
2、北海贝因美营养食品有限公司年产3,000吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，为适应市场变化公司对米粉生产产能进行了调整，虽然实际产量还未达到预期产量，但经济效益相比往期有明显增长。
3、年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目：随着消费升级，儿童奶产品需求缓慢，公司适应市场变化主动对儿童奶生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。
公司募投项目均已完成，募投项目的可行性未发生重大变化。截至目前相关资产不存在减值迹象。
（二）请对你公司募集资金的管理、募投项目的建设情况及募集资金变更项目情况进行认真自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，以及在募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。
公司回复：
公司对募集资金的管理、募投项目的建设情况及募集资金变更项目情况进行了认真自查，相关结果如下：
1、募集资金自查情况：
（1）专户存放、专项使用、签订监管协议情况
公司在2011年4月募集资金到位后1个月内和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）、4家商业银行中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称“建行”）、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“工行”）、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行（以下简称“交通银行”）、杭州银行股份有限公司保俶支行（以下简称“杭州银行”）签订了三方监管协议。
公司于 2011年 5 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》及《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》，公司从超募资金中使用 368,200,000.00 元人民币偿还银行贷款，使用150,000,000.00 元人民币用于公司补充流动资金。
公司于 2011 年 11月 8日召开公司第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,同意用募集资金向黑龙江贝因美增资 8,000.00 万元。
2011年12月，公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设了募集资金专户（以下简称“专户”），黑龙江贝因美、工行及平安证券签订了三方监管协议。
公司于 2012 年 4 月 24 日召开公司第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,同意用募集资金向黑龙江贝因美增资 12,308.30 万元。
2012 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 26,000 万元用于偿还银行贷款。
2012年9月，浙江贝因美科工贸股份有限公司、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、平安证券、北海贝因美营养食品有限公司四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年7月，因公司经营管理的需要，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、平安证券有限责任公司、黑龙江贝因美乳业有限公司四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》。
2013 年 9 月 16 日召开的第五届董事会第十二次会议、2013 年 10 月 8日召开的 2013 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金 22,975.95 万元永久补充流动资金。
2014 年6月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目”变更为“年产3000吨米粉项目”，预计总投资由14,808.3万元变更为7,394.82万元，公司拟将剩余募集资金7,413.48万元投资于年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目，该项目总投资12,000万元除使用剩余募集资金外，其余资金由公司自筹解决。
2014年9月贝因美婴童食品股份有限公司、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、平安证券有限责任公司、北海贝因美营养食品有限公司就新募投项目，四方经协商签订了《募集资金四方监管协议》。
2014年10月，公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意对最高额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。保荐机构出具无异议的核查意见。公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第二节募集资金专户存储的要求对募集资金进行存放和管理。
2016年6月，?鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。尚需支付的设备和基建工程项目合同款总计 42,754,092.78 元继续存放于募集资金专用账户以备支付。
（2）募集资金使用、募集资金项目变更情况：
2014年，第五届董事会第21次会议审议通过，将北海贝因美年产6000吨米粉项目”变更为“年产3000吨米粉项目”，募集资金使用缩减为金4,894.82万元，本项目剩余募集资金7,413.48万元投入新项目“北海贝因美年产6万吨儿童奶”。
公司严格按照监管法规的要求对募集资金进行使用，募投项目资金专项使用且履行相应审批程序。对超募资金使用、变更募投项目、节余募集资金的使用也履行了相应的审批程序，详见前述列表。
（3） 对募集资金的内外部监管
2011年至2017年间，公司董事会每年均出具年度存放与使用情况的专项报告，年审会计师事务所（天健会计师事务所）出具年度鉴证报告，保荐机构（平安证券）出具年度专项核查意见。会计师事务所出具的是无保留的鉴证意见，保荐机构出具的是公司不存在违规情形的核查意见。自2013年开始至2017年，董事会每半年对募集资金的存放与使用情况进行核查，并出具半年度专项报告及年报专项报告。
2、自查结论：
（1）公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认真落实《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实施专户存储、集中管理。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集项目的投入情况。公司内审部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司对募投项目的建设情况、投入金额、投入后生产经营情况进行了检查，并按规定在定期报告和专项报告中进行了说明。针对募投项目变更事项，公司事前进行了充分的分析和讨论，并已提交公司董事会、股东大会审议通过，并及时对外进行披露。
（2）公司董事、监事、高级管理人员在公司募集资金的管理与使用过程中积极履行勤勉尽责义务，公司董事会密切关注募投项目的实施进度、实施条件，与公司管理层充分沟通，综合讨论分析项目后续实施、变更的必要性，并及时审议通过变更募投项目并提交股东大会审议。公司审计委员会定期对募集资金管理与使用进行核查。公司独立董事查阅并听取公司对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设、变更情况的汇报。募集资金管理与使用情况均按照相关规定履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。在公司定期报告和专项报告编制和审议期间，公司的董事、监事、高级管理人员均对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况作了进一步的了解和分析，并提出相关建议和意见，同时在披露的相关文件上进行签字确认。
综上，公司认为公司募集资金的管理、募投项目的建设及募集资金项目的变更均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。
在募集资金使用过程中，公司董事、监事、高级管理人员积极履行勤勉尽责义务。
二十二、根据披露信息，截至2017年3月3日，公司员工持股计划股票出售完毕暨计划终止。请说明报告期内员工持股计划股票出售暨计划终止的具体情况、会计处理方法及相关依据。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一) 员工持股计划情况说明
公司于2015年5月29日第一次临时股东大会决议审议通过《关于〈2015 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，决定委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称华泰资管）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰贝因美 1 号集合资产管理计划（以下简称华泰贝因美1号）的进取级份额。华泰贝因美 1 号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有贝因美股票。华泰贝因美1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和进取级份额，由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额不超过 0.4 亿元。同时在市场上募集不超过6,000万元的优先资金，组成规模不超过1亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。
华泰贝因美1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自2015年8月27日起至2016年8月27日。
该员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，总人数不超过207人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。2015年7月2日，公司召开了2015年员工持股计划首次持有人大会。
截至2015年8月27日，华泰贝因美1号通过二级市场购买方式完成了此次员工持股计划的股票购买，购买均价为11.54 元/股，购买数量为7,791,123 股，占公司总股本的比例为0.76%。
截至2017年3月3日，公司第一期员工持股计划通过“华泰贝因美1号集合资产管理计划”所持公司股票7,791,123 股已全部出售，成交均价13.06元/股。根据《贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划终止。
(二) 会计处理依据
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会〔2014〕8号）第二条的规定：短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会〔2014〕8号）第五条的规定：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
(三) 会计处理
员工持股计划设立时的资金总额4,000.00万元（扣除个人所得税后），公司按6,540.76万元（含个税）作为应支付的费用，以持股计划首次持有人大会召开日，即2015年7月2日作为授予日，按锁定期12个月进行摊销。2015年度摊销6个月，计入管理费用3,032.00万元（含个税1,032.00万元）；2016年摊销6个月，计入管理费用3,508.76万元（调整后含个税1,508.76万元），截至2016年末全部摊销完毕。
年审会计师意见：
经年审会计师核查，认为公司对上述员工持股计划的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
二十三、报告期内，公司计提各项资产减值损失5.34亿元，同比增长650.33%，请说明计提资产减值履行的审议程序及信息披露义务，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。请律师发表明确意见。
公司回复：
公司在2018年2月底前对相关资产进行减值测试时，判断未达到需提交董事会的审议标准。
在年审过程中，经与会计师事务所沟通，根据谨慎性原则，对公司部分会计处理进行重新认定，需要计提相应的资产减值准备。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次计提资产减值准备金额超过最近一个会计年度经审计净利润比例的50%，且绝对金额超过2000万元，需要提交董事会审议并披露。
公司于2018 年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。公司于同日披露了《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（2018-036），董事会出具了关于公司计提资产减值准备的合理性说明，独立董事及监事会对此发表了意见。因此，关于公司2017年度计提资产减值准备的事项，公司已履行了必要的审批程序和信息披露义务。
上海东方华银律师事务所认为：
1、贝因美已就2017年度计提资产减值事项履行必要的审议程序。董事会会议召开时间晚于《规范运作指引》要求的时间，除此之外，本次计提资产减值的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》的规定。
2、贝因美已就2017年度计提资产减值事项完成必要的信息披露。本次计提资产减值的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》的规定。
具体详见上海东方华银律师事务所出具的《关于计提资产减值相关事项的法律意见书》。
二十四、根据披露信息，公司于2017年7月筹划向控股股东贝因美集团有限公司等关联方出售公司持有的贝因美（安达）奶业有限公司 100%股权，及控股子公司吉林贝因美乳业有限公司通过下属全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备，本次交易涉及国有草原流转承包经营权事项已于9月1日获安达市人民政府批准。请说明截至目前该事项的进展情况，以及处置该项资产对你公司经营活动及财务状况的具体影响。
公司回复：
2017年9月5日后，公司经营层与集团进行了数轮商务谈判，截至2018年3月31日，双方仍在进一步商榷，该交易的达成存在一定的不确定性。本次资产转让是因为上游资产长期亏损，资产转让完成后，不会对后续的经营活动产生重大影响。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年五月三十一日
