江苏亚邦染料股份有限公司
关于对公司2017年年度报告
及2018年第一季度报告的事后
审核问询函的回复公告

（下转122版）

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-058

江苏亚邦染料股份有限公司

关于对公司2017年年度报告

及2018年第一季度报告的事后

审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏亚邦染料股份有限公司 2017 年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0563号））（以下简称“问询函”），公司现针对问询函中提出的问题回复如下：

一、关于公司经营情况

1.公司经营业绩下滑。2017 年公司实现营业收入24.36 亿元，同比增长 6.47%，归属于公司股东的净利润为5.01 亿元，同比下降 23.60%,公司化学品行业毛利率同比下降5.12个百分点。报告期染料行业整体经营业绩有向好趋势。请你公司：（1）结合细分产品、销售渠道、下游需求变动等情况，说明公司营业收入变动趋势是否与同行业其他公司一致，增速是否达到同行业平均水平；（2）结合主要产品价格及成本变动、产销量等情况，说明公司经营利润下降的原因及合理性，并做同行业对比。

回复：

1、结合细分产品、销售渠道、下游需求变动等情况，说明公司营业收入变动趋势是否与同行业其他公司一致，增速是否达到同行业平均水平：

营业收入分产品分析如下： 单位：万元

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同行业上市公司染料营业收入： 单位：万元

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注：同行业上市公司业务范围与公司不完全一致，剔除非染料业务之后做对比。

根据全国染料工业协会统计的数据，2017年全国染颜料行业销售收入累计完成591亿元，与上年同期比增长11%。公司营业收入同比增长6.47%，低于行业平均水平。

公司2017年染料及中间体营业收入225,101.89万元，同比增长1.13%，与同行业上市公司相比，增长速度处于中等偏低水平。2017年占染料需求90%以上的下游客户印染业的印染布产量全年小幅下跌1.71%，染料产量同比增长6.70%，说明染料下游客户需求较为平稳，染料增长较为温和。龙盛、闰土以偶氮，活性染料业务为主，近三年收入和效益波动大于行业平均水平，龙盛和闰土在2015、2016年收入和效益均出现明显的下跌，而2017年反弹幅度较大，增长幅度明显超出行业平均水平，主要是由于细分染料行业的竞争态势和阶段不同造成。我公司产品以蒽醌类染料为主，属于细分高端染料，产品附加值明显超出龙盛和闰土，经过公司多年经营，公司在蒽醌染料市场份额已经达35%上下，市场竞争态势较为稳定。2017年增幅较小除了细分行业差别外，公司所处苏北化工园长期处于环保重点监管地区，公司在2017年加大了环保和安全投入，对生产计划造成了影响，开工率下降也导致了染料和染料中间体的销售收入减少。

2、结合主要产品价格及成本变动、产销量等情况，说明公司经营利润下降的原因及合理性，并做同行业对比：

①公司主要产品价格及成本变动如下：

单位：吨，万元

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本公司经营业务主要集中在染料及染料中间体的生产销售，2017年染料及染料中间体销量下降1.96%，价格上涨3.16%，销售金额增长1.14%，而单位成本增长11.97%，导致毛利减少7823.26万元，毛利率下降4.06个百分点。所以本公司经营利润下降的主要原因是原材料价格上涨导致的销售成本的上升。

②同行业上市公司染料及染料中间体：

单位：吨，万元

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由于龙盛、闰土所在偶氮、活性染料行业正处于不断整合和市场波动较大时期，2017年增长较为明显，产销量的增长，固定费用被摊薄，抵销了原材料的上涨成本，毛利率没有下降。我公司2017年染料及染料中间体销量下降1.96%，价格上涨3.16%，销售金额增长1.14%，而单位成本增长11.97%，导致毛利减少7823.26万元，毛利率下降4.06个百分点。经营利润下降的主要是成本上升导致。公司主要业务蒽醌染料市场较为稳定，毛利率一直明显高于偶氮和活性染料，产品价格波动较小。2017年公司加大了安全、环保的投入和技改，开工率不高，固定成本上升，叠加原材料价格上涨，生产成本提高较大，受制于市场格局和下游需求没有明显增幅的情况下，公司未能将增长的成本通过提价来完全抵销掉，所以毛利同比出现了下降。

2.四季度经营业绩环比下滑。2017 年四个季度公司营业收入保持较为稳定状态，其中第四季度营业收入略少于其他季度，为 5.61 亿元，但归属于公司股东净利润为 0.48 亿元，占全年净利润的比重为 9.6%，远低于前三季度。另外，四个季度经营性现金流净额分别为 0.65 亿元、1.26 亿元、1.70 亿元、1.55 亿元，差异较大。请你公司：（1）结合第四季度营业成本、其他费用支出等情况，补充披露第四季度净利润环比大幅下降的原因及合理性；（2）结合所属行业特点、主要采购及销售政策、销售付款及回款方式等情况，说明在各季度营业收入变动不大的情况下，第一季度经营性现金流净额与其他季度差异较大的原因及合理性。

回复：

1、结合第四季度营业成本、其他费用支出等情况，补充披露第四季度净利润环比大幅下降的原因及合理性：

第三、四季度利润表环比如下：

单位：万元

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从上表可以看出，第4季度净利润4,852.54万元，环比下降8793.86万元。变动比较大的项目有：营业毛利下降4075.49万元、管理费用增加2505.96万元、资产减值损失增加5913.68万元、营业外收入增加3655.82万元、营业外支出增加1760.46万元。具体分析如下:

①产品毛利下降4075.49万元：主要是受2017年12月9日江苏连云港聚鑫生物科技有限公司“12·9”重大安全事故的影响，公司主动停产进行安全和环保的升级和技术改造，导致收入下降，毛利减少。

②管理费用增加2505.96万元：主要是受2017年12月“12·9”重大安全事故的影响，公司主动停产进行安全和环保的升级和技术改造，增加安全环保费用1220.37万元。停产期间的车间费用计入12月管理费用1302.61万元。

③资产减值损失环比增加5913.68万元，因江苏道博本年净利润未达到收购时的业绩承诺，计提减商誉减值损失4640.98万元。江苏华尔氰尿酸车间停产闲置，本期计提固定资产减值准备1057.45万元。

④营业外收入环比增加3655.82万元，主要是江苏道博未完成业绩承诺，按协议规定增加江苏道博股东应补偿收入3933.28万元。

⑤营业外支出环比增加1760.46万元，主要是连云港化工园区由亚邦供热公司统一供应蒸汽后，子、分公司锅炉车间拆除报废固定资产1143.73万元，另外年终清理报废一批生产设备产生损失460.59万元。

以上主要因素导致四季度净利润比三季度下降8,793.86万元，具备客观合理性。

2、结合所属行业特点、主要采购及销售政策、销售付款及回款方式等情况，说明 在各季度营业收入变动不大的情况下，第一季度经营性现金流净额与其他季度差异较大的原因及合理性：

经营现金流量分季度列示如下：

单位：万元

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从上表可以看出，一季度的现金流量净额为6,518.20万元，低于其他季度经营性现金流量净额，主要原因包括：

（1）支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加，主要是预付灌南县财政局5000万元土地保证金所致。

（2）支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，主要原因是集中支付上年的职工年终奖金，当年一季度的支付给职工以及为职工支付的现金大于年度季度平均2924.91万元。

综上，以上主要因素导致一季度经营性现金流净额低于与其他季度具有合理性。

3.公司营业收入与成本变动情况。2017 年公司染料营业收入同比增长 3.17%，营业成本同比增长14.16%，毛利率同比减少 4.93 个百分点；染料中间体营业收入同比减少16.30%，营业成本同比减少18.11%，毛利率同比增长1.39 个百分点。另外，按分地区营业情况，境内浙江地区营业收入同比减少13.84%，营业成本同比减少4.81%；境外日本地区营业收入同比减少35.62%，营业成本同比减少51.99%。请你公司：（1）结合染料及染料中间体主要成本构成及其价格变动的具体情况，说明染料及其中间体毛利率变化的原因，并结合同行业公司情况对产品毛利率变动进行对比说明；（2）结合行业染料及染料中间体市场供需情况、染料产能情况，说明染料营收增幅较小及中间体营收下降的原因及合理性，并做同行业对比；（3）结合境内外营业收入及成本变动影响因素，说明浙江地区、日本地区营业成本随营业收入变动幅度不一致的原因及合理性；（4）结合前述问题，说明当年多数地区产品毛利率下降的情况下，日本地区毛利率显著高于其他区域的原因。

回复：

1、结合染料及染料中间体主要成本构成及其价格变动的具体情况，说明染料及其中间体毛利率变化的原因，并结合同行业公司情况对产品毛利率变动进行对比说明：

公司本期染料及染料中间体毛利率变动如下：

单位：万元/吨

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由上表可见公司染料及中间体的销售单价同比上升3.16%，单位成本同比增长11.97%，产品毛利率同比减少4.06个百分点，毛利率下降的主要原因是单位成本的上升。

公司营业成本的成本构成

单位：万元

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由上表可以看出原材料占营业成本的比例最大，同比增长24.86%，增长幅度最高，是营业成本上升的最主要原因。公司染料及染料中间体所耗用的原材料主要有蒽醌、苯酚、苯酐、三氯乙酫、液碱等，具体价格变化详见下表。

2017年主要原材料的采购情况：

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由上表可以看出公司染料及染料中间体耗用的主要原材料，采购价格均同比都出现了上涨，原材料价格的上涨是染料及染料中间体的单位成本增长的主要原因，也是导致染料及染料中间体毛利率下降的最主要原因。

同行业公司的产品毛利率情况

单位：万元/吨

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由上表可以看出，同行业可比上市公司的染料及染料中间体的毛利率同比增长在-8.75至0.87个百分点之间，公司染料毛利率同比下降4.93个百分点和染料中间体同比增长1.39个百分点，处于同行业可比公司毛利率变动范围内。

浙江龙盛、闰土股份、吉华集团由于销售增量较大，在一定程度上通过摊薄固定成本，缓解了原材料价格上涨对单位成本的影响。其他同行业可比上市公司与本公司一样，由于原材料价格上涨造成的单位成本较大增长。

2、结合行业染料及染料中间体市场供需情况、染料产能情况，说明染料营收增幅较小及中间体营收下降的原因及合理性，并做同行业对比；

2017年同行业公司的销售金额同比表：

■

2017年我国染料产量总体保持平稳小幅增长，根据协会统计数据显示，2017年染料产量99万吨，比上年同期增长6.7%。染料下游行业为印染行业，2017年规模以上印染企业印染布产量524.59亿米，同比减少1.71%，实现主营收入3571.80亿元，同比增加6.56%。染料行业在原材料价格上涨，环保压力增大和下游印染需求稳定的形势下，基本保持了小幅增长趋势。我公司染料营业收入增长3.17%，略低于行业总体水平。与同行业上市公司浙江龙盛、闰土股份相比处于较低水平，主要原因如下：

① 从行业信息可以看出，2017年下游印染企业需求有所减少，染料生产量增长也较为平稳为6.70%，而浙江龙盛、闰土股份、安诺其股份的增长幅度远高于行业平均水平。主要是龙盛、闰土所处的偶氮、活性染料细分行业的竞争态势和阶段不同造成。

② 我公司产品主要是蒽醌类染料，属于高端细分行业，市场竞争格局较为稳定，未发生重大变化。

染料中间体营收下降是因为公司为应对日益严峻的安全、环保监管要求，主动增加停产、检修时间，对生产工艺和车间生产设备进行了调整升级，并提升了环保预处理能力。在开工率下降的情况下，染料中间体主要用于确保自身下游产品的耗用，主动减少了向客户的供应量，所以染料中间体的收入增幅，远低于染料的收入增幅。

3、结合境内外营业收入及成本变动影响因素，说明浙江地区、日本地区营业成本随营业收入变动幅度不一致的原因及合理性：

公司主营业务分地区情况：

单位：万元

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从上表可以看出公司2017年境外营业收入59,685.14万元，占主营业务收入的24.54%，毛利率为50.27%，高于境内营业收入毛利率5.70个百分点。同时从表中可以看出浙江省销售收入同比减少13.84%，销售成本下降4.81%，销售毛利率同比减少4.83个百分点。日本销售收入同比减少35.62%，销售成本下降51.99%，销售毛利率同比增加10.43个百分点。

近两年销售如下： 单位：万元

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浙江省销售收入同比减少13.84%，销售成本下降4.81%，销售毛利率同比减少4.83个百分点，主要原因是销售收入同比减少13.84%，其中染料收入减少8.25%，染料中间体收入减少5.87%。由于染料、染料中间体的毛利率分别为48.85%、37.19%，高毛利率染料下降幅度大于低毛利率的染料中间体，导致浙江省的销售收入同比减少13.84%时销售成本仅下降4.81%。

日本销售收入同比减少35.62%，销售成本下降51.99%，销售毛利率同比增加10.43个百分点，主要原因是毛利率较高的分散蓝系列染料销售增长，销售占比由上年的26.11%上升到本期的46.20%，而毛利率低的其他商品销售下降，导致收入同比减少35.62%而销售成本下降51.99%。

4、结合前述问题，说明当年多数地区产品毛利率下降的情况下，日本地区毛利率显著高于其他区域的原因。

公司对日本销售收入的产品结构如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司向日本销售的是分散红、分散黄、分散蓝等系列染料。虽然分散红、分散黄系列染料2017年销售收入同比下降，但毛利率相对较高的分散蓝系列染料销售占比由上年的26.11%上升到46.20%，导致向日本的销售收入毛利率同比增加了10.43个百分点。

4.公司主要产品产销量减少。2017 年染料中间体生产量同比下降16.15%，销售量同比减少24.75%，当年染料中间体售价为4.19 万元/吨，同比增长 11.23%。请你公司（1）结合行业整体产销情况，说明染料中间体是否存在需求缩量的情况，公司产销情况是否与同,行业公司趋势发生背离；（2）补充披露当年染料中间体售价波动情况，并说明本期售价大幅增长的主要影响因素。

回复：

1、结合行业整体产销情况，说明染料中间体是否存在需求缩量的情况，公司产销情况是否与同行业公司趋势发生背离：

同行业公司中闰土股份未单独批露中间体数据。

同行业公司安诺其股份未单独批露中间体数据。

浙江龙盛对外销售的中间体主要是间苯二酚，间苯二酚主要用于橡胶粘合剂（轮胎）、农药、紫外吸收剂、医药等方面。与公司的中间体运用范围不同，下游产业不同，不具可比性。浙江龙盛未批露具体中间体产品的收入和毛利数据，所以没法比较。

海翔药业对外销售的中间体主要是氨基油、间位酯、溴氨酸等染料中间体，DCB等颜料中间体。海翔药业未批露具体中间体产品的收入和毛利数据。

吉华集团的主要对外销售中间体H酸与公司的溴氨酸主要用于活性染料的生产，具有可比性。

吉华集团和公司染料中间体对比如下：

单位：吨，万元

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从上表可以看出，公司和吉华集团的染料中间体产、销量同比都出现了下降。两公司的染料中间体销量降幅趋势一致，但产量上公司的产量降幅较大。这是因为染料中间体除了部分对外销售外，最主要还是自用生产染料。由于公司的染料产量同比增长9.39%，吉华集团的染料产量同比增长30.59%，因此公司的染料中间体产量相比吉华集团降幅较大。但是公司染料中间体的产销情况和吉华集团的产销趋势是一致的，随行就市，受市场供给情况影响。2017年染料生产量增长6.20%，中间体需求和染料生产量增幅趋同，2017年公司产销量的下降不是因为需求量下降，是因为公司安全、环保技改升级，开工率不足导致。

2、补充披露当年染料中间体售价波动情况，并说明本期售价大幅增长的主要影响因素：

2017年公司染料中间体中溴氨酸销售占比74.74%，一硝基和喹哪啶合计占比13%。

2017年公司主要染料中间体的走势如下：

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染料中间体2017年销售均价41,942.30元/吨，同比增长11.23%。染料中间体售价的增长主要是销售占比较大的溴氨酸的售价增长，溴氨酸2017年售价同比增长15.88%。溴氨酸的售价增长主要是由于因安全、环保原因行业去产能，导致市场供给收缩，而下游需求较为稳定，所以价格上涨。

问题5.公司收购资产经营情况。公司于 2018 年 2 月，收购了江苏恒隆作物保护有限公司 70.60%的股权，构成同一控制下企业合并。2018 年第一季度报告显示，报表范围调整前公司营业收入达到 6.32 亿元， 归属于公司股东的净利润为 1.79 亿元，将该子公司纳入合并报表范围后，公司营业收入调整为 8.38 亿元，归属于公司股东的净利润调整为 1.85 亿元。请你公司补充披露：（1）恒隆作物 2018 年一季度主要经营及财务数据，包括但不限于期末总资产、净资产、营业收入、营业成本、主要产品毛利率、销售费用、管理费用、财务费用、存货、应收账款、预付款项等及同比变动情况，并与收购时的评估结论进行对比，如变动达到 20%，请说明原因；（2）结合恒隆作物经营业绩情况及收购时评估情况，分析说明当年业绩承诺的可实现性，是否存在业绩承诺无法达成的风险。请年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

1、恒隆作物 2018 年一季度主要经营及财务数据，包括但不限于期末总资产、净资产、营业收入、营业成本、主要产品毛利率、销售费用、管理费用、财务费用、存货、应收账款、预付款项等及同比变动情况，并与收购时的评估结论进行对比，如变动达到 20%，请说明原因；

（1）江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称恒隆作物）2018年一季度与上年同期资产负债表比较情况：

单位：万元

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应收账款下降80%，一是恒隆作物的农药产品出现供不应求状况，产品销售较多采取预收货款或款到发货的方式，其次是一季度受“12·9”重大安全事故影响，公司主动停产进行安全和环保的升级和技术改造，导致收入下降，应收款相应下降。

应付账款下降25.03%，主要原因是受停产影响采购量下降，应付原材料货款相应减少。

净资产增长58.10%，主要原因是2017年实现利润大幅增长。

（2）恒隆作物2018年一季度与上年同期利润表比较分析如下：

单位：万元

■

营业收入及成本下降较多，主要是受公司2017年12月及一季度大部分时间停产影响，停产后因库存较低导致销售下降较多。

销售费用下降27.20%，主要因销售下降导致业务员薪酬及运费相应下降。

管理费用增加34.90%，主要是因为公司停产期间，原摊入生产成本的费用计入“管理费用—停产损失”核算所致。

财务费用增加30.90%，主要为2018年一季度汇兑损益增加100多万元所致。

资产减值损失减少122.80%，主要是2018年应收账款及其他应收款余额下降较多，导致坏账准备相应减少所致。

（3）恒隆作物2018年一季度与上年同期主要产品毛利率比较分析如下：

■

噻嗪酮原药毛利率较上年同期增长50%，主要原因为同行业企业受安全、环保影响，产能压缩，而市场需求稳定，导致售价大幅提升。

三嗪酮毛利率上涨181.30%，是由于受安全、环保影响，市场供需关系发生较大变化，导致该产品市场价格持续大幅上涨。

嗪草酮毛利率上涨58.50%，是由于原料三嗪酮价格上涨，以及该产品的产能受限市场供应短缺，造成2018年1季度毛利率上涨明显。

（4）恒隆作物2018年一季度与收购时的评估结论比较分析如下：

单位：万元

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营业收入增长173.42%，主要是因为一季度受“12·9”重大安全事故影响，公司1-2月停产进行安全和环保的升级和技术改造，3月复产，而评估数据出于谨慎性考虑未预计1-3月的产量，故恒隆作物1-3月实际产品销量高于评估的预计数量导致销售收入增长较多。

营业成本增长161.26%，主要是营业收入增长，营业成本相应增加所致。

销售费用增长80.40%，主要受销售收入增加，业务员薪酬及运费超过评估预计值所致。

管理费用增加31.54%，主要系因为一季度未完全停产，仍有生产经营，导致实际发生的管理费用超过评估预计值。

财务费用增加26.72%，主要为2018年一季度美元贬值，汇兑损失增加所致。

资产减值损失减少129.40万元，主要因为一季度应收账款及其他应收款余额下降较多，导致坏账准备相应减少较多所致。

因受上述因素影响，恒隆作物一季度实际实现净利润-611.01万元，比评估预计净利润增长70.40%，一季度效益好于评估预期。

2、结合恒隆作物经营业绩情况及收购时评估情况，分析说明当年业绩承诺的可实现性，是否存在业绩承诺无法达成的风险。

2018年4月28日，灌南县人民政府下发通知，要求园区企业停产自查整改，目前恒隆作物处于停产状态，如停产继续持续3个月及以上，公司可能存在业绩承诺无法达成的风险。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题5的回复内容。

问题6.江苏道博未完成业绩承诺及其商誉减值。公司因收购江苏道博化工有限公司股权，形成商誉 2.77 亿元，江苏道博 2015 年、2016 年、2017 年业绩承诺为不低于 4000 万元、4800 万元、5800 万元，2017 年江苏道博实际完成业绩为 4318.03 万元，三年业绩承诺完成差额为-1276.13 万元，本期计提商誉减值 4640.98 万元。请你公司补充披露：（1）江苏道博 2017 年度的主要经营数据；（2）江苏道博未完成业绩承诺的具体原因、补偿方式；（3）减值测试的计算过程，并结合前述情况说明对商誉计提减值准备是否充分。请年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）江苏道博化工有限公司（以下简称道博公司）2017年度的主要经营数据:

道博公司2017年度及2016年的主要经营数据情况：

单位：人民币元

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（2）道博公司未完成业绩承诺的具体原因、补偿方式

1）道博公司未完成业绩承诺的具体原因：

（1）因道博公司部分染料品种市场竞争加剧及受市场周期性波动的影响，2017年度毛利率较2016年度有所下降，2017年分散类产品单位售价较2016年下降15%，而单位成本降幅仅为7%左右，其毛利率大幅下降，而溶剂类产品2017年毛利率虽有所上升但不足以抵消分散类产品毛利率下降影响，故道博公司2017年度总体毛利率是下降的。

具体分析如下：

①2015 年至2017年主要产品销量变化分析：

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公司2015年至2017年度主要产品产销量并未发生重大变化，2017年销量有所上升。

②2015年至2017年主要产品单位成本变化分析：

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公司2017年分散类产品单位成本虽有所降低，但较之2015年变化不大，而溶剂类产品单位成本则因为上游采购价格的大幅提升，导致产品单位成本上升较多。

③2015年至2017年主要产品销售单价及毛利率变化分析：

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（续）

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综上，因道博公司2017年度毛利率同比下降2.52个百分点，直接导致毛利减少944.11万元，从而使公司净利润减少708.08万元。

（2）道博公司管理费用逐年上升，对赌期内明细情况分析如下：

单位：人民币元

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因生产经营规模的扩大及环保投入的不断加大，再加上2017年度道博公司固废焚烧炉因故障停产时间较长，公司固废通过外部公司处理同比增加环保费用约406万元，导致道博公司的管理费用发生额逐年增加，尤其是2017年度增加较多。

综上所述，2015年至2017年度，道博公司生产经营整体未发生重大变化，但2017年度由于分散类产品毛利降低，导致整体毛利率较2016年有所下降，而各项管理费用尤其是职工薪酬及环保费用又大幅增加，同时道博公司因2017年度高新技术企业复审未能通过，企业所得税税率从优惠税率15%，调整为25%，使公司净利润减少523.21万元；这几个因素共同影响导致道博公司2017年度未能完成业绩承诺，致使整个对赌期间合计数也未达到总体业绩承诺。

2）2015年至2017年度道博公司业绩承诺与实际实现差异如下：

单位：人民币万元

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补偿方式：如道博公司2015年至2017年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需以现金方式对甲方（受让方）进行业绩补偿，每期业绩补偿的金额按以下公式确定。

补偿金额=[（截至当期期末江苏道博累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）*本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。

如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向甲方补偿，但已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务人之间按照本次交易前其在江苏道博的出资比例计算各自应当补偿的现金金额。

据此计算的业绩补偿金额为：

单位：人民币万元

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业绩补偿调整分录为：

单位：人民币元

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（3）减值测试的计算过程，并结合前述情况说明对商誉计提减值准备是否充分。

1）道博公司减值测试计算过程如下:

单位：人民币元

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根据江苏中企华中天资产评估有限公司2018 年 3 月20日出具的苏中资评报字(2018)第2013号评估报告的评估结果，在评估基准日 2017年 12 月 31 日，与形成商誉对应的道博公司资产组组合公允价值（可回收金额）48,700.00万元。道博公司2017年12月31日账面净资产为20,585.32万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为25,671.58万元（即依2015年6月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），加上商誉27,669.40万元之和为53,340.98万元。根据评估结果，2017年12月31日道博公司按收益法进行评估的资产组组合公允价值为48,700.00万元，小于道博公司2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值及商誉之和53,340.98万元，核查后，对收购道博公司100%股东权益形成的商誉应计提4,640.98万元的减值。

商誉计提减值准备在亚邦染料合并报表账务处理为：

单位：人民币元

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依据上述情况，公司对道博公司原股东未完成对赌期间的业绩承诺所给予公司的业绩补偿及和对商誉减值准备的测试，会计处理符合企业会计准则及证监会的有关规定。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题6的回复内容。

问题7.财务费用大幅增长。2017 年公司财务费用为 1830.03 万元，同比增长 323.57%，公司称主要系本期汇兑损失同比增加所致。请你公司结合境外销售及营收情况、汇率变动、外汇结算等情况，具体说明财务费用大幅增长的原因，并分析汇率在合理范围内变动时将对公司财务费用及盈利产生的影响。请年审会计师发表意见。

回复：

1、结合境外销售及营收情况、汇率变动、外汇结算等情况，具体说明财务费用大幅增长的原因：

公司2017年及2016年财务费用明细情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司当期财务费用增加主要是汇兑损失同比增加较多所致。

公司2017年及2016年汇兑损益发生情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，2017年汇兑损益的增加一是由于货款结汇增加汇兑损失58.88万元，二是月末汇率调整增加汇兑损失1,792.70万元。

2016年人民币对美元走势图

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2017年人民币对美元走势图

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由上图可以看出， 2016年，美元持续升值，美元对人民币全年基本持续走强，货款结汇及月末汇兑损益调整产生的的汇兑收益增加。2017年，美元贬值，人民币对美元汇率一路下行，货款结汇及月末汇兑损益调整产生的的汇兑损失增加。因此公司2017年的汇兑损失同比增加1,851.58万元。

公司2017年境外营业收入59,685.14万元，比2016年增加1,574.53万元，增加2.71%。发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额，月底采用月末人民币对外币汇率中间价计算汇兑损益。

因此，公司2017年及2016年汇兑损益的变动基本符合美元汇率的波动情况。

2、汇率在合理范围内变动时对公司财务费用及盈利产生的影响：：

公司承受外汇风险主要与所持有外币的货币资金及应收账款有关，由于美元与本公司的功能货币之间的汇率变动使公司面临外汇风险。除公司子公司江苏亚邦进出口有限公司出口业务存在以外币进行结算外，公司的其他主要业务活动均以人民币计价结算。因此外币相关的货币资金及应收账款于本公司总资产所占比重较小，公司所面临的外汇风险并不重大。

由于公司外币资金余额及交易额占资产和收入比重有限，汇率在合理范围内变动时对公司财务费用及盈利产生的影响不重大。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题7的回复内容。

8.投资性现金流净额大幅减少。2017 年公司投资性现金流净额为-3 亿元，同比减少1773.24%，公司称主要系本期闲置资金购买理财产品到期金额同比减少所致。请你公司补充披露：（1）闲置资金购买理财产品尚未到期的余额总额、前五笔到期时间及单日最高发生额；（2）结合前述情况，说明公司当年投资性现金流净额大额为负的原因及合理性；（3）公司当前利用闲置资金购买理财产品余额占闲置资金的比例，并请结合当年公司生产建设投入情况，说明公司是否存在大额闲置资金未用于生产投资的情况。请年审会计师发表意见。

回复：

1、闲置资金购买理财产品尚未到期的余额总额、前五笔到期时间及单日最高发生额：

公司2016至2017年闲置自有及募集资金购买银行理财产品情况：

单位：万元

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2017年公司有上年使用闲置募集资金购买的3,000万理财产品到期收回，当年未发生以闲置资金购买银行理财产品的情况。

2、结合前述情况，说明公司当年投资性现金流净额大额为负的原因及合理性：

公司2017年投资活动产生的现金流量情况：

单位：万元

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从上表可以看到公司2017年度收回投资收到的现金3,000万系上年年末持有的3,000万理财产品到期收回；收到其他与投资活动有关的现金1,000万元系股份铜陵分公司收到搬迁补偿款1,000万；公司及公司子公司2017年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入资金19,058.86万元，投资支付现金8,273.53万元系公司向江南银行配股及收购江苏仁欣环保科技有限公司15%股权所致，取得子公司支付的现金5,357.39万元系公司收购江苏佳麦化工有限公司51%股权及支付江苏道博股权收购款尾款。

综上，因投资活动现金流出合计为34,249.09万元，导致投资活动产生的现金流量净额为大额负数。而上年同期因公司有大额银行理财产品到期收回导致投资收到的现金和购买银行理财产品投资支付的现金流入净额为2.5亿元，故虽然其他的投资活动支出为24,750.22万元，但仍导致投资活动产生的现金流量净额仍然为正。

3、公司当前利用闲置资金购买理财产品余额占闲置资金的比例，并请结合当年公司生产建设投入情况，说明公司是否存在大额闲置资金未用于生产投资的情况：

公司当前利用闲置资金购买理财产品的余额为0。

根据公司2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司为提高资金使用效率，拟将上述募集资金账户的结余资金1,466.50万元（包括利息收入净额、理财收益）永久补充流动资金。截止2017年末，公司募集资金已全部使用完毕。

2017年度公司生产经营投入情况：

单位：万元

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如上表所示，公司2017年度经营活动现金流出较上年增加2.06亿元。

2017年建设投入情况如下；

单位：万元

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