杭州巨星科技股份有限公司
关于通过全资子公司欧洲巨星
收购Lista Holding AG 100%股权的公告

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-027

杭州巨星科技股份有限公司

关于通过全资子公司欧洲巨星

收购Lista Holding AG 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“巨星科技”）拟以1.845亿瑞士法郎通过全资子公司欧洲巨星股份有限公司（以下简称“欧洲巨星”）收购Lista Holding AG（以下简称“Lista公司”）100%股权。

2、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。

3、本次收购标的为境外公司股权，尚需获得欧盟和中国相关机构的备案和批准，通过存在一定不确定性。

一、交易概述

1、交易基本情况

为进一步优化巨星科技产业布局，提升公司的综合竞争力，公司与Capvis General Partner II Ltd 签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”），约定以1.845亿瑞士法郎（依据2018年5月31日中国人民银行公布的人民币中间价，折合人民币11.972亿元）收购Lista公司100%股权，成为其控股股东。

2、董事会审议情况

2018年6月1日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于通过全资子公司欧洲巨星收购Lista Holding AG 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司名称：Capvis General Partner II LtD

主要业务：证券股权投资

股东：Capvis Equity Partners AG

地址：28 New Street, St. Helier, JE2 3TE, Jersey, The Channel Islands

三、交易标的基本情况

标的公司基本情况：

1、标的资产概况

公司名称：Lista Holding AG

主要业务：专业工作存储解决方案

股东： Capvis Equity II LP

地址： Fabrikstrasse 1, 8586 Erlen, Switzerland

2.标的资产审计情况

标的公司聘请瑞士安永会计师事务所（Ernst ＆ young, Switzerland）对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：

经瑞士安永会计师事务所审计，lista 公司截至2017年12月31日，其资产总额为109,643千瑞士法郎，负债总额为56,500千瑞士法郎，净资产为53,143千瑞士法郎，2017年度营业收入为113,868千瑞士法郎，净利润为10,470千瑞士法郎。

Lista公司2016年度、2017年度审计数据及2018年1-3月未经审计数据

单位：千瑞士法郎

■

注：上述2016年度、2017年度财务数据经瑞士安永会计师事务所审计。

四、交易协议的主要内容

1、合同标的：Lista公司100%股权权益。

2、交易价格： 1.845亿瑞士法郎

3、结算方式：现金交易

4、协议签署日期：2018年6月1日

5、交割：双方将预计在6月29日进行交割，或在交割先决条件达成的当月的最后一天，或双方约定的其他时间进行交割。

6、交割先决条件：欧盟和中国相关机构备案或审批通过

7、转让价款的支付:现金形式在交割先决条件达成后一次性支付。

8：定价依据：经聘请专业中介机构进行了尽职调查，参照境外同行业公司估值情况，并结合Lista公司的历史业绩、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商，最终确定收购金额为1.845亿瑞士法郎（依据2018年5月31日中国人民银行公布的人民币中间价，折合人民币11.972亿元）

9、涉及本次收购的其他安排：本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。

五、收购Lista公司的目的和对公司的影响

Lista公司拥有广泛的优质客户群，业务不断发展，营业收入和利润不断提高，2018年一季度销售收入同比增长16.46%，净利润同比增长72.61%（未经审计）。2018年度管理层预算净利润为15,366千瑞士法郎，同比增长46.75%。

Lista公司是欧洲专业工作存储解决方案提供商及设备制造商，Lista品牌是欧洲专业工作存储解决方案的第一品牌，产品包括零配件柜、工具柜、自动化仓储设备、全系列专业级和工业级储物设备等，以14%的市场占有率位居同类产品的第一位。巨星科技2017年在北美市场完成了2000万美元该类产品的销售收入。而这一品牌的加入将大大提高巨星科技该类型产品的国际竞争力，同时帮助公司模块化仓储提取系统（modular storage fetching system，以下简称“MSFS”）进入欧洲打下坚实基础。公司将把Lista公司相关的生产和技术引入到中国，开拓中国和亚洲市场。

Lista公司的客户包括欧洲主流汽车公司如戴勒姆奔驰、大众、宝马，主流航空公司和飞机公司如空客、荷兰皇家航空、德国航空，高端工业级客户群体如BOSCH和ABB，欧洲顶尖奢侈品牌如百达翡丽、卡地亚、路易斯威登等，欧洲知名金融机构和博物馆如瑞士信贷和大英博物馆等。这些欧洲高端客户群体为巨星科技未来面向欧洲的企业提供产品和服务奠定了良好的基础，公司未来将以此为基础深挖欧洲渠道，大幅提高欧洲本土销售。

最后Lista公司作为巨星科技在欧洲的生产基地，极大加强了巨星科技国际生产能力，增强了公司抵御外部国际环境波动的能力。

六、风险提示

本次交易需要向欧盟或中国相关机构备案和批准，存在一定不确定性。

七、备查文件

1、《股权购买协议》

2、《审计报告》

3、中介机构尽职调查报告

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月二日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-028

杭州巨星科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2018年5月25日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2018年6月1日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于通过全资子公司欧洲巨星公司收购Lista Holding AG 100%股权》的议案

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2018年6月2日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于受让杭州联和机械有限公司100%股权暨关联交易》的议案

表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决。三名独立董事在该事项提交董事会审议前已出具书面认可意见，并在事后出具了同意意见。

具体内容详见2018年6月2日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供财务资助》的议案

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2018年6月2日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月二日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-029

杭州巨星科技股份有限公司

关于公司为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月1日，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供财务资助的议案》。具体情况如下：

一、财务资助事项概述

对控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司提供财务资助：

1、资助对象：常州华达科捷光电仪器有限公司

2、资助金额：拟提供额度不超过人民币3000万元（含3000万元）的财务资助，在上述额度范围内可以循环滚动使用，即在任一时点资助余额不超过人民币3000万元，提供资助后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

3、资金使用期限：自董事会审议通过之日起不超过1年。在上述额度内，公司可根据常州华达科捷光电仪器有限公司实际经营情况向其分次提供财务资助。

4、资金用途：公司生产经营

5、资金占用费率标准：按银行同期贷款利率收取利息

6、资金来源：自有资金

7、审批程序：上述财务资助事项已经公司2018年6月1日召开的第四届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。

二、财务资助对象的基本情况

公司名称：常州华达科捷光电仪器有限公司

成立日期：2003年6月9日

统一社会信用代码：91320400750530668K

类型：有限责任公司

住所：常州市钟楼开发区梅花路16号

法定代表人：张瓯

注册资本：1233.5万元整

经营范围：光机电一体化设备的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：公司持有常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权。

最近一年的财务状况及经营情况：

截止2017年12月31日，常州华达科捷光电仪器有限公司资产总额21,821.76万元，负债总额6,655.57万元，归属母公司所有者权益15,166.19万元，2017年度营业收入26,130.80万元，净利润2,078.26万元（以上数据经

审计）。

常州华达科捷光电仪器有限公司资信良好，未发生过逾期无法偿还的情形。

三、风险控制

1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

2、公司财务部应在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

3、公司将采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。

4、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

四、承诺事项

（一）在以下期间，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（二）公司为控股子公司提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

五、独立董事意见

上述公司为公司控股子公司，公司为控股子公司提供财务资助，有利于其主营业务的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。

公司为控股子公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财务资助符合公司和子公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。

六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助总额为2,169.90 万元（含本次财务资助），占公司最近一期经审计净资产的0.36%，不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-030

杭州巨星科技股份有限公司

关于受让杭州联和机械有限公司

100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 3名关联董事回避表决

● 3名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“巨星科技”）拟以每一元注册资本作价0.9163元的价格，受让杭州巨星精密机械有限公司（以下简称“巨星精密”）持有的杭州联和机械有限公司（以下简称“联和机械”）100%股权，受让金额为：9,163,203.62元。

2、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于受让杭州联和机械有限公司100%股权的关联交易》的议案，同时授权董事长签署相关文件。

3、该事项已经公司2018年6月1日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需再提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：杭州巨星精密机械有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号

法定代表人：仇建平

注册资本：壹仟万美元

成立日期：2004年09月24日

合伙期限：2004年09月24日至2054年09月23日

经营范围：充电器；销售：本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：Hong Kong Golden Deer Co.,LTD

关联关系：仇建平先生是巨星科技的实际控制人，仇建平先生也是巨星精密的实际控制人，巨星精密构成巨星科技的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的

杭州联和机械有限公司100%股权

2、标的公司基本情况

名称：杭州联和机械有限公司

类型：有限责任公司

主要经营场所：杭州市江干区九环路37号2幢407室

法定代表人：仇建平

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2013年01月22日

合伙期限：2013年01月22日至2063年01月21日

经营范围：电气设备及零件、机电设备生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：杭州巨星精密机械有限公司持有100%股权

该公司最近一年及一期财务数据

单位：元

■

注：上述最近一年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，一期财务数据未经审计。

四、交易的定价依据

根据具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司2018年5月4日出具的坤元评报[2018]67号评估报告，评估基准日为2017年12月31日，此评估最终采用资产基础法评估的测算结果作为联和机械股东全部权益的评估值，联和机械股东全部权益的评估价值为9,163,203.62元，与账面值7,886,533.89元相比，评估增值1,276,669.73元，增值率16.19%。

经交易双方协商后决定，股权转让价格定为每一元注册资本作价0.9163元。

五、关联交易的目的及对公司的影响

杭州联和机械有限公司持有的江干区红普路以北，钱江智慧城内杭政工出【2015】16号地块，总用地面积19984.9平方米。公司目前的主要生产基地包括海宁和下沙都主要用于手工具和激光测量仪器的生产制造，随着公司业务的发展，特别是包括模块化仓储提取系统（modular storage fetching system，以下简称“MSFS”）和激光测量仪器销售和订单的爆发式增长，公司迫切需要新增工业土地厂房用于产品的生产制作和测试。

本次交易完成后，联和机械将成为公司的全资子公司，公司将利用杭政工出【2015】16号地块的土地和厂房，进行MSFS和其他仓储物流设备的生产制作测试，进一步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展。

六、历史关联交易情况

截止第四届董事会第九次会议之前，巨星科技与巨星精密未发生过关联交易。

七：独立董事事前认可情况及独立意见

公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

公司目前的主要生产基地包括海宁和下沙都主要用于手工具和激光测量仪器的生产制造，随着公司业务的发展，特别是包括模块化仓储提取系统（modular storage fetching system，以下简称“MSFS”）和激光测量仪器销售和订单的爆发式增长，公司迫切需要新增工业土地厂房用于产品的生产制作和测试。

本次交易完成后，杭州联和机械有限公司将成为公司的全资子公司，公司将利用相关的土地和厂房，进行MSFS和其他仓储物流设备的生产制作测试，进一步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展。

本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东利益。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，仇建平、王玲玲、李政等3名关联董事回避了表决。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、评估报告；

4、审计报告；

6、公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-031

杭州巨星科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2018年5月25日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2018年6月1日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于通过全资子公司欧洲巨星公司收购Lista Holding AG 100%股权》的议案

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2018年6月2日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于受让杭州联和机械100%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

经审核，监事会认为公司受让杭州联和机械股份暨关联交易是基于实际情况的考虑，能进一步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展，不会损害公司及全体股东的利益。董事会审议该事项时关联董事也回避了表决。

具体内容详见2018年6月2日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司为控股子公司提供财务资助》的议案

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2018年6月2日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

监 事 会

二○一八年六月二日