■山东南山铝业股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理事务报告

（注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村）

（2017年度）

债券受托管理人■

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

日期：二〇一八年五月

重点声明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山东南山铝业股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

国信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：山东南山铝业股份有限公司

英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.

注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：南山铝业

股票代码：600219

法定代表人：宋昌明

成立时间：1993年3月18日

办公地址：山东省龙口市南山工业园区

邮政编码：265706

电话： 0535-8616188

传真： 0535-8616230

公司网址：http://www.600219.com.cn

电子信箱：600219@nanshan.com.cn

二、发行人2017年度经营情况

（一）公司主要业务经营情况

公司2017年实现营业收入1,706,788.08万元，较上年同期增加29.03%；实现营业成本1,321,339.44万元，较上年同期增加29.15%；实现净利润172,033.43万元，较上年同期增加27.97%，其中归属母公司净利润161,135.51万元，较上年同期增加22.75%。

公司采用“以销定产”的方式组织生产，报告期内公司铝制品产销率为100%，其中型材产品对外销量较上年增加1.19%；热轧卷/板产品对外销量较上年增加135.77%；冷轧卷/板产品对外销量较上年增加6.99%；铝箔产品对外销量较上年增加42.75%。公司本期实现营业收入较上年同期增加，一方面是公司根据产业链的逐步完善以及市场需求，调整产品销售结构，增加后端深加工产品对外销售量，另一方面是受2017年铝锭价格上涨的因素影响；本期营业成本较上年同期增加，一方面是由于产品销量增加影响，另一方面是由于2017年大宗原辅材料-煤炭、液碱、石油焦、沥青等市场价格上涨的因素影响。前述原因导致公司本年度实现归属母公司净利润较上年同期增加。

（二）公司主要财务数据

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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第二节本期债券基本情况

1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（本期债券简称为“17南铝债”，债券代码为“143271”）。

2、发行规模：本次债券总规模15亿元。

3、票面金额：人民币100元，

4、发行价格：按票面金额平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5 年期，附第3 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。

7、发行人上调票面利率选择权：

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：

发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日至第25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率方式，票面利率为5.36%（附发行人第三年末上调票面利率选择权）。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

13、利息登记日：

若投资者放弃回售选择权，则2018年至2022年每年8月29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2018年至2020年每年8月29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2018年至2022年每年8月29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

14、起息日：本期债券的起息日为2017年8月29日。

15、付息日：

若投资者放弃回售选择权，则付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

16、到期日：

若投资者放弃回售选择权，则到期日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年8月29日，未回售部分债券的到期日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

17、本金兑付登记日：

若投资者放弃回售选择权，则2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2020年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

18、本金兑付日：

若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

19、发行方式：本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。

20、发行对象：面向合格投资者公开发行。

21、担保情况：公司控股股东南山集团有限公司将为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

22、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：

（1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行1606036019200090846；

（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行227327269352

23、发行时信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA+。

24、跟踪信用评级结果：新世纪于2018年4月8日出具了（新世纪跟踪[2018]100026）评级报告，调整公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定，维持17南铝债信用等级为AAA。

25、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

26、主承销商：国信证券股份有限公司。

27、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

28、募集资金用途：用于补充公司营运资金。

29、上市地：上海证券交易所。

30、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第三节债券募集资金的使用情况

单位：万元

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截至2017年12月31日，本年度公开发行公司债券募集资金1,500,000,000.00元（扣除承销费和受托管理费用人民币9,000,000.00元后的净额为人民币1,491,000,000.00元），募集资金49,120.87万元用于补充流动资金，6,000.00万元用于归还借款，闲置募集资金93,979.13万元。与募集说明书承诺投入金额无差异。

第四节发行人有关承诺的履行情况

2017年，发行人严格遵守与受托管理人签订的《受托管理协议》和本期债券条款的规定，并按规定履行相关承诺。

第五节担保人的情况

一、担保人基本情况

担保人名称：南山集团有限公司

法定代表人：宋建波

设立日期：1992年7月16日

注册资本：人民币100,000.00万元

实缴资本：人民币100,000.00万元

工商登记号：9137068116944191XU

住所：山东省龙口市南山工业园

办公地址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

联系方式：0535-8802528

传真：0535-8666856

南山集团直接持有公司23.57%的股权，通过山东怡力电业有限公司间接持有23.38%的股权，合计持股比例46.95%，为公司控股股东。

二、主要财务数据及财务指标

截至2017年12月31日，南山集团总资产为1,246.06亿元，净资产为597.38亿元；资产负债率为52.06%，净资产收益率为5.36%，流动比率为1.30，速动比率为0.77（以上数据经审计）；累计对外担保余额6.38亿元，累计对外担保余额占2017年12月31日合并净资产的比率为1.07%。

三、担保人资信情况

南山集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系；及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。经联合信用评级有限公司评估，南山集团主体信用级别为AAA。

第六节债券持有人会议召开情况

2017年度，本期债券未发生需要召开债券持有人会议的情况。

第七节本次债券跟踪评级情况

截至本报告书签署日，本期债券的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年4月8日出具了《山东南山铝业股份有限公司15南铝01、15南铝02及17南铝债跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100026），调整公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定，维持17南铝债信用等级为AAA。

评级机构对南山铝业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年南山铝业经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，南山铝业应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与南山铝业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

第八节本次债券本息偿付情况

本期债券的起息日为2017年8月29日。

若投资者放弃回售选择权，则付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2017年度，公司不存在需偿付本息的情况。

第九节债券受托管理人认为需要披露的其他信息

2017年度内，不存在债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

国信证券股份有限公司

2018年6月1日