宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者
说明会召开情况的公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-070
宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者
说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止重大资产重组事项的具体情况，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月1日上午10:00-11:00以网络说明会方式召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司于2018年5月31日披露了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2018-068），于2018年6月1日上午10:00-11:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长兼总经理姚成志先生、董事会秘书孙艳女士、财务负责人李震先生、独立财务顾问代表、交易对方代表出席了此次说明会，就公司关于终止与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司进行资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：
1、投资者提问：请问终止本次重组的最主要原因是什么？对公司有什么影响？
公司回答：本次重大资产重组停牌期间，公司组织中介机构进行了相关尽职调查工作，并与交易对方就交易方案进行积极沟通。由于交易双方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见，经友好协商，双方同意终止本次交易。
公司整体经营状况良好，终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影响。未来公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。
2、投资者提问：请问公司管理者对本次重组失败对股价影响的看法？后续公司管理层是否有实际的措施来提振股价？
公司回答：公司上市以来，一直重视投资者权益的保护。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司一直以来都非常重视投资者的利益及建议，股价走势受宏观政策、大盘行情、所处行业等多重因素影响，公司管理层将尽最大努力做好生产经营，积极向外部传递公司价值，继续为股东创造更好的回报。
3、投资者提问：公司股票什么时候复牌？
公司回答：公司召开关于本次终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，将向上海证券交易所申请股票复牌，具体时间请留意相关公告。
4、投资者提问：公司在本次重组中做了哪些努力，未来是否还有相关的重组计划？公司业绩下滑，公司采取哪些相关措施？
公司回答：公司已承诺自复牌公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。此次重组已经终止，但对于公司未来我们依然充满信心，未来公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局，努力提升企业价值，确保股东利益，进一步提升公司核心竞争力，如有相关动态，公司会按照上市公司相关监管要求及时进行信息披露，具体以公司公告信息为准。
本次重组终止后，公司将继续坚持“大力发展制剂产业、继续做大做强原料药产业、加大新产品的研发力度、注重人力资源开发与培育能力”的战略规划，内生式和外延式并购并举发展。原料药方面：一方面，公司会继续收购整合符合公司战略的原料药企业，打通产业链，拓展销售市场；另一方面，公司加大对现有原料药生产基地投入，正在建设的安徽美诺华（北扩）一期400吨原料药项目、浙江美诺华（东扩）520吨原料药项目，宣城美诺华1600吨原料药项目一期131吨建设等，进一步扩大原料药产能，提升安全环保水平，促进企业进行技术转型，保障原料药、中间体业务的健康高速发展。制剂方面：公司与战略合作伙伴KRKA共同设立合资公司宁波科尔康美诺华药业有限公司，通过中欧双报，CMO定制加工业务等方式，共同开拓未来面向欧盟、面向中国市场的制剂研发、生产和销售；同时，公司将在美国设立子公司，作为未来公司在美洲的制剂业务运营中心、申报中心、商务开发中心、人才引进中心，凭借自有优质且品种丰富的原料药优势，实践“制剂出口美国转报国内，加速进入中美两大制剂市场同时带动其他非规范市场的产品销售策略”，大力发展制剂业务。公司将不断提升经营效率，提高主营业务盈利能力，为全体股东创造更大的价值。
5、投资者提问：公司是否有在研发的利润高的新产品？公司对研发这一块投入经费比例有多大？
公司回答：公司目前在研产品均为市场前景好，商业价值高的医药原料药及制剂产品。2017年，公司研发投入3,435.08万元，占营业收入5.67%，研发投入比例在同行业中处于中游水平。具体详见公司2017年年报第四节 经营情况讨论与分析 二、报告期内主要经营情况中“公司药（产）品研发情况”章节。
6、投资者提问：姚总您好，我想问一下，我们公司和KRKA合作开发的原料药有几个重磅炸弹的原料药品种？公司能否利用KRKA在制剂方面的欧洲标准优势，快速推进一致性评价工作的开展？
公司回答：公司和战略合作伙伴KRKA合作已成功研发生产了缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的原料药及中间体。公司和KRKA在长期的合作过程中，形成了共同研发、联合申报、共同抢仿等灵活的合作形式组成的战略联盟。公司通过与战略合作伙伴的紧密合作，接触、吸收、消化先进的技术，从而不断提高公司的技术水平和管理水平，公司生产工艺、产品质量等均符合欧盟等规范市场GMP标准。目前一致性评价工作正在有序推进中。
7、投资者提问：公司10派1.8转2的分红什么时候实施？
公司回答：公司将在6月20日召开2017年年度股东大会，利润分配事宜将在股东大会审议通过后两个月内完成，具体时间请关注公司公告。
关于公司终止重大资产重组投资者说明会召开情况的详细情况请浏览上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-071
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票于2018 年6月4日（星期一）开市起复牌
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603538，证券简称：美诺华）于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。停牌满一个月，因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，经公司申请，公司股票继续停牌，继续停牌时间自2018年3月8日起不超过一个月。停牌满两个月，公司根据重大资产重组的工作进展，预计无法在停牌期满两个月内披露重大资产重组预案，于2018年4月3日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年4月8日起不超过一个月。停牌满三个月，因本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，重组方案尚需要时间论证和完善，且需上报国有资产监督管理部门审批，公司预计无法在三个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司分别于2018年4月20日、2018年5月9日召开了第二届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年5月8日起不超过两个月。
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：公司与交易对方确认了合作意向，与相关方就本次交易事项进行协商和论证，并与交易相关方签订了《资产重组事项的框架协议》；公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；公司与相关方就本次交易方案等相关内容进行了反复的商讨、论证和评估。
公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。2018年5月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，具体情况详见公司于2018年5月31日披露的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2018-061）。
2018年6月1日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流与沟通，具体情况详见公司于2018年6月2日披露的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-070）。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年6月4日开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2018年6月2日
