联美量子股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018－034
联美量子股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：本次公司改用自有资金购买“国投泰康信托·信天翁417 号集合资金信托计划”，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响。此项投资仍然存在一定的流动性、市场、操作等风险，公司将及时分析和跟踪信托产品投向、项目进展情况，保证投资的安全。
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对联美量子股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函【2018】0550号）(以下简称“《问询函》”),详见公司在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-028）。现回复如下：
收到《问询函》后，公司内部进行了认真研究。出于更加科学合理管理使用募集资金的考虑，公司决定改用自有资金购买原使用募集资金购买的“国投泰康信托·信天翁417 号集合资金信托计划”。
一、公司使用闲置募集资金购买投向房地产行业的信托计划的原因及主要考虑。
公司本次使用闲置募集资金购买投向房地产行业的信托计划主要考虑了如下原因：
1、截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为3,667,240,943.85元，公司募集资金账户资金比较充足，在按照募集资金投资项目计划正常进行的基础上仍留有大量闲置募集资金，为了提升闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，使公司及股东获得更多的回报，公司经第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，决议通过公司可使用最高额度不超过100,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
2、国投泰康向公司推荐了本次购买的信托理财产品，公司内部对受托方提供的信托理财产品的《可研及尽调报告》等相关材料进行了认真地分析和讨论，并进行了外部咨询，认为该产品风险较小，并有较好的预期收益。
综上原因，经公司内部审批后，公司使用闲置募集资金购买了国投泰康信托有限公司发行的本信托计划。
二、公告称，公司本次投资金额为5亿元，信托资金运用方向为江西新腾房地产开发有限公司和江西新浔房地产开发有限公司的股权和特定资产收益权。请补充披露：（1）公司本次投资信托计划的收益分配方式、信托规模、信托期限及赎回方式；（2）资金投向房地产行业是否符合相关法律法规；（3）公司就本次投资事项作出的风险判断及相关风险防范措施。
1、公司本次投资信托计划的收益分配方式、信托规模、信托期限及赎回方式；
根据公司与国投泰康信托有限公司签署的《国投泰康信托·信天翁417 号集合资金信托计划之资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）约定，受托人根据本信托计划项下委托人单笔认（申）购的信托单位是否可赎回和认（申）购金额不同将各个委托人认购的信托单位区分为【A 类信托单位、B 类信托单位、C 类信托单位、D 类信托单位】和T 类信托单位；其中【A 类、B 类、C 类、D 类信托单位】均不可赎回， T 类信托单位可赎回。
公司本次购买的信托单位具体情况如下：
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注：T7含义为第7期T类可赎回。
信托收益分配方式：本信托计划项下每份信托单位的信托利益分配顺序一致，信托利益均以现金方式向受益人交付。
信托规模：本次信托计划总规模不超过10.28亿元，以实际募集资金金额为准。
信托期限：公司购买的信托收益权预计存续期限不超过12个月。
赎回方式：
1）信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设置赎回日以进行T 类信托单位的赎回，该事项无需召开受益人大会审议决定。
2）经受托人同意，持有可赎回信托单位的受益人可申请于赎回日赎回其持有的信托单位。可赎回受益人拟赎回其持有的本信托计划项下信托单位的，应当至少在赎回日前7 个工作日（以下简称“截止日”）前向受托人提交相关书面赎回申请材料。
2、资金投向房地产行业是否符合相关法律法规
1）公司购买信托理财产品的行为主要目的是为了提升闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，并不属于将募集资金投向房地产行业。
2）公司购买信托理财产品期限比较短，不超过一年，公司没有长期投向房地产行业的意愿，且收回投资收益后，公司将继续将回收的募集资金投向募投项目，持续发展公司主营业务。
3）就该理财产品而言，国投泰康信托有限公司通过完成对该项目进行尽职调查，并在此基础上提出投资方案，通过交易结构安排，投资退出安排，要求担保方提供担保措施等手段实现对信托财产的安全保障。同时该项目已在银监会监管部门审核备案，并且该信托是面向特定投资者公开发行的产品。
3、公司就本次投资事项作出的风险判断及相关风险防范措施
在认购本次信托产品时，公司内部对受托方提供的该信托理财产品的《可研及尽调报告》等相关材料进行了认真的分析和讨论，并进行了外部咨询，就本次投资事项的相关风险进行了判断，具体包括：标的项目风险、履约风险、管理风险、担保物价值不足值及后置办理抵押登记风险、保证人担保风险、利率风险（详见《关于投资国投泰康信托.信天翁417号集合资金信托计划的公告》，公告编号2018-027）。
对于本次投资事项，公司的具体风险防范措施包括：
1）要求受托人采取相应的风险防范措施，主要包括以下几点：
①受托人聘请商业银行担任保管人，对信托财产提供规范的保管服务，并对受托人的投资运作进行监督，以此来保障信托财产的安全并作为监控市场风险的基础。
②受托人将严格按照信托计划文件规定的管理、运用方式进行本信托计划项下投资，可以在一定程度上控制非系统性风险。
③受托人内部有效的风险控制体系。
④对本信托计划投资的项目进行严格的风险控制和管理：在对项目进行尽职调查的基础上提出投资方案，通过交易结构安排，投资退出安排，要求担保方提供担保措施等手段实现对信托财产的安全保障。要求被投资对象按照相关法律文件的约定使用信托资金，并接受受托人的监管，确保信托投资取得较好的收益。
2）公司内部采取的风险防范措施：
公司投资部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的风险防范措施，包括但不限于：要求提前赎回等方式控制投资风险。
三、根据《募集资金管理办法》规定，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品需符合安全性高、流动性好的条件。请补充说明公司就本次投资事项已履行的决策程序及信息披露义务，是否符合《募集资金管理办法》的相关规定。
因公司决定改用自有资金购买原使用募集资金购买的“国投泰康信托·信天翁417 号集合资金信托计划”，上述问题不涉及。
四、保荐机构核查意见。
因公司决定改用自有资金购买原使用募集资金购买的“国投泰康信托·信天翁417 号集合资金信托计划”，上述问题不涉及。
本次公司改用自有资金购买“国投泰康信托·信天翁417 号集合资金信托计划”，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响。此项投资仍然存在一定的流动性、市场、操作等风险，公司将及时分析和跟踪信托产品投向、项目进展情况，保证投资的安全。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2018年6月5日
